辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年11月29日以传真或电子邮件方式发出通知，于2007年12月4日以通讯的方式召开。截止2007年12月4日上午10:00,公司收到了9名董事的全部表决票。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司治理专项活动的整改报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2007年12月4日
附：
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
治理专项活动的整改报告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和辽宁监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》,公司本着实事求是的原则,全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定,公司专门成立了治理专项活动领导小组,组织有关部门和人员,针对公司目前治理结构的实际状况,深入自查、挖掘问题、找出差距,制定了详细的整改计划并及时付诸实施,在中国证监会辽宁监管局的指导下,治理专项活动取得了较好的成效。公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动的开展情况
1、为加强对本次治理专项活动的组织领导,切实改进公司的治理水平,公司成立了以董事长刘树元为组长、副董事长兼总经理潘广超为副组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组负责深入自查、制定整改计划、组织落实各项公司治理措施,使本次治理专项活动真正取得了实效。
2、在调查研究的基础上,公司治理专项活动领导小组制定了治理专项活动的工作方案,明确了治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的时间和进度。
3、公司向社会公布了公司治理专项活动的联系电话和联系方式,并且召开了专项治理活动投资者现场交流会,认真接受广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件,熟悉公司治理专项活动的有关规定,增强规范运作意识,努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、公司信息披露工作有待加强
存在问题：公司信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，由于公司刚完成资产重组，在工作中个别部门对信息披露的义务和责任还不够重视。
整改情况：公司多次组织了相关部门的人员学习了上市公司的有关法律、法规，使相关法规得到了进一步落实。并先后先后制订了《公司信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》。
2、公司网站更新问题
存在问题：公司没有建立与投资者相互沟通的即时互动平台。
整改情况：公司的网站已经进行技术升级，升级后的网站已经能够使得投资者能及时了解公司业务经营情况，并具有与投资者相互沟通的即时互动平台。
3、公司董事会需补选1名董事
存在问题：公司章程规定公司董事会设9名董事，因公司2006年底重组后，原公司董事郑朝晖因工作变动辞去公司董事职务，目前还缺少1名董事。
整改情况：2007年9月7日公司2007年第2次临股东大会已经对董事会进行换届选举，新的董事会人数和构成已符合公司章程要求。
三、根据中国证监会辽宁监管局对我公司治理情况的综合评价和整改建议,公司在以下方面存在问题,公司已经进行了改进,具体情况说明及整改措施如下：
（一）运作缺乏独立性
公司是百科实业集团有限公司（以下简称“百科集团”）和一致行动人本溪超越船板加工有限公司通过购买股权成为公司控股股东，百科集团为公司实际控制人。目前公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面未能完全独立于百科集团，具体表现在：公司重要资产包括办公场所、主要办公设备等均为租赁或无偿使用百科集团；公司与百科集团存在实际交叉任职，合署办公的情况；公司与百科集团的业务也存在同业竞争的可能性。
情况说明及整改措施：公司收到综合评价意见后，领导高度重视，对原有管理体系进一步进行了划分，上市公司的业务、人员、资产、机构和财务完全独立于控股股东，公司办公场所按市场公允价格与百科集团签订租用协议，已经不存在交叉任职和合署办公的情况。
（二）部分资产产权不清晰
公司在建工程沈阳钢铁加工中心土地使用权转让手续的尚未办理。
沈阳钢铁加工中心的申请及批复的单位名称均是百科集团，建设用地规划许可证注明的用地单位为百科集团的关联方百科网络开发股份有限公司。
情况说明及整改措施：我公司在建项目沈阳钢铁物流加工中心，目前正在按计划进行中，项目的土建部分已基本峻工，由于该中心土地使用权原来是由公司大股东百科实业集团有限公司为实施主体在国家计委立项批复的，公司实际控制人在2006年发生变化后，百科实业集团有限公司和公司商定，该项目由公司负责实施。目前公司已完成项目的土建部分建设；土地使用权转让，需对项目实施的主体作相应变更，手续比较繁杂，目前仍在办理中。
公司将催促百科集团尽快协调,在2008年上半年解决项目所用土地的过户问题。
（三）公司高级管理及经理人员存在频繁变更情况，具体表现在：
1、你公司2006年报、2007年一季报和2007半年报会计机构负责人签字均发生了变更。
情况说明及整改措施：公司2006年年报和2007年1季报签字的主管会计工作负责人是孙文合、签字的会计机构负责人是张凯，2007年半年报签字的主管会计工作负责人是孙文合、签字的会计机构负责人是韩晓霞，由于2006年末实际控制人发生变化后，原控股股东出任的总会计师孙文合在2007年9月公司董事会换届后，回到了原控股股东单位。会计机构负责人是韩晓霞因工作变动辞去了财务部部长职务。公司董事会聘任李秀莉为总会计师，马永为财务部部长。其他一些岗位的管理人员也根据经营需要和实际情况作了局部调整。
公司今后将努力为各级职员创造良好的工作条件，稳定公司的管理团队，保证公司的稳键经营。
2、经抽查，2007年度公司信息披露申报材料均没有董事会秘书签字。
此外，我局关注到你公司于2007年10月24日披露1名财务专业独立董事辞职的情况。
情况说明及整改措施：公司董事会换届后，公司聘任了张善良先生为董事会秘书，近期张善良先生在北京处理一些与公司后期发展的一些事务，公司将按信息披露有关要求，及时、准确、完整、真实履行信息披露议务。
另外公司独立董事何新川因身体原因辞去独立董事职务，按照有关法定程序已补选新的财务专业独立董事。
（四）财务核算和会计基础工作欠规范
经检查，公司在建工程2006年确认107,600,000元，但记账凭证后附发票仅有80,111,000，缺少发票27,489,000元。
经抽查，公司的记账凭证中有一部分项目填列不全，有的只有制单人盖章，原始单据没有注销章，没有附件张数。
情况说明及整改措施：
公司已按相关要求在11月份会计报表中进行帐务调整，将发票未达部分27,489,000元调整为预付帐款（预付工程款）。
公司的记账凭证中有一部分项目填列不全,针对此项已按照会计规范的要求整改完毕。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,提高规范运作意识和治理水平,完善法人治理结构、积极发挥监事会的作用,保证公司的股东大会、董事会、经理层各司其职。并以本次公司治理专项活动的开展为契机,进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规。公司将严格按照证券监管部门的统一部署,深入挖掘治理工作存在的不足之处,认真接受社会公众和中国证监会、辽宁管局、上海证券交易所的监督和指导,进一步健全和完善公司治理结构,不断提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007年12月4日