太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2007年度第六次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年11月26日以亲自送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2007年12月3日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，其中董事刘锦奇先生未出席本次会议。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产预案的补充事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-38号公告）；
具体表决结果如下：
（一）发行价格及发行数量
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）拟购买资产近三年一期（2007年8月31日）经审计后的财务数据
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（三）拟购买资产的评估净值
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（四）本次发行对公司的影响分析
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（五）公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于盈利预测报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司非公开发行股票收购资产报告书（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-39号公告）；
根据公司总体规划，公司将集中力量进行煤化工项目的建设、经营及发展IT业务，同意公司将持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）21.72%的股权，以3,100万元的价格转让给山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）。转让完成后，本公司将持有天成大洋2,100万股，占其注册资本的19%。
天成大洋现注册资本11,050万元，其中我公司出资4,500万元，占注册资本的40.72%；山晋商贸出资5,550万元，占注册资本的50.23%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。截止2007年9月30日，天成大洋总资产29,236.80万元，净资产11,650.60万元。
山晋商贸成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法定代表人：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2007年9月30日，山晋商贸总资产15,450.68万元，净资产12,388.85万元。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司山西亿众公用事业有限公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-40号公告）；
根据公司发展的需要，同意公司将持有子公司山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）18%的股权，以1,272万元的价格转让给山西佳成资讯有限公司（简称“佳成资讯”）。转让完成后，本公司将不再持有山西亿众股份。
山西亿众成立于2003年7月21日，注册地址：侯马市新田路19号，现注册资本3,000万元，其中我公司出资540万元，占注册资本的18%；张越出资1,980万元，占注册资本的66%；侯马市热力公司出资480万元，占注册资本的16%。截止2007年9月30日，山西亿众总资产12,826.60万元，净资产2,281.37万元，递延收益2,621.18万元。
佳成资讯成立于1996年12月，注册地址为太原市北大街90号，现注册资本为1,000万元，法定代表人为陈安宝，该公司从事的主要业务是商品贸易。截止2007年6月30日，佳成资讯总资产10,897.28万元，净资产10,476.95万元。
公司三名独立董事对第四和第五项议案表示赞成并发表独立董事意见一致认为：本次股权转让事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则；本次转让股权符合公司总体规划，有利于优化公司对外投资和资产结构；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；会议召开、表决程序符合有关法律法规的规定。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
同意将原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度第六次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议召开安排
1、会议时间
现场会议时间为：2007年12月20日 下午1:00
网络投票时间为：2007年12月20日 上午9:30～11:30 下午1:00～3:00
2、股权登记日：2007年12月11日
3、现场会议地点：太原市东辑虎营35号政协宾馆2层东海厅
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
7、提示性公告：公司将于2007年12月14日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、会议出席对象：
（1）凡2007年12月11日下午交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》
2.1 非公开发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象
2.5 收购资产方案
2.6 发行价格及定价方式
2.7 本次发行股票的锁定期
2.8 上市地点
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4、《公司非公开发行股份购买资产协议书》
5、《关于修改公司章程的议案》
（三）现场会议的登记方式
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持股授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间：2007年12月19日（星期三）上午9：00-11:00 下午1：30-4：00，异地股东可于2007年12月19日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联系人：张眉河
电话：（0351）3182809
传真：（0351）3186299
邮寄地址：山西省太原市平民路5（北）号
邮编：030009
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738392；投票简称：天成投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。
■
（4）投票注意事项：
①本次临时股东大会共有十四个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2007年度第六次临时股东大会。
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表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-38
太原理工天成科技股份有限公司
非公开发行股票收购资产预案的补充公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年8月12日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》，现根据相关审计、评估及盈利预测等的结果，将有关本次非公开发行股票收购资产预案的补充事项公告如下：
一、发行价格及发行数量
公司第三届董事会第五次会议审议通过：本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即12.37元/股；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
交易各方确定以截至2007年8月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的发鑫集团全部股权的评估净值为基准确定收购股权的价款。
鉴于公司于2007年10月12日实施了2007年中期利润分配及资本公积金转增股本：以2007年中期末公司总股本10,800万股为基数，每10股送红股2.5股派现金红利0.3元（含税）；以2007年中期末公司总股本10,800万股为基数，每10股资本公积金转增2股。本次发行的价格应调整为：
调整后的发行价＝（调整前的发行价－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例)
＝（12.37-0.03）÷(1+0.45)
＝8.51 元/股
根据具有证券从业资格的北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（2007）第005号《资产评估报告》，截至2007年8月31日发鑫集团100%股权的评估净值为42,661.55万元，即为本次收购资产的交易价格。按12.37元/股发行价的实际拟发行数量为3,448.79万股，按调整后的发行价8.51元/股计算本次发行的数量相应调整为：
调整后的发行数量＝收购资产的交易价格÷调整后的发行价
＝ 42,661.55万元 ÷ 8.51元/股
＝5,013.11万股
根据太工天成与张振发、大同通晋签署的《补充协议书》：本次发行数量为5,000万股，收购股权价款42,550万元（8.51元/股 X 5,000万股）与发鑫集团股权评估值42,661.55万元之间的差额111.55万元，张振发、大同通晋双方放弃对太工天成的追偿权，太工天成无需向张振发、大同通晋双方支付该差额款项。
综上所述，本次发行价为8.51元/股，发行股数为5000万股，其中：向张振发发行2750万股，向大同通晋发行2250万股。如公司的股票在定价基准日至发行日期间再次除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
二、拟收购资产近三年一期（2007年8月31日）经审计后的财务数据
1、资产负债简表 单位：元
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2、利润简表 单位：元
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3、现金流量简表 单位：元
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三、拟收购资产的评估净值
根据具有证券从业资格的北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（2007）第005号《资产评估报告书》，截至2007年8月31日发鑫集团100％股权的评估净值为42,661.55万元，即为本次拟收购资产的交易价格。
四、本次发行对公司的影响分析
1、实际控制权的影响
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注：（1）实施2007年中期利润分配及公积金转增股本后，公司总股本为156,600,000股，上表持股数以2007年10月12日数据为计算基准；
（2）山西山晋商贸有限公司将其所持公司股份5,400,000股、5,669,485股分别转让给山西宏展担保有限公司、山西久立科技发展有限公司,过户登记手续已于2007年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告签署日，张振发、大同通晋除共同投资发鑫集团外，未有其他投资合作，张振发、大同通晋承诺：在本次定向发行完成后，双方将不构成一致行动人；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径扩大对太工天成股份的控制比例；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径在行使太工天成表决权时采取相同意思表示。因此，本次定向发行完成后，太原理工大学仍为公司第一大股东，占公司总股本的21.73%，实际控制本公司。控制结构图如下：
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2、财务结构及盈利能力
（1）财务结构 单位：元
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本次购买完成后，太工天成的总资产和净资产均大幅增长，增幅分别为86.28%和84.27%。
（2）盈利能力 单位：元
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从上表可知，本次收购完成后，随着发鑫集团正式投产，将大幅度提高太工天成的营业收入、净利润以及每股盈利。
3、资产负债结构的情况分析
（1）截至2007年8月31日，太工天成在购买前后的资产负债率变化情况如下：
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本次购买后，太工天成的资产负债率将略有增加，仍属于正常范围，资产规模及净资产规模的大幅提升，有利于提升公司抗财务风险能力。
（2）截至2007年8月31日，发鑫集团的债务情况如下（单位：元）：
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注：①发鑫集团短期借款余额137,185,000.00元，均处于正常状态，并全部由非关联企业和其他单位提供了连带责任担保；
②发鑫集团长期借款余额11,000万元，处于正常状态，由其他非关联企业提供连带责任保证，并用发鑫集团在建的60万吨焦炉技术改造工程抵押；
③应付帐款主要为应付工程款。
由上表分析可知，在本次发行完成后，将增加太工天成的绝对负债额，但相对合并后的资产规模，则合并的债务额及资产负债率均处于合理水平。发鑫集团的债务主要集中为银行借款和应付工程款，债务状态正常。随着发鑫集团“60万吨/年捣固焦”项目验收投产，发鑫集团有能力确保该等债务的正常化并按逐步偿还。
五、公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
（一）关于评估机构的独立性
公司就本次交易按照市场化原则聘请了北京立信资产评估有限公司作为本次发鑫集团100％股权净值的评估机构，该评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程进行，保持了充分的独立性。
（二）关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估是以企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正确的为依据，并假设公司提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要性方面基本一致。因此，本评估假设前提符合行业基本惯例、合理。
由于发鑫集团的资产主要为固定资产和在建工程，因此，本次评估采用重置成本法，发鑫集团100%股权帐面净值为36,014.32万元，评估价值42,661.55万元，增值6,647.24万元，增值率18.46%。评估增值主要是房屋建筑物和机器设备等固定资产评估增值，其中：
1、机器设备评估增值主要原因是：由于企业申报的机器设备资产账面价值未考虑建设项目工程建设其他费用的分摊及建设期投资的资金成本费用，本次评估按照正常的建设项目予以考虑，因此造成评估结果增值
2、房屋建筑物评估增值主要原因是：（1）该项目于2003年开始陆续开工建设，在施工阶段我国的建材市场（如钢材等建筑材料）价格逐步上升，导致评估基准日建筑工程造价升高，造成评估增值；（2）多数建筑物评估明细的账面原值中只包含了工程的建造成本，而在评估中却考虑了合理的前期费用和资金成本，所以也是造成本次评估增值的一个原因；（3）部分管道的账面原值只是管道的安装费用，未包含主材的费用，在本次评估综合考虑其主材和安装工程费之后，造成了一定的增值。
因此，本次评估结论体现了评估对象的现实价值，是合理的。
（三）关于评估方法的适用性
鉴于发鑫集团为一尚未竣工验收的“60万吨/年捣固焦”项目，其资产构成以固定资产和在建工程为主，该类资产具有可比市价或能可靠计算，适合重置成本法予以评估，可以合理体现评估对象的现实价值，因此，评估方法是适当的。
本次补充后的预案如与本公司第三届董事会第五次会议审议并通过之《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》有不一致之处，以本次补充的内容为准，本议案没有补充的，仍执行原审议通过的预案。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-39
太原理工天成科技股份有限公司关于
转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司
股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司将持有山西天成大洋能源化工有限公司21.72%股权转让给山西山晋商贸有限公司，转让价格3,100万元。
●本次转让事宜经公司第三届董事会第十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
●此次交易为非关联交易。
一、交易概述
太原理工天成科技股份有限公司(简称“本公司”)于2007年12月3日以现场会议方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》，同意本公司将持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）21.72%的股权，以3,100万元的价格转让给山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）。2007年12月3日本公司与山晋商贸在山西太原签署了《股权转让协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让行为不构成关联交易。
本次董事会在审议此项议案时，参加表决的8名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交本公司股东大会审议，不需要经有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
山晋商贸成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2007年9月30日，山晋商贸总资产15,450.68万元，净资产12,388.85万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有天成大洋21.72%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
天成大洋成立于2004年11月30日，现注册资本11,050万元，其中我公司出资4,500万元，占注册资本的40.72%；山晋商贸出资5,550万元，占注册资本的50.23%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。截止2007年9月30日，天成大洋总资产29,236.80万元，净资产11,650.60万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易各方：本公司与山晋商贸
2、交易标的：本公司持有天成大洋21.72%的股权
3、定价依据：根据天成大洋最近一期（2006年度）审计报告及其2007年9月30日财务报告，经转让双方协商确定转让价格
4、转让价格：共计3,100万元
5、价款支付：受让方应在本协议生效后60日内将股权转让款以现金方式支付给出让方
6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
此次股权转让后，本公司将成为天成大洋的小股东（持股比例为19%），符合本公司总体规划；本次交易对本公司收入及利润影响甚微。
六、备查文件目录
１、太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
２、股权转让协议书。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-40
太原理工天成科技股份有限公司
关于转让子公司山西亿众公用事业有限公司
全部股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司将持有山西亿众公用事业有限公司18%的全部股权转让给山西佳成资讯有限公司，转让价格1,272万元
●本次转让事宜经公司第三届董事会第十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
●此次交易为非关联交易
一、交易概述
太原理工天成科技股份有限公司(简称“本公司”)于2007年12月3日以现场会议方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司山西亿众公用事业有限公司股权的议案》，同意本公司将持有子公司山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）18%的股权，以1,272万元的价格全部转让给山西佳成资讯有限公司（简称“佳成资讯”）。2007年12月3日本公司与佳成资讯在山西太原签署了《股权转让协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让行为不构成关联交易。
本次董事会在审议此项议案时，参加表决的8名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交本公司股东大会审议，不需要经有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
佳成资讯成立于1996年12月，注册地址为太原市北大街90号，现注册资本为1,000万元，法定代表人为陈安宝，该公司从事的主要业务是商品贸易。截止2007年9月30日，佳成资讯总资产10,897.28万元，净资产10,476.95万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有山西亿众18%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
山西亿众成立于2003年7月21日，注册地址：侯马市新田路19号，现注册资本3,000万元，其中我公司出资540万元，占注册资本的18%；张越出资1,980万元，占注册资本的66%；侯马市热力公司出资480万元，占注册资本的16%。截止2007年9月30日，山西亿众总资产12,826.60万元，净资产2,281.37万元，递延收益2,621.18万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易各方：本公司与佳成资讯
2、交易标的：本公司持有山西亿众18%的股权
3、定价依据：根据山西亿众2007年9月30日财务报告，经转让双方协商确定转让价格
4、转让价格：共计1，272万元
5、价款支付：受让方应在本协议生效后60日内将股权转让款以现金方式支付给出让方
6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合本公司总体规划，对本公司收入及利润影响甚微。
六、备查文件目录
1、太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议书。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
| 议案序号 | 议 案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》 | ||
| 2 | 事项一：非公开发行股票的种类和面值 | 2.00 |
| 3 | 事项二：发行方式 | 3.00 |
| 4 | 事项三：发行数量 | 4.00 |
| 5 | 事项四：发行对象 | 5.00 |
| 6 | 事项五：收购资产方案 | 6.00 |
| 7 | 事项六：发行价格及定价方式 | 7.00 |
| 8 | 事项七：本次发行股票的锁定期 | 8.00 |
| 9 | 事项八：上市地点 | 9.00 |
| 10 | 事项九：本次非公开发行前的滚存利润安排 | 10.00 |
| 11 | 事项十：本次发行决议的有效期 | 11.00 |
| 12 | 《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《公司非公开发行股份购买资产协议书》 | 13.00 |
| 14 | 《关于修改公司章程的议案》 | 14.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 代理人姓名 | ： |
| 代理人身份证号码 | ： |
| 委托人证券账号 | ： |
| 委托人持股数 | ： |
| 委托书签发日期 | ： |
| 委托有效期 | ： |
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 | 2007年8月31日 |
| 流动资产 | 182,355,149.92 | 150,680,188.49 | 203,218,524.25 | 229,085,520.02 |
| 非流动资产 | 171,188,427.64 | 262,287,699.60 | 338,134,198.19 | 514,068,386.22 |
| 长期投资 | ||||
| 固定资产 | 8,526,177.64 | 7,722,666.22 | 6,374,815.97 | 418,813,064.51 |
| 在建工程 | 162,327,289.68 | 252,795,871.86 | 325,717,191.71 | 93,519,012.32 |
| 无形及其他资产 | 334,960.32 | 1,769,161.52 | 6,042,190.51 | 1,736,309.39 |
| 资产总计 | 353,543,577.56 | 412,967,888.09 | 541,352,722.44 | 743,153,906.24 |
| 流动负债 | 49,655,003.40 | 71,328,666.56 | 207,929,385.39 | 272,010,729.74 |
| 非流动负债 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 111,000,000.00 |
| 负债总计 | 159,655,003.40 | 181,328,666.56 | 317,929,385.39 | 383,010,729.74 |
| 股东权益 | 193,888,574.16 | 231,639,221.53 | 223,423,337.05 | 360,143,176.50 |
| 项目 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1－8月 |
| 营业收入 | 37,782,201.14 | 19,020,629.25 | 0.00 | 59,254,200.27 |
| 营业利润 | 6,766,712.55 | -4,884,415.53 | -12,332,611.20 | 13,564,299.98 |
| 利润总额 | 6,933,677.37 | -4,715,950.83 | -12,488,913.47 | 15,025,720.57 |
| 净利润 | 4,764,786.53 | -3,365,749.63 | -8,215,884.48 | 10,719,839.45 |
| 项 目 | 2007年1－8 | 2006年 |
| 经营活动现金流量净额 | 26,746,158.15 | -4,861,652.83 |
| 投资活动现金流量净额 | -87,453,845.99 | -61,532,337.62 |
| 筹资活动现金流量净额 | -23,632,112.94 | 72,732,187.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -84,339,800.78 | 6,338,197.49 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股总数 | 持股比例 | 持股总数 | 持股比例 | |
| （%） | （%） | |||
| 总股本 | 156,600,000 | 100.00 | 206,600,000 | 100.00 |
| 太原理工大学 | 44,897,611 | 28.67 | 44,897,611 | 21.73 |
| 张振发 | 0 | 0 | 27,500,000 | 13.31 |
| 大同市通晋投资有限责任公司 | 0 | 0 | 22,500,000 | 10.89 |
| 山西宏展担保有限公司 | 10,488,332 | 6.70 | 10,488,332 | 5.08 |
| 山西久立科技发展有限公司 | 8,220,754 | 5.25 | 8,220,754 | 3.98 |
| 其他流动股股东 | 92,993,303 | 59.38 | 92,993,303 | 45.01 |
| 指 标 | 2007年8月31日 | 变化率 | |
| （实际） | （备考） | ||
| 总资产（元） | 913,657,099.71 | 1,701,974,111.63 | 86.28% |
| 净资产（元） | 441,243,862.20 | 813,066,067.11 | 84.27% |
| 每股净资产（元） | 4.09 | 5.71 | 39.76% |
| 资产负债率(％) | 51.71 | 52.23 | 1.01% |
| 项目 | 现有资产 | 购买资产 | 购买后（备考） | 变化率 | |
| 06年 数据 | 营业收入 | 490,235,760.85 | 490,235,760.85 | 0.00% | |
| 净利润 | 38,572,575.99 | -8,215,884.48 | 30,965,629.46 | -19.72% | |
| 每股收益 | 0.36 | -0.24 | 0.22 | -39.15% | |
| 07年 预测数据 | 营业收入 | 519,327,472.87 | 150,259,997.85 | 669,587,470.72 | 28.93% |
| 净利润 | 42,849,612.91 | 22,821,914.91 | 65,667,310.28 | 53.25% | |
| 每股收益 | 0.27 | 0.46 | 0.32 | 16.16% | |
| 08年 预测数据 | 营业收入 | 573,707,792.22 | 654,580,979.81 | 1,228,288,772.03 | 114.10% |
| 净利润 | 40,107,237.79 | 71,404,908.66 | 111,512,146.46 | 178.03% | |
| 每股收益 | 0.26 | 1.43 | 0.54 | 110.75% |
| 项目 | 购买前 | 购买后（备考） | 变化率 |
| 资产负债率 | 51.71% | 52.23% | 1.01% |
| 负债和股东权益 | 2007年8月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 137,185,000.00 |
| 应付票据 | 10,000,000.00 |
| 应付账款 | 78,949,650.34 |
| 预收款项 | 13,349,528.37 |
| 应付职工薪酬 | 2,754,732.78 |
| 应交税费 | 6,752,138.53 |
| 其他应付款 | 23,019,679.72 |
| 流动负债合计 | 272,010,729.74 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 110,000,000.00 |
| 预计负债 | - |
| 其他非流动负债 | 1,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 111,000,000.00 |
| 负债合计 | 383,010,729.74 |