吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年第六次临时董事会决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2007年第六次临时董事会会议于2007年12月5日在公司总部会议室举行，会议通知于2007年12月1日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名，实到董事11名，3名董事出具了授权委托书，董事李廷亮、李玉、孙晓波分别委托董事宋尚龙、黄百渠、黄百渠代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了《公司章程》修改草案：
根据《公司法》、《证券法》和公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：
1、修改原章程第六条
原为：
“公司注册资本为人民币壹拾壹亿伍仟捌佰玖拾玖万肆仟柒佰零伍元。”
现修改为：
“公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟叁佰壹拾伍万肆仟柒佰零伍元。”
2、修改原章程第一百二十八条
原为：
“董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司应建立严格的审查和决策程序，进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司还应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司累计为单一对象提供的担保不得超过公司净资产的20%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，同时公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。”
现修改为：
“董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司应建立严格的审查和决策程序，进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司还应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，同时公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。”
此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于史宁中先生申请辞去公司董事职务的议案：
公司董事史宁中先生由于工作原因，没有足够的时间和精力履行董事的职责，同意史宁中先生辞去公司第七届董事会董事职务。史宁中先生担任董事期间，能够认真审议股东大会、董事会的各项议案，为公司提出合理化建议，董事会对史宁中先生担任董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于调整董事、监事津贴的议案：
随着公司资产规模的提升和规范运作要求的不断提高，公司董事、监事的工作量和责任也越来越大。因此，经董事会薪酬与考核委员会提议，自2007年1月1日起，将董事津贴调整为9,000元/月，监事津贴调整为6,000元/月。
公司独立董事认为本次津贴的调整符合公司的实际情况，与董事、监事实际工作量和承担的责任是相符的，董事会对此项事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于投资设立抚州亚泰富奇房地产开发有限公司的议案：
根据公司地产产业发展战略的需要，同意公司所属全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司在江西抚州投资设立抚州亚泰富奇房地产开发有限公司，主要经营房地产开发、物业管理等业务。
抚州亚泰富奇房地产开发有限公司注册资本为人民币2,000万元，其中吉林亚泰房地产开发有限公司投资1,600万元，占其注册资本的80%。此事项不属于关联交易，此事项授权公司经营班子具体办理。
五、审议通过了关于投资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司并收购所属水泥产业子公司股权的议案
根据公司所属水泥产业子公司股权整合的需要，公司决定出资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司，主营水泥产品开发投资业务。吉林亚泰集团水泥投资有限公司注册资本为274,300万元（以工商注册为准），公司出资274,300万元，占吉林亚泰集团水泥投资有限公司注册资本的100%。
吉林亚泰集团水泥投资有限公司成立后，公司将对所属水泥产业子公司的股权进行整合，即将公司及所属子公司持有的所属水泥产业子公司的股权全部转让给吉林亚泰集团水泥投资有限公司，转让价格以所属水泥产业子公司2007年12月31日经审计的净资产为依据。
股权转让完成后，吉林亚泰集团水泥投资有限公司将直接持有所属水泥产业子公司的股权，成为所属水泥产业子公司的控股股东，本公司将通过吉林亚泰集团水泥投资有限公司成为所属水泥产业子公司的实际控制人。此事项授权公司经营班子具体办理。
此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了关于为公司所属子公司提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，公司决定为所属子公司下列事项提供担保：
1、为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行沈阳铁西支行期限为1年的敞口授信8,000万元、在兴业银行沈阳分行期限为1年的敞口授信4,000万元、在广东发展银行沈阳五爱支行期限为1年的敞口授信10,000万元、在上海浦东发展银行长春分行期限为1年的短期借款12,000万元和在哈尔滨市商业银行龙青支行期限为1年的银行承兑汇票4,000万元的敞口部分2,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日，吉林亚泰水泥有限公司资产负债率为58.41%。
2、为吉林亚泰明城水泥有限公司在上海浦东发展银行长春分行期限为1年的短期借款8,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司资产负债率为41.80%。
3、为双鸭山亚泰煤业有限公司在民生银行大连分行期限为4年的项目借款4,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日，双鸭山亚泰煤业有限公司资产负债率为82.4%。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为193,400万元，占公司2007年6月30日归属于母公司股东权益的67.67%。
此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的有关事宜：
公司董事会定于2007年12月25日上午9时在亚泰大厦会议室召开2007年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议议题
1、审议《公司章程》修改草案；
2、审议关于史宁中先生申请辞去公司董事职务的议案；
3、审议关于调整董事、监事津贴的议案；
4、审议关于投资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司并收购所属水泥产业子公司股权的议案；
5、审议关于为公司所属子公司提供担保的议案：
（1）审议关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司贷款提供担保的议案，此议案已经公司2007年第四次临时董事会审议通过，公告详见2007年9月29日《上海证券报》和《中国证券报》；
（2）审议关于为吉林亚泰房地产开发有限公司贷款提供担保的议案，此议案已经公司2007年第四次临时董事会审议通过，公告详见2007年9月29日《上海证券报》和《中国证券报》；
（3）审议关于为吉林亚泰水泥有限公司提供担保的议案；
除上述第六项议案中的第1项为吉林亚泰水泥有限公司提供的担保外，公司为吉林亚泰水泥有限公司在哈尔滨市商业银行龙青支行期限为1年的银行承兑汇票20,000万元的敞口部分10,000万元提供连带责任担保事项已经公司2007年第五次临时董事会审议通过，公告详见2007年11月24日《上海证券报》和《中国证券报》。
（4）审议关于为吉林亚泰明城水泥有限公司提供担保的议案；
（5）审议关于为双鸭山亚泰煤业有限公司提供担保的议案。
（二）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年12月25日召开的2007年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月六日