冠城大通股份有限公司关于土地开发合作涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提请投资者注意的事项：
本次公司与公司关联企业——森帝木业（深圳）有限公司（以下简称“森帝木业”）签署了《土地开发合作框架协议》（以下简称“合作协议”），双方共同实施深圳市南山区月亮湾大道93号土地的前期整理，并在该块土地挂牌交易后，联合参与该地块的竞拍，若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块进行开发。此次交易属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）和Starlex Limited将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
本公司第六届董事会于2007年12月1日以电话方式发出会议通知，并于2007年12月3日以通讯方式召开临时会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事韩国龙先生、石涛先生、薛黎曦女士、韩孝煌先生等为关联董事均回避表决，其余与会董事5票同意，0票反对，0票弃权通过：同意公司与森帝木业签署《合作协议》，共同实施对深圳市南山区月亮湾大道93号土地的前期整理，并在该块土地挂牌交易后，联合参与该地块的竞拍，若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块进行开发。该事项基本情况如下：
一、本次关联交易概述
本公司与森帝木业于2007年12月3日在中国福州签署了《合作协议》。根据该协议双方将共同实施对深圳市南山区月亮湾大道93号土地（即原森帝木业生产用地）的前期整理开发，并在该块土地挂牌交易后，联合参与该地块的竞拍，若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块进行开发。
森帝木业为中国海淀集团有限公司（以下简称：“海淀集团“）的控股子公司，本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席、森帝木业董事长，本公司董事石涛先生、薛黎曦女士同时兼任海淀集团董事；同时海淀集团的实际控制人韩国龙先生同时为本公司第二大股东Starlex Limited（海淀集团全资子公司）的实际控制人，故此次土地开发合作构成关联交易。
公司全体独立董事事前认可本次交易，独立董事一致认为本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
根据上市规则的有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准，福建丰榕投资有限公司和Starlex Limited将在股东大会上对此议案的表决予以回避。
具体股东大会通知另行公告，请广大投资者留意。
二、关联方介绍
森帝木业成立于1988年1月25日。基本情况如下：
公司名称：森帝木业（深圳）有限公司
住 所：深圳市南山区南头港湾大道
法定代表人：韩国龙
注册资本：美元4552.58万元（实收资本：4552.58万美元）
企业类型：外商独资企业
经营范围：销售胶合板、纤维板、板材、人造板、深度加工产品及其他附属产品：新材料、新技术、新工艺的开发、推广；木材加工企业管理软件开发；提供木材加工企业工程技术的质询、设计即相应服务。经营广大村员工小区停车场机动车停放服务。从事原木的批发、进出口及其他相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截至2007年9月30日，森帝木业的实收资本为4552.58万美元。其中EB INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED，出资比例为54.8％，PACIFIC TIMBER HOLDING LTD., 出资比例为26.93％，BRIGHT MERIT INVESTMENTS LIMITED出资比例为18.27％。上述三家公司的法人代表均为韩国龙先生，韩国龙先生同时兼任森帝木业、冠城大通董事长。
公司主要财务状况：截止2007年9月30日，该公司总资产295,801,379.51元，总负债360,139,142.76元，少数股东权益1,250,000.00元，所有者权益为-65,587,763.25元。2007年1-9月实现主营收入65,370,892.37元，净利润-9,269,863.64元。公司目前合法享有座落于深圳市南山区月亮湾大道93号共计101576.7平方米的国有土地使用权（宗地号为T101-0007号），土地用途为工业仓储用地，土地使用权期限至2018年12月22日止，该地块上现有各类地面建筑物共计45451.66平方米。
关联关系：公司与森帝木业存在关联关系，构成关联交易。
三、交易标的介绍
1、本次交易标的：
本次交易标的为位于深圳市南山区月亮湾大道93号（即原森帝木业生产用地）共计101576.7平方米（宗地号为T101-0007号）的土地前期整理开发。
根据森帝木业与深圳市南山区人民政府（以下简称“南山区政府”）签订的《协议书》约定：森帝木业同意将其合法享有的座落于深圳市南山区月亮湾大道93号共计101576.7平方米（宗地号为T101-0007号）国有土地使用权进行搬迁处置，森帝木业负责对上述地块上的生产设备，建筑物等进行搬迁处理和土地前期整理直至该地块符合挂牌出售条件，并自行负责对原生产企业员工安置。
作为补偿，深圳市南山区政府同意：在上述地块整理完毕后，除收回上述全部土地使用权中的50％外，余下50％土地使用权（50788.38平方米）由其安排在《协议书》生效后60日内深圳市土地交易中心按照深圳市相关规定进行公开挂牌出让，拍卖所得款项除扣其中的10.5%交回区政府用于政府收回的地块开发建设外，余下款项全部作为森帝木业进行搬迁、人员安置及土地前期整理开发的补偿。
此外，根据协议，南山区政府同意森帝木业与其关联企业――冠城大通（或下属房地产开发公司）联合参与对上述公开挂牌出让的土地使用权的竞拍，并同意其可免交竞拍保证金。
２、挂牌出让土地的规划情况
该宗土地在挂牌时的规划为：项目土地中的25,394.18平方米用于住宅建设，建筑容积率不低于3.6，拟建住宅建筑总面积为91,419.05平方米；项目土地中其余的25,394.18平方米用于酒店、写字楼和商业建设，建筑容积率不低于4.5，拟建酒店、写字楼及商业设施的建筑总面积为114,273.81平方米。合计建筑总面积为：205,692.86平方米。
四、合作协议的主要内容
1、森帝木业为确保与南山区政府签订的《协议书》的履行，须先行对深圳市南山区月亮湾大道93号土地进行前期整理，包括用于偿还对外债务、职工安置、拆除地上建筑物及地下建筑物等。公司同意与森帝木业进行土地前期整理合作，由本公司出资18,000万元作为深圳市南山区月亮湾大道93号地块（宗地号为T101-0007号）土地前期整理相关费用，以换取公司享有相应土地补偿的部分权益。公司享有土地补偿权益的具体份额将依据投入该地块前期整理费用占项目土地评估权益值的比例确定：
根据中商资产评估有限公司于2007年12月3日出具评估报告（中商评报字2007第（1157）号），项目土地评估值为人民币70,000万元。双方以项目土地评估值为参照，同意项目土地评估确认值为人民币70,000万元，扣除应交还政府的10.5%款项，该项目土地评估权益值为人民币62,650万元。
双方同意由冠城大通出资人民币18,000万元参与该宗地块的土地前期整理，并享有28.73％土地补偿权益。其余71.27％土地补偿权益继续由森帝木业享有；冠城大通应出资的人民币18,000万元应在本协议生效后汇往森帝木业指定账户，作为本次深圳市南山区月亮湾大道93号地块前期整理相关费用支出。
2、项目土地由深圳市土地交易中心挂牌成交后，双方应对土地前期整理合作事项进行清算。
3、双方同意联合参与该地块的竞拍，若本次项目土地最终由双方共同竞买到，双方同意另行投资组建项目公司以开发项目土地，项目公司的出资比例构成为：冠城大通占项目公司70％股权，森帝木业占项目公司30％股权。项目公司的注册资本及投资总额根据项目土地挂牌的最终成交价由双方协商确定，项目土地出让金的具体支付方式也由双方届时另行协商确定。
4、若项目由双方共同竞拍到，双方同意在对上述土地前期整理所得进行清算确认后，直接转入项目公司作为拟成立的项目的投资款。
五、本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易有利于促进本公司长期发展战略的实施、有利于进一步做强做大公司房地产主业。
六、独立董事意见
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、备查文件
1、冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、中商资产评估有限公司出具的评估报告中商评报字2007第（1157）号；
3、冠城大通股份有限公司与森帝木业签署的《土地开发合作框架协议》；
4、深圳市南山区人民政府与森帝木业签署的协议书及补充协议；
5、独立董事意见函。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2007年12月5日