本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入和监管政策，一方面对新进入出版行业的国内企业和外资企业形成了较强的政策壁垒，对出版传媒现有业务形成了一定的保护；另一方面，出版行业虽然已在逐渐开放但市场化程度不高，区域壁垒正在逐步打破但仍存在障碍，使得出版传媒跨区域的发展和扩张既存在突破的空间，又一定程度上受到制约和影响。
2、出版传媒多年来是国家与辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。国家已经实施对全国中小学教材出版、发行进行市场化的招投标管理和经营，并完成招投标试点，将于2008年起在全国范围内推行中小学教材出版、发行招投标。辽宁省目前尚未实施中小学教材出版、发行的招投标，从而在未来的招投标中，出版传媒既可能保持获得中标的绝对优势，也可能会对本公司教材出版、发行业务造成一定的影响。
3、出版传媒及各子公司自2006年1月1日起三年内免交企业所得税，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对出版传媒的经营业绩产生一定的影响。
辽宁省人民政府 辽政[2007]48号“辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复”同意本公司免交应交所得税8,007.19万元。出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。
4、随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。未来的市场竞争中，传统出版将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
5、侵权盗版现象的存在，给出版单位造成一定的经济损失。本公司在一定时期内面临知识产权保护不利的法律风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
6、图书选题是出版物是否能够适销、畅销和能否盈利的关键。选题管理体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。出版传媒可能存在因选题定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 发行不超过14,000万股，占发行后总股本的25.41% |
| 发行价格 | |
| 市盈率（按发行后全面摊薄的每股收益计算） | |
| 发行前和发行后每股净资产 | 发行前：1.42元/股（2007年6月30日） 发行后： |
| 市净率（按发行后全面摊薄的每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中、英文名称 | 辽宁出版传媒股份有限公司 Liaoning Publishing & Media Company Limited |
| 注册资本 | 410,914,700.00元 |
| 法定代表人 | 任慧英 |
| 成立（工商注册）日期 | 2006年8月29日 |
| 住所及其邮政编码 | 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 110003 |
| 电话、传真号码 | 024-23284236，024-23284232 |
| 电子信箱 | fhw0509@sohu.com |
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
2006年8月29日，经辽宁省人民政府 辽政[2006]74号文《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组并赴香港联交所主板上市（H股）的批复》和中华人民共和国新闻出版总署 新出图（2006）551号文《关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组赴香港联交所主板（H股）上市有关事宜的批复》批准，由辽宁出版集团有限公司、辽宁电视台广告传播中心作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司设立时，出版集团以经北京中企华资产评估有限责任公司 中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委 辽国资产权(2006)197号文件《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元及现金13.33元出资，辽宁电视台广告传播中心以8,000,000.00元现金出资。2006年8月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具 岳总验字（2006）第008号《验资报告》对发起人出资进行审验。
2006年8月29日，辽宁省国资委 辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认出版集团投入本公司的净资产402,914,700.00元，按1:1的折股率折为402,914,700股，股权性质为国家股；广告中心投入本公司的现金8,000,000.00元，按1:1的折股率折为8,000,000股，股权性质为国有法人股。
发行人自设立至今，未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
三、有关股本的情况
根据2007年8月9日本公司2007年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过14,000万股，占发行后总股本的25.41%。发行前后公司的股本结构如下：
| 股票类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 410,914,700 | 100.00 | 410,914,700 | 74.59% |
| 辽宁出版集团有限公司（SS） | 402,914,700 | 98.05 | 402,914,700 | 73.14% |
| 辽宁电视台广告传播中心（SLS） | 8,000,000 | 1.95 | 8,000,000 | 1.45% |
| 无限售条件的股份 | —— | —— | 140,000,000 | 25.41% |
| A股 | —— | —— | 550,914,700 | 100% |
| 股份总数 | 410,914,700 | 100.00 | 550,914,700 | 100% |
注：控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他本次发行前股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司股东间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
本公司目前从事的主要业务包括：出版业务、出版物发行业务、票据印刷业务和印刷物资供应业务。
（二）主要产品情况及用途
本公司出版业务的产品分为一般图书、教材教辅和电子出版物三类，主要用途是向社会大众传播信息、知识。本公司同时还从事出版物的发行业务，即出版物的批发和零售，其中，批发是指向其他出版物经营者销售出版物，零售是指直接向消费者销售出版物。
（三）产品的销售方式和渠道
（1）出版业务
本公司各出版社出版的图书一般采用自办发行、独立发行、参加图书订货会等方式销售。
自办发行是由本公司出版社与零售书店签订协议，一般由出版社将成品书从印刷厂发运到各书店。
独立发行是由本公司出版社根据资质情况选择发行商，并与发行商（主要为图书批发商）订立批发协议，一般由出版社将成品书从印刷厂运送到批发商的仓库，批发商将书发送至其下游客户，批发商在约定期限内与出版社结清书款。
本公司出版社营销部及责任编辑负责策划、参与图书市场推广活动，主要形式有参加全国各大定期新书订货活动，在全国各种新书目录及《中国图书商报》上发布新书预告，组织作者到零售书店举办讲座、签名售书等新书推广活动，组织书评家发布书评等。
（2）批发业务
辽宁北方出版物配送有限公司的客户主要是全国近千家图书经销商，包括国有新华书店、民营书店、图书馆中盘商（面向图书馆的二级图书批发商），目前主要分布在中国东北地区。
本公司与德国出版巨头贝塔斯曼在图书发行领域展开合作。本公司全资公司辽宁典雅文化图书发行有限公司获得独家批准，与贝塔斯曼中国控股有限公司于2005年5月合资组建辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司，从事图书发行业务。
（3）零售业务
本公司全资子公司新华书店北方图书城有限公司目前主要从事图书、报纸、期刊、音像制品的零售和连锁经营，年陈列图书约30万种。 北方图书城除旗舰店外，拥有连锁店17家，其中辽宁省15家，吉林省1家，黑龙江省1家，总营业面积为4万多平方米。
（4）票据印刷业务
辽宁票据印务有限公司的票据印刷业务主要通过公开化市场招标取得，参与政府招标方式取得的业务量占每年总业务量约90%。
（5）印刷物资供应
印刷物资供应业务由本公司全资公司辽宁印刷物资有限责任公司根据客户需求自主销售。物资公司目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社，客户主要分布在辽宁、吉林、黑龙江地区，北京、内蒙古、山东等省也有部分客户。
（四）主要产品的主要原材料
本公司出版业务的主要原材料包括纸张、油墨（包括防伪纸、防伪油墨）等。
（五）行业竞争情况及竞争地位
1、行业竞争情况
① 图书出版业格局
截至2006年底，全国共有出版社573家，其中中央级出版社220家，地方出版社353家。经过重组，目前全国形成了31家综合出版集团为主体和分散单一出版社的竞争格局。
目前全国所有出版社均为国有经营。由于国家对出版社实行特许经营制和行政许可制实施许可管理，行业准入相当严格，成为特殊行业。大量出版机构未完成体制、机制的转换，仍处于事业体制。
② 图书发行业格局
2006年全国共有出版物发行网点159,706处，其中国有书店和国有发行网点11,041处；供销社发行网点2,431处；出版社自办发行网点561处；文化、教育、广电、邮政系统发行网点29,883处；二级民营批发网点5,137处；集、个体零售网点110,562处。
国有新华书店大多已经开始进行改制，逐步建立了现代企业制度。改制后的新华书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面，卸下了很多不必要的行政事业单位时代留下的包袱，全国初步形成了22家新华书店发行集团。综合来讲，新华书店在发展上具有明显的优势，如各地的次级连锁网点、自身的品牌和所拥有的房屋地产等；但机制缺乏灵活性，且对教材发行的依赖程度较高。
国内民营书店灵活性较强，不断开拓国内连锁零售发行方式，并初步形成了一定的规模。从目前的格局来看，资源整合能力较强的民营书店才能生存下去，未来的发展趋势将是不断向产业链上游渗透，与出版社合作，并积极寻求资本通道，做大自身有优势的零售发行。
目前外资发行力量没有大规模进入国内，只有少数如贝塔斯曼以合资的形式参与国内发行业的竞争。
近年来国内在线书店发展较快，较成功的有当当网、亚马逊－卓越网等网上书店，同时随着很多传统书店开设自己的网络书店，这一领域的竞争将更加激烈。
2、行业地位
①辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司在东北地区同类出版社零售市场排名第一。辽海社出版的教辅在高考考试、中考考试和中学同步细分市场中位列辽宁零售市场首位。辽海出版社被《中国图书商报》等媒体评为全国十大教学辅助用书出版商之一。
②2006年，辽宁科学技术出版社有限责任公司品种数位居全国29家地方科技社之首。辽科社的建筑类、设计类、文化类、生活类等图书以版权出口、成品书出口、合作出口、共版出口等形式进行出口业务，2006年实现出口码洋3,300万元，位居全国地方出版社出口码洋之首。
③2005年以来，辽宁美术出版社有限责任公司以出版高校美术教材为主，大部分图书采取直销，目前在国内28个省、市、自治区的700多所高校中使用，在全国艺术院校图书市场占主导地位。
④万卷出版有限责任公司拥有万余名会员的“万卷收藏读者俱乐部”，是万卷公司稳定的消费群体。
⑤辽宁电子出版社有限责任公司是全国同类出版社最有影响力和实力的出版社。电子社与国家人事部人事考试中心签订了出版合同，约定其拥有《全国专业技术人员计算机应用能力考试用书（配多媒体光盘）》（25种）、《经济专业技术资格考试用书》（9种）等考试用书的专有出版权；电子社在全国专业技术人员考试评定类教材市场占主导地位。
⑥票据公司是东北三省最具实力和规模的专业票据印刷企业，在省内无论人才、技术、实力、信誉等均位居首位，省内政府采购项目招标基本都能中标，其主要业务均由参与客户单位的公开化市场招标而取得。2005年8月，票据公司中标成为“中央国家机关票证类印刷品定点企业”，是东北地区唯一一家中标企业。
⑦物资公司是东北地区最大的印刷物资专业经销公司，为国内众多知名印刷机械及材料厂家的独家代理商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册地点 | 有效期限 | 类别 | 注册编号 |
| 1 | 商店建筑.1 | 辽科社 | 中国 | 2006.06.28-2016.06.27 | 16 | 3854873 |
| 2 | 美术大观 | 辽美社 | 中国 | 2006.04.28－2016.04.27 | 16 | 835794 |
| 3 | 北方图书城 | 北方图书城 | 中国 | 2001.07.14-2011.07.13 | 41 | 1603817 |
| 4 | 北方图书城;NORTHERN BOOK TOWN | 北方图书城 | 中国 | 2004.01.07-2014.01.06 | 16 | 3261518 |
（二）土地使用权
本公司及下属公司拥有11宗、合计面积33,648.18平方米的土地，均为出让所得。
（三）专利与非专利技术
本公司没有专利技术。
（四）重要特许权利
本公司及下属公司拥有的许可经营权利包括41项，具体如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 被许可人 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 1 | 图书出版许可证 | 新出图证（辽）字19号 | 出版传媒 | 图书出版 | 新闻出版总署 | 2010年12月30日 |
| 2 | 互联网出版许可证 | 新出网证（辽）字05号 | 出版传媒 | 互联网出版、发行 | 新闻出版总署 | 2010年12月31日 |
| 3 | 音像制品出版许可证 | 音出证字第辽A-02号 | 出版传媒 | 音像制品编辑出版 | 新闻出版总署 | 2010年12月31日 |
| 4 | 电子出版物出版许可证 | 电出证字第辽A-02号 | 出版传媒 | 电子出版物编辑出版 | 新闻出版总署 | 2010年12月31日 |
| 5 | 出版物经营许可证 | 新出发总发字第063号 | 出版传媒 | 图书、报纸、期刊、电子出版物总发行 | 新闻出版总署 | 2012年4月30日 |
| 6 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第S04043号 | 出版传媒 | 国内版图书、报纸、期刊批发兼零售 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 7 | 出版物经营许可证 | 新出发辽电批字第A-19号 | 出版传媒 | 电子出版物批发与零售 | 辽宁省新闻出版局 | 2008年12月31日 |
| 8 | 音像制品制作经营许可证 | 辽音制证字A-19号 | 出版传媒 | 音像制品制作 | 辽宁省新闻出版局 | 2008年12月31日 |
| 9 | 图书出版许可证 | 新出图证（辽）字13号 | 辽海社 | 出版古籍、方志、档案、文献资料、国家交办的古籍出版任务；经营出版辽宁省统一经营的统编教材、省编教材以及与其配套的教学辅导用书 | 新闻出版总署 | 2010年12月30日 |
| 10 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第00074G号 | 辽海社 | 本版出版物批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 11 | 图书出版许可证 | 新出图证（辽）字04号 | 辽科社 | 出版各类科技类读物。以普及自然科学基础知识和介绍应用技术为主，兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书 | 新闻出版总署 | 2010年12月30日 |
| 12 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第00068G号 | 辽科社 | 本版出版物批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 13 | 广告经营许可证 | 210000100082 | 辽科社 | 承办广告设计、制作代理，利用本社出版图书、《汽车维修技师》、《城市环境设计》杂志发布广告 | 辽宁省工商行政管理局 | 2009年12月31日 |
| 14 | 图书出版许可证 | 新出图证（辽）字02号 | 辽美社 | 出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书 | 新闻出版总署 | 2010年12月30日 |
| 15 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第00067GB号 | 辽美社 | 本版出版物批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 16 | 广告经营许可证 | 2101001500042 | 辽美社《美术大观》编辑部 | 利用《美术大观》发布国内外杂志广告 | 沈阳市工商行政管理局 | 2009年4月12日 |
| 17 | 图书出版许可证 | 新出图证（辽）字16号 | 万卷公司 | 以社科、经济、文化类图书为主要出版范围 | 新闻出版总署 | 2010年12月30日 |
| 18 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第00073G号 | 万卷公司 | 本版出版物批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 19 | 电子出版物出版许可证 | 电出证字第019号 | 电子社 | 出版文化、教育、科技方面的电子出版物 | 新闻出版总署 | 2010年12月31日 |
| 20 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第S04017号 | 北方图书城 | 国内版图书、报刊批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 21 | 出版物经营许可证 | 新出发连锁字第022号 | 北方图书城 | 图书、报纸、期刊全国连锁经营 | 新闻出版总署 | 2012年4月30日 |
| 22 | 出版物经营许可证 | 新出发辽连字第X04001号 | 北方图书城 | 国内版图书、报刊连锁经营 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 23 | 音像制品经营许可证 | 辽连锁001号 | 北方图书城 | 省内音像制品连锁 | 辽宁省文化厅 | － |
| 24 | 音像制品经营许可证 | 辽0316 | 北方图书城 | 音像制品批发、零售 | 辽宁省文化厅 | － |
| 25 | 出版物经营许可证 | 新出发总发字第046号 | 北方配送公司 | 图书总发行 | 新闻出版总署 | 2011年4月30日 |
| 26 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第SO4019号 | 北方配送公司 | 进口及国内版图书、报刊批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 27 | 出版物经营许可证 | 新出发沈零字第00134号 | 北方配送公司 | 图书、报刊零售 | 沈阳市新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 28 | 出版物经营许可证 | 新出发辽电批字第A-02号 | 北方配送公司 | 电子出版物批发零售 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 29 | 音像制品经营许可证 | 辽0304号 | 北方配送公司 | 音像制品批发、零售 | 辽宁省文化厅 | － |
| 30 | 出版物经营许可证 | 新出发内批字第069号 | 北方配送公司内蒙古分公司 | 除中小学教科书以外一般图书出版物、音像制品、电子出版物批发（不零售） | 内蒙古自治区新闻出版局 | 2008年12月31日 |
| 31 | 复制经营许可证 | 辽磁复证字第03号 | 北方配送公司 | 承接录音带复制业务 | 新闻出版总署 | 2009年4月30日 |
| 32 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第S040027号 | 典雅公司 | 国内版图书、报刊批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 33 | 出版物经营许可证 | 新出发沈零字第00185号 | 典雅公司 | 图书报刊零售 | 沈阳市新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 34 | 出版物经营许可证 | 新出发辽电批字第A-03号 | 典雅公司 | 电子出版物批发兼零售 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 35 | 音像制品经营许可证 | 辽0403 | 典雅公司 | 音像制品批发、零售 | 辽宁省文化厅 | － |
| 36 | 出版物经营许可证 | 新出发辽外字第Y05001号 | 辽宁贝塔斯曼 | 国内版图书、报纸、期刊的批发和零售业务 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 37 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第S04009G号 | 外文书店 | 国内版图书、报纸、期刊批发 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 38 | 出版物经营许可证 | 新出发辽批字第BC084G号 | 辽宁省出版发行有限责任公司 | 国内版图书、报纸、期刊批发兼零售 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 39 | 出版物经营许可证 | 新出发总发字第044号 | 辽宁省新华书店 | 图书总发行 | 新闻出版总署 | 2008年4月30日 |
| 40 | 印刷经营许可证 | 辽新出印证字A0750QTP号 | 票据公司 | 其他印刷品印刷、票据印刷 | 辽宁省新闻出版局 | 2007年12月31日 |
| 41 | 发票准印证 | 辽地税票准字第200201号 | 票据公司 | 发票印刷 | 辽宁省地方税务局 | － |
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与出版集团及其控制的子公司之间不存在实质性的同业竞争。
出版业务：出版集团拥有的出版社中，辽宁人民出版社、辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社、辽宁音像出版社、辽宁民族出版社与本公司5家出版社在出版范围、选题内容、细分市场等方面差异很大，虽然存在发生一定程度竞争的可能性，但不具有实质性的同业竞争关系。
发行业务：出版集团目前除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。出版集团在出版物批发业务上与本公司不存在实质性同业竞争关系。
其他业务：出版集团下属的印刷企业不持有获准从事票据印刷业务的《印刷经营许可证》或《发票准印证》，也不从事票据印刷业务。出版集团目前不从事印刷物资供应业务。
本公司控股股东出版集团于2007年6月28日与本公司签订了《避免同业竞争协议》。其主要内容如下：
1、出版集团承诺将不会：
（1）中国境内和境外，单独或与他人联合，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于：生产任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、出版集团承诺，如发行人进一步拓展产品和业务范围，将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如果出版集团计划将该等相竞争的业务转让，发行人享有受让该等业务的优先权。
3、对于出版业务，出版集团承诺其出版活动应遵循国家许可的出版范围和协议约定的选题方向，不超范围出版；未来发行人已经决策、正在出版或已经出版的选题，出版集团不从事任何与之相同或相似选题的出版物出版活动。
为进一步避免在出版业务方面发生同业竞争的可能性，出版集团承诺，在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，无条件同意发行人通过收购等方式将出版集团附属企业中从事出版业务的企业纳入发行人。
发行人于2007年9月20日与出版集团签订了《<避免同业竞争协议>的补充协议》，约定未来发行人收购出版集团下属出版社的定价原则为：在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，发行人收购出版集团附属出版企业的价格将在依法履行评估程序所确定的评估值基础上，严格遵循国有产权转让有关的法律法规予以确定。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）销售产品
报告期，本公司向关联方销售产品的金额分别为5,560.94万元、4,988.99万元、4,152.56万元和1,154.11万元，占营业收入的比重分别为5.59%、5.05%、4.11%和2.69%，呈逐年下降趋势。
（2）采购物资
报告期，本公司向关联方采购物资的金额分别为7,692.46万元、7,855.83万元、 7,983.86万元和2,020.82万元，占营业成本的比重分别为10.15%、10.62%、10.19%和6.15%。
（3）提供劳务
近三年一期，本公司向关联方提供劳务的金额分别为66.81万元、138.27万元、66.58万元和0元。本公司向民族社、少儿社、春风社、辽教社以及辽宁万有图书发行公司提供劳务主要是本公司子公司北方配送公司向上述单位提供代理图书发货等业务。2007年以后，本公司不再向上述关联方提供代理图书发货业务。
（4）设备出租
本公司与辽宁省新华书店2006年度发生的关联交易，系本公司向其租赁车辆等设备的费用。
（5）房屋出租
辽宁印刷(集团)有限公司因2005年以前租用本公司下属单位物资公司的房产，从而形成关联交易。
2、偶发性的关联交易
（1）资产收购
①2007年6月28日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的出版物发行企业辽宁省新华书店。
②2007年7月25日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的辽宁省出版发行中心。
（2）债务重组
①2007年3月31日，本公司及其下属公司与出版集团签订债务重组协议，本公司对出版集团的其他应付款2,654.41万元、应付股利1,692.39万元，共抵销本公司对出版集团的其他应收款4,346.80万元。
②2007年6月25日，本公司及其下属公司、出版集团及其下属单位共同签定债务重组协议，将本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款转为本公司对出版集团的应收款项，合计4,232.42万元；然后冲抵应支付给出版集团的房产、土地款，差额115.60万元由本公司以现金支付给出版集团。
本公司报告期发生的经常性关联交易是为了保证本公司的正常生产经营而进行的，关联交易的价格与独立第三方的交易价格相当，且该部分关联交易额占本公司营业收入或营业成本的比例不高，总体呈下降趋势，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司报告期发生的偶发性关联交易的定价完全按照评估价值确定，价格是公允的，交易的原因均是由于公司生产经营或规范运作的需要，不存在损害股份公司利益的情形。
3、独立董事对报告期关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司设立后的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
| 姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日 期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况 | 与本公司的其他利益关系 |
| 任慧英 | 董事长 | 男 | 62 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事长 | 出版集团董事长 | － | 无 |
| 李家巍 | 董 事 | 男 | 52 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事 | 出版集团副董事长、总经理，四川新华文轩连锁股份有限公司董事 | － | 无 |
| 卜景春 | 董 事 | 男 | 57 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事、副总经理 | 无 | 118,948 | 无 |
| 宋扬华 | 董 事 | 女 | 51 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事、副总经理 | 无 | 77,520 | 无 |
| 刘红 | 董 事 | 女 | 50 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事、总经理 | 无 | 79,548 | 无 |
| 徐学阳 | 董 事 | 男 | 52 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事、副总经理兼总会计师 | 无 | 77,994 | 无 |
| 石峻屹 | 董 事 | 男 | 45 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事 | 辽宁电视台广告传播中心总经理、辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事 | － | 无 |
| 孟凌君 | 董 事 | 男 | 58 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒董事、辽海出版社社长 | 无 | 79,339 | 无 |
| 高闯 | 独立董事 | 男 | 54 | 2007.6－2009.8 | 现任出版传媒独立董事 | 辽宁大学工商管理学院院长、金山股份、中兴商业独立董事 | - | 无 |
| 于延琦 | 独立董事 | 男 | 45 | 2007.6－2009.8 | 现任出版传媒独立董事 | 辽宁省注册会计师协会副秘书长、辽宁成大、凌钢股份、红阳能源独立董事 | - | 无 |
| 金建 | 独立董事 | 男 | 50 | 2007.6－2009.8 | 现任出版传媒独立董事 | 德勤华永会计师事务所有限公司合伙人 | - | 无 |
| 谢作诗 | 独立董事 | 男 | 41 | 2007.6－2009.8 | 现任出版传媒独立董事 | 沈阳师范大学国际商学院副院长 | - | 无 |
| 王秋 | 监事会 主席 | 女 | 52 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒监事会主席 | 无 | － | 无 |
| 彭伟哲 | 监 事 | 男 | 34 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒监事 | 无 | 18,325 | 无 |
| 张军 | 监 事 | 男 | 33 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒监事 | 无 | 8,926 | 无 |
| 赵庆国 | 副总经理 | 男 | 45 | 2006.8－2009.8 | 现任出版传媒副总经理 | 无 | 55,906 | 无 |
| 费宏伟 | 董事会 秘书 | 男 | 38 | 2007.4－2009.8 | 现任出版传媒董事会秘书 | 无 | － | 无 |
注1：发行人系2006年8月设立，因此上表为2006年9-12月的薪酬情况。
注2：费宏伟先生系2007年4月起在发行人担任董秘，因此2006年未在发行人处领取薪酬。
以上董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份。
公司独立董事津贴为每年3万元。
八、发行人控股股东及实际控制人简介
辽宁出版集团有限公司成立于2000年4月6日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本、实收资本为31,569.00万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营、管理。出版集团为国有独资公司。
本次发行前，出版集团持有本公司402,914,700股国有股，占本次发行前总股本的98.05%，为本公司第一大股东。
出版集团目前主要拥有6家出版社：辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务；3家印刷企业：新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团，新华印刷厂、美术印刷厂主要从事印刷业务，目前已经与外方签订了《合资经营合同》，由外方绝对控股；印刷集团，原来只是一个管理机构，主要是管理新华印刷厂和美术印刷厂，新华印刷厂和美术印刷厂与外方合资完成以后，印刷集团将办理注销手续；其他企业：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。
九、简要财务会计信息
（一）合并财务报表
资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 189,640,321.03 | 41,591,713.94 |
| 应收票据 | 1,513,167.43 | 70,000.00 |
| 应收账款 | 272,492,116.00 | 223,148,566.84 |
| 预付款项 | 10,685,710.34 | 11,471,280.35 |
| 其他应收款 | 25,569,740.24 | 111,102,477.15 |
| 存货 | 337,882,934.90 | 359,730,431.46 |
| 流动资产合计 | 837,783,989.94 | 747,114,469.74 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 2,321,038.25 | 2,321,038.25 |
| 固定资产 | 299,102,349.33 | 273,633,343.37 |
| 在建工程 | 87,000.00 | - |
| 无形资产 | 116,011,798.96 | 104,013,564.00 |
| 长期待摊费用 | 3,640,801.56 | 3,127,616.98 |
| 非流动资产合计 | 421,162,988.10 | 383,095,562.60 |
| 资 产 总 计 | 1,258,946,978.04 | 1,130,210,032.34 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 107,770,000.00 | 6,000,000.00 |
| 应付票据 | 15,500,000.00 | 3,000,000.00 |
| 应付账款 | 487,316,817.77 | 458,529,105.39 |
| 预收账款 | 47,272,974.44 | 67,197,708.69 |
| 应付职工薪酬 | 1,663,432.72 | 5,813,674.37 |
| 应交税费 | -5,552,738.59 | 73,311,821.47 |
| 应付利息 | - | 26,047.15 |
| 应付股利 | - | 16,923,922.81 |
| 其他应付款 | 17,391,332.16 | 44,099,816.09 |
| 流动负债合计 | 671,361,818.50 | 674,902,095.97 |
| 非流动负债: | ||
| 递延收益 | 4,135,223.42 | - |
| 非流动负债合计 | 4,135,223.42 | - |
| 负债合计 | 675,497,041.92 | 674,902,095.97 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 410,914,700.00 | 410,914,700.00 |
| 资本公积 | 80,984,638.96 | 886,570.73 |
| 盈余公积 | 7,463,021.54 | 7,463,021.54 |
| 未分配利润 | 69,383,951.16 | 28,412,847.24 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 568,746,311.66 | 447,677,139.51 |
| 少数股东权益 | 14,703,624.46 | 7,630,796.86 |
| 所有者权益合计 | 583,449,936.12 | 455,307,936.37 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,258,946,978.04 | 1,130,210,032.34 |
利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业总收入 | 429,541,768.08 | 1,009,728,125.74 | 988,382,939.32 | 994,408,552.62 |
| 二、减：营业成本 | 328,658,018.51 | 768,602,530.76 | 725,244,689.62 | 742,674,279.92 |
| 主营税金及附加 | 3,225,663.13 | 5,082,605.91 | 5,534,877.11 | 5,088,072.06 |
| 销售费用 | 22,137,679.35 | 55,326,973.45 | 53,564,068.36 | 51,708,790.49 |
| 管理费用 | 46,703,588.11 | 92,937,675.80 | 100,852,260.93 | 102,731,569.11 |
| 财务费用 | 2,408,567.93 | -924,086.64 | -2,963,890.28 | -2,895,056.21 |
| 资产减值损失 | -1,738,671.06 | 8,439,659.04 | 9,326,528.45 | 5,987,041.74 |
| 投资收益 | -37,916.69 | 34,692.98 | 104,193.62 | -963,053.80 |
| 三、营业利润 | 28,109,005.42 | 80,297,460.40 | 96,928,598.75 | 88,150,801.71 |
| 加：营业外收入 | 13,006,939.24 | 11,461,545.29 | 12,969,735.55 | 20,809,124.54 |
| 减：营业外支出 | 134,641.24 | 657,990.11 | 1,670,741.11 | 2,780,493.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 44,253.23 | 25,039.03 | 194,484.49 | 358,437.34 |
| 四、利润总额 | 40,981,303.42 | 91,101,015.58 | 108,227,593.19 | 106,179,432.94 |
| 减：所得税费用 | 39,555.92 | 602,423.52 | 42,467,822.05 | 47,159,111.74 |
| 五、净利润 | 40,941,747.50 | 90,498,592.06 | 65,759,771.14 | 59,020,321.20 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 40,971,103.92 | 90,834,232.11 | 65,590,299.38 | 58,387,957.38 |
| 少数股东损益 | -29,356.42 | -335,640.05 | 169,471.76 | 632,363.82 |
现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年9-12月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 370,832,111.85 | 476,568,581.26 |
| 收到的税费返还 | 6,072,528.50 | 2,122,788.60 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 183,857,908.81 | 81,491,253.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 560,762,549.16 | 560,182,623.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 296,011,087.06 | 382,433,491.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,529,289.11 | 26,855,687.99 |
| 支付的各项税费 | 26,875,254.63 | 18,035,373.28 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 152,497,238.36 | 56,388,955.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 515,912,869.16 | 483,713,507.54 |
(下转封十一)