| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,849,680.00 | 76,469,115.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 22,492.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 22,492.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,761,495.92 | 2,630,487.23 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 410,220.75 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,171,716.67 | 2,630,487.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,149,224.67 | -2,630,487.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 7,401,403.10 | |
| 取得借款收到的现金 | 109,770,000.00 | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 3,251,375.00 | 1,477,728.17 |
| 筹资活动现金流入小计 | 120,422,778.10 | 1,477,728.17 |
| 偿还债务所支付的现金 | 8,000,000.00 | 61,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,006,665.19 | 1,524,207.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,006,665.19 | 62,524,207.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 109,416,112.91 | -61,046,479.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -67,961.15 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 148,048,607.09 | 12,792,148.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,591,713.94 | 28,799,565.28 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 189,640,321.03 | 41,591,713.94 |
（二）非经常性损益项目情况
单位：万元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 非流动资产处置损益 | -7.79 | 50.04 | 175.36 | 633.26 |
| 当期损益的政府补助 | 1,183.83 | 284.82 | 393.00 | 426.00 |
| 债务重组损益 | 8.36 | - | - | - |
| 其他营业外收支净额 | 99.05 | 220.73 | -42.17 | -143.48 |
| 非经常性损益小计 | 1,283.44 | 555.59 | 526.19 | 915.78 |
| 所得税影响数 | - | - | 128.37 | 313.09 |
| 非经常性损益合计 | 1,283.44 | 555.59 | 397.82 | 602.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,097.11 | 9,083.42 | 6,559.03 | 5,838.80 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 2,813.67 | 8,527.83 | 6,161.21 | 5,236.10 |
（三）主要财务指标
根据本公司经审计之财务报表数据，本公司主要财务指标如下：
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.11 |
| 速动比率（倍） | 0.74 | 0.57 |
| 资产负债率(母公司) | 17.77% | 32.95% |
| 应收账款周转率（次） | 1.70 | 4.52 |
| 应收账款周转率(天/次) | 105.92 | 80.66 |
| 存货周转率(次) | 0.93 | 2.13 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 4.95% | 19.05% |
| 每股收益（元/股） | 0.07 | 0.21 |
| 每股净资产（元/股） | 1.42 | 1.11 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.11 | 0.19 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.36 | 不适用 |
| 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 | 0.21% | 0.27% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,433.02 | 不适用 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.09 | 不适用 |
注：本表中2006年度每股经营活动现金流量是指公司2006年9～12月的每股经营活动现金流量净额。
十、管理层讨论与分析
本公司董事会和管理层结合过去三年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
公司资产以流动资产为主，资产的流动性较强，公司资产结构比较合理，符合出版、发行企业的业务特点。
本公司管理层认为：公司的应收账款虽然数额较大，但应收账款的回收情况良好，客户的信誉度和实际经营状况均较好，发生坏账的可能性很小；公司存货质量总体良好，未出现严重减值情况，计提了比较充分的减值准备；公司固定资产全部为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产；公司无形资产质量较高，报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况。
2、偿债情况分析
截止2007年6月30日，公司负债主要为流动负债，其中应付账款和短期借款是主要债项。
2006年度和2007年1-6月，公司流动比率分别为1.11、1.25，速动比率分别为0.57、0.74，均保持合理状态。期末母公司资产负债率为17.77%，合并报表负债率为53.66%，母公司负债率较低主要是由于本公司大量出版发行业务都是通过各下属子公司进行的，合并报表资产负债率处于正常水平；公司贷款余额不大，利息保障倍数达到19.09倍，银行贷款偿债压力较小。
公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。
公司现金流量稳定，生产经营正常，具有较强的偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入
公司主营业务突出，营业收入比较稳定，近三年都保持在10亿元左右。
公司主营业务主要包括四大类业务，即出版、发行、物资销售、票据印刷业务，其中出版和发行业务收入占主营业务收入的75%左右，物资销售收入占22%左右，票据印刷收入占2%左右。出版的收入受教材教辅的变化影响较大。
2、毛利率情况
公司近三年一期综合毛利率基本保持在23%左右，保持着较高的盈利水平。从盈利能力角度看，出版业务的毛利率水平要高于发行业务、物资销售业务；票据印刷业务由于其进入门槛较高和严格的许可证管理，也保持着较高的毛利率。
3、利润实现情况
单位：万元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | ||||
| 金额 | 占利润总额比率 | 金额 | 占利润总额比率 | 金额 | 占利润总 额比率 | 金额 | 占利润总额比率 | |
| 一、营业利润 | 2,810.90 | 68.59% | 8,029.75 | 88.14% | 9,692.86 | 89.56% | 8,815.08 | 83.02% |
| 二、营业外收入 | 1,300.69 | 31.74% | 1,146.15 | 12.58% | 1,296.97 | 11.98% | 2,080.91 | 19.60% |
| 三、营业外支出 | 13.46 | 0.33% | 65.80 | 0.72% | 167.07 | 1.54% | 278.05 | 2.62% |
| 四、利润总额 | 4,098.13 | 100.00% | 9,110.10 | 100.00% | 10,822.76 | 100.00% | 10,617.94 | 100.00% |
| 减：所得税费用 | 3.96 | 0.10% | 60.24 | 0.66% | 4,246.78 | 39.24% | 4,715.91 | 44.41% |
| 五、净利润 | 4,094.17 | 99.90% | 9,049.86 | 99.34% | 6,575.98 | 60.76% | 5,902.03 | 55.59% |
从公司近三年利润形成情况看，公司利润主要来源于营业利润，近三年营业利润占利润总额比例都在80%以上；营业外收入也保持在10%以上，营业外收入的内容主要是补贴收入。
2007年1-6月的营业外收入较高，主要是补贴收入较多。2007年1-6月的营业利润不高，主要是由于公司出版发行业务一定的季节性导致的。
公司2006年度净利润较2005年度和2004年度有较大幅度增长，主要是公司依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于文化体制改革中经营文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），2006年度享受免征所得税政策，而公司2004年度和2005年度所得税执行33%的税率。
依据财税[2005]1号文件规定，公司2007年度和2008年度将依然享受免征所得税政策。
（三）现金流量分析
公司现金流量较为充裕，股份公司设立以来现金净增加额达到16,084.08万元，期末库存现金余额也达到18,964.03万元。
在公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入是公司现金流入的主要来源，占全部现金流入的90.00%以上；在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，筹资活动的现金流出也占了一定比重。
由于股份公司成立时间较短，未进行大额的现金投资行为。
（四）财务状况和盈利能力的趋势分析
1、公司做为全国文化体制改革的试点单位，在体制上、机制上及公司管理水平上都处于全国同行业领先地位。
2、公司信誉良好，具有良好的品牌形象，产品需求增长潜力大。公司具有健全的营销体系，使得公司近年来经营业绩稳步增长，盈利能力不断增强。
3、公司资产质量优良，偿债能力较强，财务风险小，对应收款回款和客户管理较好，有效地促进本公司资金良好运行。
4、公司具有较高的信用等级，银行融资能力强。
5、公司享有所得税免税，教材、科技类图书出版环节享有增值税先征后退等多项优惠税收政策。
6、公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。
但是随着销售规模的增长，存货和应收账款水平增加，将成为公司管理的重点和难点。同时大量的资金需求也成为公司快速发展中急需解决的问题。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司可以采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司缴纳所得税后的利润按一定顺序分配；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
本次公开发行后，公司的股利政策将不会发生变化。
2、股利分配情况
自公司成立后，尚未进行过利润分配。
3、利润共享安排
根据本公司2007年第三次临时股东大会决议，本公司自设立之日起至发行A股并办理完毕相关新股发行验资手续之日止所产生的利润留存本公司，并由本次发行完毕后的新老股东按各自持股比例享有。
（六）发行人分公司及控股子公司基本情况
1、一级公司
（1）辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司
辽海出版社分公司成立于2007年1月18日，其前身是1997年的辽海出版社，目前营业场所为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，负责人孟凌君。该公司主要从事辽宁省内政府统管的中小学教材和与之相配套的教辅等图书出版业务。
（2）辽宁科学技术出版社有限责任公司
该企业成立于1998年4月28日，其前身是成立于1982年的辽宁科学技术出版社；目前注册资本、实收资本为1,340万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人宋纯智。该公司主要从事建筑、医学、设计、工业技术、大众生活、实用经管类图书的出版。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为79,365,075.14元，净资产为56,430,944.15元；2006年度净利润为5,717,427.56元。截至2007年6月30日，该公司总资产为78,596,409.85元，净资产为61,447,469.67元；2007年1～6月净利润为3,776,112.73元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（3）辽宁电子出版社有限责任公司
该企业成立于1996年4月8日，目前注册资本、实收资本为400万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人张莹。该公司主要出版文化、教育、科技方面的多媒体光盘、软件、专业数据库产品。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为11,686,728.70元，净资产为7,105,379.07元；2006年度净利润为2,873,516.19元。截至2007年6月30日，该公司总资产为11,199,337.62元，净资产为8,678,432.66元；2007年1～6月净利润为1,573,053.59元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（4）辽宁美术出版社有限责任公司
该企业成立于1986年7月29日，其前身可以追溯到1959年成立的辽宁画报社，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区民族北街29号甲，法定代表人范文南。该公司主要从事美术艺术类图书的出版业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为37,115,312.24元，净资产为4,704,295.85元；2006年度净利润为2,464,939.32元。截至2007年6月30日，该公司总资产为33,160,873.03元，净资产为6,427,371.85元；2007年1～6月净利润为1,723,076.00元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（5）万卷出版有限责任公司
该企业成立于1992年1月15日，目前注册资本、实收资本为151万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李英健。该公司主要从事文史、文物收藏与鉴赏、社科和艺术类图书出版。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为26,495,749.10元，净资产为4,144,908.60元；2006年度净利润为604,207.11元。截至2007年6月30日，该公司总资产为27,648,897.94元，净资产为4,710,859.82元；2007年1～6月净利润为512,545.96元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（6）新华书店北方图书城有限公司
该企业成立于1995年2月16日，目前注册资本、实收资本为1,000万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅。该公司主要从事图书、报纸、期刊全国连锁经营；国内版图书、报刊批发；音像制品批发零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为180,584,303.76元，净资产为73,925,486.76元；2006年度净利润为4,200,719.67元。截至2007年6月30日，该公司总资产为205,418,525.57元，净资产为76,521,239.82元；2007年1～6月净利润为2,595,753.06元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（7）辽宁印刷物资有限责任公司
该企业成立于1993年2月20日，目前注册资本、实收资本为2,957万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市铁西区齐贤北街29号，法定代表人赏金凯。该公司主要从事印刷企业所需纸张、印刷材料、及印刷工业专用设备的供应；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为141,106,229.54元，净资产为67,836,427.42元；2006年度净利润为6,627,441.50元。截至2007年6月30日，该公司总资产为171,667,076.86元，净资产为80,761,287.88元；2007年1～6月净利润为5,260,508.83元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（8）辽宁票据印务有限公司
该公司成立于2002年2月22日，注册资本、实收资本为1,300万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市大东区北大营街11号，法定代表人张萍。该公司主要从事商业票据的印刷业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为38,673,610.27元，净资产为16,429,280.17元；2006年度净利润为3,956,920.38元。截至2007年6月30日，该公司总资产为36,612,418.14元，净资产为17,858,500.28元；2007年1～6月净利润为1,429,220.11元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（9）辽宁北方出版物配送有限公司
该公司成立于2001年1月10日，注册资本、实收资本为500万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市东陵区文萃路249号，法定代表人王琦。该公司主要从事图书总发行、音像制品总批发、图书报刊和音像制品的零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为367,010,721.39元，净资产为51,512,054.98元；2006年度净利润为-2,383,875.21元。截至2007年6月30日，该公司总资产为413,298,739.71元，净资产为53,102,251.36元；2007年1～6月净利润为2,318.670.25元。以上经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（10）辽宁典雅文化图书发行有限公司
该公司成立于2004年8月27日，注册资本、实收资本为7,873,690元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人柳青松。该公司主要从事国内版图书、报刊销售；电子出版物销售；图书版权代理；图文设计等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为24,691,421.66元，净资产为14,583,171.08元；2006年度净利润为112,534.69元。截至2007年6月30日，该公司总资产为38,803,111.18元，净资产为29,946,285.25元；2007年1～6月净利润为311,711.07元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（11）吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司
该企业成立于2004年6月7日，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人刘国玉。该公司主要为申报“吉尼斯世界纪录”提供服务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为2,068,834.38元，净资产为1,939,217.01元；2006年度净利润为-91,094.58元。截至2007年6月30日，该公司总资产为2,311,356.16元，净资产为1,956,396.22元；2007年1～6月净利润为17,179.21元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（12）辽宁省新华书店有限责任公司
该企业成立于1988年1月22日，其前身可以追溯到1954年成立的新华书店辽宁分店，目前注册资本、实收资本为55.03万元，注册地和主要经营地为沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人卜景春。该公司主要从事图书总批发和信息资讯服务业务（国家有专项规定的除外）。
该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年6月28日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
截至2006年12月31日，该公司总资产为569,439.29元，净资产为527,722.15元；2006年净利润为27,722.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为561,841.92元，净资产为561,728.52元；2007年1～6月净利润为34,006.37元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（13）辽宁省出版发行有限责任公司
该企业成立于1991年11月13日，目前注册资本、实收资本为319万元，注册地和主要经营地为大连中山区昆明街麒麟西巷2号，法定代表人唐政儒。该公司主要从事国内版图书、报纸、期刊批发兼零售业务。
该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年7月25日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
截至2006年12月31日，该公司总资产为8,439,740.20元，净资产为3,283,720.74元；2006年净利润为-4,920.18元。截至2007年6月30日，该公司总资产为8,773,405.25元，净资产为2,700,512.98元；2007年1～6月净利润为-583,207.76元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
2、二级公司
| 名称 | 成立时间 | 注册地 | 实收资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 北京辽识盛益文化发展有限公司 | 2005年9月9日 | 北京市 | 20万美元 | 从事文化活动策划 | 通过辽科社持有51％的股权 |
| 辽宁外文书店有限责任公司 | 1991年8月5日 | 沈阳市 | 200万元 | 国内版图书、报纸、期刊批发 | 通过北方图书城持有100％的股权 |
| 辽宁文达印刷物资有限公司 | 2001年2月28日 | 沈阳市 | 50万元 | 印刷设备器材、油墨、包装装潢材料、纸张等销售业务 | 通过物资公司持有100％的股权 |
| 辽宁文达纸业有限公司 | 2001年2月28日 | 沈阳市 | 50万元 | 纸张、印刷材料、包装装潢材料、化工原料等销售业务 | 通过物资公司持有100％的股权 |
| 辽宁北方出版物配送有限公司外文服务部 | 2002年5月24日 | 沈阳市 | 国内版图书、报刊批发 | 北方配送公司的分公司 | |
| 辽宁北方出版物配送有限公司内蒙古分公司 | 2005年10月9日 | 呼和浩特市 | 除中小学教材以外的图书、电子产品、文化用品的批发零售业务 | 北方配送公司的分公司 | |
| 辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司 | 2005年5月8日 | 沈阳市 | 3,000万元 | 国内版图书、报纸、期刊的批发、零售业务 | 通过典雅公司持有51％的股份 |
第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目已经2007年8月9日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过，本次拟发行不超过14,000万股股票。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 |
| 1 | 设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名） | 8,646.00 |
| 2 | 辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 | 16,839.00 |
| 3 | 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 | 26,246.00 |
| 4 | 补充中小学教材出版发行流动资金项目 | 18,650.00 |
| 合计 | 70,381.00 |
上述募集资金投资项目已经辽宁省发展和改革委员会 辽发改社会〔2007〕821号《关于辽宁出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目可行性研究报告的批复》同意。
1、出版策划公司定位为一个领先的出版传媒资源整合平台，通过该平台可以把畅销书、知名作者、电视媒体、出版社和版权等资源聚合在一起，形成强有力的市场竞争力。
2、北方配送公司与亚马逊—卓越网的成功合作实现了与世界一流图书零售网站业务的接轨，拓展了新的业务领域，为北方配送公司规模化发展提供了新的方向和空间，对于公司全面提升核心竞争力，为未来与其它专业网站合作和参与更广泛的市场竞争积累经验具有十分重要的意义。本项目市场稳定，货源充足，采用的网络信息系统先进，物流配送技术和设备成熟可靠，经济效益较好。
3、北方图书城建立北方区域连锁经营体系是目前国内非常先进的图书经营发展模式，其经营方式和品牌优势与连锁经营紧密结合起来，大大提高了经营管理水平和市场占有能力，顺应目前图书市场读者的需求和现代化书城理念的发展趋势。本项目不仅符合国家图书产业政策和鼓励投资方向，也是北方图书城长期发展战略的需要。北方图书城以其在国内特别是东北地区市场已拥有稳定的客户群和销售渠道的优势，完全具备发展北方区域和全国图书市场的实力和条件。本项目将进一步提高公司现有的发展规模，有效降低经营成本并提高在同行业中的竞争优势，为实现全国连锁经营体系的建立、成为中国最具实力的图书零售企业目标打下良好的基础。
4、教材市场的全面放开为公司进一步开拓外省市场，求得更大的发展提供了新的机遇，但教材课本预收款即将取消，公司教材出版发行将面临流动资金不足的风险。本次募集资金拟使用1.865亿元用于补充中小学教材出版发行流动资金，有利于公司参与全国中小学教材发行招投标工作，并可提高权益性融资在资本结构中的比例，降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力，促进公司核心业务的持续增长，提升公司业绩。
本公司董事会全体成员一致认为：本次募股资金的运用符合公司的未来发展规划，具有实施可行性。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、市场竞争秩序的风险
出版发行市场由于法制建设滞后、制度不健全，从而导致竞争不规范的问题时有发生，具体表现除了较多的侵权盗版现象存在以外，还表现在少数出版发行单位盲目提高定价和销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序，有的体现在经营手段上，有的体现在运作渠道上，也有的体现在支付方式上。出版发行市场的制度不健全、竞争不规范将给本公司正常经营带来一定的不利影响。
2、人才管理风险
出版行业属于知识和智力密集型行业。出版企业选题内容的提出和筛选主要依赖于核心编辑人员对文化消费市场的敏感性和判断力。本公司为保证上述人员的稳定性和创造力，在人才培养、人才储备、人才激励以及外部人才的吸收等方面采取了一系列措施：包括推出吸引和留住编辑人才的优惠政策、制定和完善培养计划、建立激励机制，对有突出贡献的编辑人才根据绩效实行重奖、建立编辑人才选拔的竞争机制等，每年还设立人才培养专项基金200万元，培育“精品队伍”、“出版名人”。本公司在人才储备和培养方面有着显著的竞争优势。出版集团重组并发起设立本公司后，相关出版发行的专业人才全部随资产和业务进入股份公司，公司拥有各类出版发行专业人员，占总人数的67.15%。
尽管目前公司的人才培养和激励措施完备，人才储备也能够满足业务开展的需要，但随着未来业务规模的不断扩大以及出版发行业务的多元化发展，公司仍将面临人才管理和激励措施不足的风险，若发生核心人才流失的现象，将对本公司的正常经营带来不利影响。
3、退货及库存增加的风险
出版物的批发分为包销和经销，包销主要以学生课本和畅销书为主，一般不允许退货；经销则是以一般图书为主，一般允许退货。根据行业经销惯例，本公司在图书（主要指一般图书）的销售中，按照合同约定的退货期限，一般允许客户在退货期内将图书退回给本公司。根据所销售图书市场周期的不同，双方对退货期可以作出约定，图书的退货期一般为1-6个月左右。
从国际和国内图书出版行业的情况看，图书存在一定比例的退货是行业惯例。退货率的高低主要取决于图书选题是否符合市场需求，与图书印量的计划、安排和图书面世前后的市场策划和推广工作也有较大的关系。如果本公司加强管理和控制退货的措施实施不利，一旦退货率较高并由此带来库存增加，仍会对公司的资金周转、财务状况及经营业绩产生一定的影响。
4、回款周期较长的风险
本公司一般图书的回款期平均为6个月左右，与全国同行业的平均回款期相当。由于行业本身特殊性造成销售回款周期较长，致使公司面临一定的经营和财务风险。
5、经销商管理的风险
出版商在经营过程中，面临来自经销商的风险主要包括：发货风险，即经销商恶意进货、骗货所导致的风险；销售风险，即经销商推销能力不足或所购图书数量超过当地市场需要量而滞销所造成的风险；库存风险，即经销商盲目进货造成库存积压所造成的风险；其他还有退货风险、收款风险、盗版风险、违约风险等。虽然本公司为规避或化解上述风险，采取了加强合同的规范管理、发挥行业协会监管作用、加大对违反行业规范的经销商的处罚力度等手段和措施，但随着公司业务规模、业务结构、图书品种以及销售网络的进一步扩大，不可避免仍会面临上述来自经销商的风险，从而对公司的经营产生一定影响。
6、净资产收益率下降的风险
2006年本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）为19.05%。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，但由于发行当年募集资金投资项目受项目实施周期的影响，短期内难以产生效益，导致公司面临净资产收益率下降的风险。
7、应收账款余额较大引致的风险
截至2006年12月31日及2007年6月30日，本公司应收账款净额分别为22,314.86万元、27,249.21万元，占流动资产的比例分别为29.87%和32.53%，公司存在一定的收款风险。
8、加入WTO后国际竞争的风险
加入“WTO”后，国外出版发行企业凭借其强大的经济实力和先进的管理经验，逐步与我国新闻出版业展开全方位的竞争。这种竞争不仅表现为对书刊、音像制品发行市场的争夺，更重要的是对出版资源、出版信息，特别是高素质的出版人才的争夺。根据加入WTO的承诺，2007年是我国出版分销行业全面放开的第一年，外资的进入无疑会加快出版发行业渠道整合和产业洗牌的进程。凭借先进的经营管理优势，国外出版发行企业在市场竞争中将占有更多的市场份额，对目前占主导地位的新华书店等国企出版物发行网络形成一定的冲击。
我国出版业目前实力还不够雄厚，资源比较分散，机制不灵活，管理较粗放，出版结构也不合理，包括本公司在内的几大出版集团在经营管理、市场运作、资金调控、人才积聚等方面与国际大型出版企业相比也存在较大的差距，公司面临着加入WTO后国际竞争加剧的风险。
9、募投项目的管理风险和市场风险
本次募集资金投资项目投资总额为70,381.00万元，项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在方案论证等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
10、公司股权结构相对集中及大股东控制风险
出版集团是本公司的控股股东，本次发行前持有本公司98.05%股份。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免了大股东直接控制现象的发生，但出版集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
二、其它重要事项
1、银行借款合同
单位：万元
| 序号 | 借款银行 | 借款单位 | 借款本金 | 期 限 | 年利率% | 条件 |
| 1 | 招商银行沈阳分行 | 股份公司 | 777.00 | 2007/2/28-2007/12/15 | 浮动利率 | 信用 |
| 2 | 招商银行沈阳分行 | 票据公司 | 1,800.00 | 2007/2/9-2007/12/9 | 浮动利率 | 保证 |
| 3 | 招商银行沈阳分行 | 物资公司 | 2,150.00 | 2007/2/6-2007/12/6 | 浮动利率 | 保证 |
| 4 | 招商银行沈阳分行 | 物资公司 | 350.00 | 2007/5/15-2008/3/15 | 浮动利率城 | 保证 |
| 5 | 招商银行沈阳分行 | 北方配送公司 | 5,900.00 | 2007/6/29-2008/6/5 | 浮动利率 | 保证 |
2、对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
3、诉讼和仲裁事项
辽宁省印刷物资总公司与吉林亚松实业股份有限公司曾有业务往来关系。吉林亚松实业股份有限公司于2003年宣告破产，物资公司于2005年9月21日和2006年4月11日两次收到吉林亚松实业股份有限公司破产清算组的“清偿债务通知书”，要求物资公司偿还纸款3,501,259.67元。物资公司于2005年9月26日向吉林亚松实业股份有限公司破产清算组发出异议函，说明其账面金额为吉林亚松实业股份有限公司欠其3,041,537.88元。吉林亚松实业股份有限公司清算组于2006年3月以清算组无法核对清楚双方账务为由将全部对账材料上交吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院，目前法院尚未作出裁决。
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
本公司控股股东、董事、监事和其他高级管理人员没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
| 名 称 | 住 所 | 联系电话 | 传 真 | 联系人 |
| 辽宁出版传媒股份有限公司 | 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 | 024-23284236 | 024-23284232 | 费宏伟 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳市八卦三路平安大厦三层 | 010-66210782 | 010-66210782 | 秦洪波、刘禹、汪家胜、李建、毛娜君、张特 |
| 通商律师事务所 | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦606室 | 010-65693399 | 010-65693838 | 徐晓飞、詹越 |
| 岳华会计师事务所有限责任公司 | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1203 | 010-51299966 | 010-84584428 | 王需如、邓明 |
| 中国证券登记结算有限公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 | 021-58708888 | 021-58899400 | - |
| 收款银行 | 招商银行沈阳分行营业部 | 024-22850755024-22811080 | 024-22811191 | 翟辉、魏朝政 |
| 上海证券交易所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 | 021-68808888 | 021-68804868 | - |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2007 年12月7日-2007年12月11日 |
| 定价公告刊登日期 | 2007 年12月18 日 |
| 网上申购日期和缴款日期 | 2007 年12月14日 |
| 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。
查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
辽宁出版传媒股份有限公司
二○○七年十一月三十日