天津海泰科技发展股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月30日以书面形式向全体董、监事发出了召开第五届董事会第二十五次会议的通知，并于2007年12月5日召开了第五届董事会第二十五次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，各位董事对议案进行了表决，参与表决的全体董事一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的议案》。
1、同意以4,574.73万元的价格向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）转让公司所持有的天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码”）97.6％的股权。
2、同意以516.76万元的价格向海泰控股集团转让公司所持有的天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）82.5％的股权。
3、将公司存货中，承揽的通信管道铺设业务形成的华苑产业区环外部分区域435孔公里的通信管道出售给海泰控股集团。该交易为日常关联交易，将增加主营业务收入5486万元，形成营业利润约3017万元，毛利率约55%。
海泰控股集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，上述事项构成关联交易，与会关联董事张志强先生、任建成先生、冯金有先生、张建民先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘活资产，为逐步突出和做强地产主业奠定基础。
本议案还需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。
公司董事会授权经营层办理具体操作事宜。
二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
决定于2007年12月21日在公司会议室召开2007年第二次临时股东大会，股权登记日为2007年12月18日。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月五日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—025）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于转让控股子公司天津新技术
产业园区海泰数码科技有限公司、
天津津微软件技术有限公司股权
及出售通信管道的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟分别以4,574.73万元和516.76万元的价格向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）转让所持有的控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码”）97.6%的股权和天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）82.5％的股权。转让后公司不再持有海泰数码及津微软件的股权。另拟以5,486万元的价格将公司存货中，通信管道铺设业务形成的的华苑产业区环外部分区域435孔公里的通信管道出售给海泰控股集团，该交易为日常关联交易。经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007年10月31日，海泰数码账面净资产为4,687.23万元，公司所持有的海泰数码股权账面净值为4,574.73万元（依公司持股比例计算），津微软件账面净资产为626.37万元，公司所持有的津微软件股权账面净值为516.76万元（依公司持股比例计算）。
●交易审议情况：经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第二十五次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易需经公司股东大会批准。
●独立董事意见：公司全体独立董事认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施将有利于上市公司盘活资产，为逐步突出和做强地产主业奠定基础。
一、关联交易情况概述
公司拟分别以4,574.73万元和516.76万元的价格向海泰控股集团转让所持有的控股子公司海泰数码97.6%的股权和津微软件82.5％的股权。另拟以5,486万元的价格将公司存货中，通信管道铺设业务形成的华苑产业区环外部分区域435孔公里的通信管道出售给海泰控股集团。
本次交易对方海泰控股集团是公司控股股东，故本次交易为关联交易。经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第二十五次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易需经公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
海泰控股集团是公司控股股东。
住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层
法定代表人：宗国英
注册资本：伍亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至2007年8月31日，海泰控股集团的总资产为896,011.04万元人民币，净资产为237,687.30万元人民币（以上数据未经审计）,2006年度净利润为5,048.87万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的控股子公司海泰数码97.6％的股权、津微软件82.5％的股权和公司持有的华苑产业区环外部分区域为435孔公里的通信管道。
（一）海泰数码基本情况：
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术及产品）；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成（以资质为准）；因特网接入服务；因特网信息服务（以许可证为准）；代理通信业务和代收款项目；代理移动通信业务和代收款项目；电信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包。（经营活动中凡国家有专项专营规定，按规定执行）
（二）津微软件基本情况：
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：软件的技术开发、咨询、服务、培训；软件、交电、计算机及外围设备、通讯器材批发兼零售；通信工程、建筑智能化工程、电子工程。（经营活动中凡国家有专项专营规定，按规定执行）
（三）通信管道基本情况：
公司存货中，通信管道铺设业务形成的华苑产业区环外部分区域435孔公里的通信管道。交易定价参照行业内已实施的市场交易案例并经双方协商确定。该交易为日常关联交易，将增加主营业务收入5486万元，形成营业利润约3017万元，毛利率约55%。
本次股权转让前公司持有海泰数码97.6％的股权，其他股东合计持有海泰数码2.4％的股权。本次股权转让完成后，海泰控股集团持有海泰数码97.6％的股权，公司将不再持有海泰数码股权，其他股东持股比例不变。
本次股权转让前公司持有津微软件82.5％的股权，其他股东合计持有津微软件17.5％的股权。本次股权转让完成后，海泰控股集团持有津微软件17.5％的股权，公司将不再持有津微软件股权，其他股东持股比例不变。
经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007年10月31日，海泰数码账面净资产为4,687.23万元，公司所持有的海泰数码股权账面净值为4,574.73万元（依公司持股比例计算），资产总额为8,982.18万元，负债总额为4,294.96万元，2007年1月至10月营业收入为3,712.71万元，净利润为88.48万元；截至2006年12月31日，海泰数码账面净资产为4,598.75万元，资产总额为9,482.51万元，负债总额为4,883.77万元，2006年度营业收入为6,066.05万元，净利润为1,225.17万元。
截至2007年10月31日，津微软件账面净资产为626.37万元，公司所持有的津微软件股权账面净值为516.76万元（依公司持股比例计算），资产总额为971.32万元，负债总额为344.95万元，2007年1月至10月营业收入为5,707.52万元，净利润为-153.08万元；截至2006年12月31日，津微软件账面净资产为779.46万元，资产总额为779.40万元，负债总额为-0.06万元，2006年度营业收入为572.89万元，净利润为57.70万元。
本次交易的实施将导致公司合并报表范围变更，目前公司不存在为海泰数码、津微软件提供担保、委托其理财等方面的情况。
四、协议主要内容
（一）海泰数码股权转让协议
协议甲方：公司
协议乙方：海泰控股集团
标的股权：公司持有的海泰数码97.6％的股权
1、股权转让价格：
（1）乙方委托具有相关法定资质的北京五洲联合会计师事务所天津分所对目标公司进行了审计，并出具了五洲津审字[2007]1-0205号审计报告；
（2）以前述审计报告为作价参考依据，协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币肆仟伍佰柒拾肆万柒仟叁佰元（4,574.73万元）。
2、标的股权之交割：
（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。
3、违约责任：
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7日，甲方有权解除本协议。
（二） 津微软件股权转让协议
协议甲方：公司
协议乙方：海泰控股集团
标的股权：公司持有的津微软件82.5％的股权
1、股权转让价格
（1）乙方委托具有相关法定资质的北京五洲联合会计师事务所天津分所对目标公司进行了审计，并出具了五洲津审字[2007]1-0204号审计报告；
（2）以前述审计为作价参考依据，协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币伍佰壹拾陆万柒仟陆佰元（516.76万元）。
2、标的股权之交割
（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。
3、违约责任
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7日，甲方有权解除本协议。
（三）通信管道出售情况
出售方：公司
购买方：海泰控股集团
出售标的：公司存货中，通信管道铺设业务形成的华苑产业区环外部分区域435孔公里的通信管道
1、定价原则
参照行业内已实施的市场交易案例的定价水平，经协议双方确定，本次标的通信管道之出售价格为人民币伍仟肆佰捌拾陆万元（5,486万元），即12.6万元/孔公里。
2、付款时间
自出售协议签订起3个工作日内，购买方须将全部购买价款支付给出售方。
3、标的通信管道之交割
（1）在乙方将标的通信管道转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确认之次日，甲、乙双方启动标的通信管道交接程序。甲、乙方授权交接代表按标的通信管道清单所示，共同对标的通信管道进行现场验收，验收完毕，甲、乙方授权交接代表须以书面验收交接单方式签字确认；
（2）同时满足如下条件时，标的通信管道交割完毕：
验收交接单经甲、乙方授权交接代表签字，并经甲、乙方加盖公章确认；
4、违约责任
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付标的通信管道转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7日，甲方有权解除本协议。
五、本次关联交易对公司的影响
上述交易的实施有利于上市公司盘活资产，为逐步突出和做强地产主业奠定基础。其中，出售存货中的通信管道，将增加主营业务收入5486万元，形成营业利润约3017万元，毛利率约55%。
六、独立董事意见
公司全体独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施将有利于上市公司盘活资产，为逐步突出和做强地产主业奠定基础。
七、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对公司转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的关联交易事项的独立意见；
3、五洲津审字[2007]1-0204号、[2007]1-0205号审计报告。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月五日
股票简称：海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—026）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2007年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2007年12月21日召开公司2007年第二次临时股东大会，会议安排如下：
一、会议召开时间：2007年12月21日上午10：30
二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
《关于转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的议案》
五、股权登记日：2007年12月18日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2007年12月19日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到公司金融证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人受权委托书、出席人身份证进行登记。
八、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式：
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司证券部
地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
电话：022—85689999转8604、8605、8606 传真：022—85689868
联系人：李瑞文、鹿鸣、张猛
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月五日
天津海泰科技发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会登记表
截止2007年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称(盖章)：
二○○七年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：二○○七年 月 日