广西阳光股份有限公司第五届董事会
2007年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2007年11月29日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第九次临时会议于2007年12月5日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过转让北京新资物业管理有限公司100％股权的关联交易议案。董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、徐祥圣先生已经事先审议、研究了上述关联交易并同意提交董事会予以审议，并对上述议案发表了独立意见。本项议案尚需股东大会进行审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司放弃沈阳世达物流有限责任公司14％股权的优先认购权的关联交易议案。董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、徐祥圣先生已经事先审议、研究了上述关联交易并同意提交董事会予以审议，并对上述议案发表了独立意见。本项议案不需股东大会进行审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司接待和推广工作制度。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司对外担保制度。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过新修订的公司内部审计制度。
特此公告！
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年12月5日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L55
广西阳光股份有限公司关于转让
北京新资物业管理有限公司
100％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
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（一）、交易概述
一、协议签署
本公司、星泰公司、北京新资、UES拟签署《合作框架协议》（简称“合作框架协议”）；本公司、星泰公司、UES拟签署《北京新资物业管理有限公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。本公司及星泰公司拟向UES转让所持北京新资100％的股权及对应的酒店物业。
本次股权受让前后北京新资的股权结构变化情况：
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由于UES是本公司实际控制人GIC RE的下属公司，因此上述合同的签署构成了关联交易。上述议案已经本公司第五届董事会2007年第九次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）、交易各方当事人情况介绍
一、UES：
名称：Reco UES Private Limited
成立日期：2007年5月11日
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
主要办公地点：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912注册资本：新加坡币2.00元
注册登记证书编号：200708260Z
企业性质：Private Company Limited by Shares（私人有限公司）
UES的控股股东为Recosia China Pte Ltd，实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司。
UES与本公司第一大股东Reco Shine Pte Ltd的控股股东均为Recosia China Pte Ltd，实际控制人均为新加坡政府产业投资有限公司。除此之外UES与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。
UES成立于2007年5月11日，自成立以来未受到中华人民共和国境内或境外任何监管机构的重大处罚和其它非重大处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、星泰公司：
为本公司控股子公司，企业性质：有限责任公司；注册资本：人民币5,518万元；法定代表人：唐军；注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号501室；营业范围：房地产开发、销售商品房、自有房产的物业管理，法律、法规和国家外商投资产业禁止的，不得经营，法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营，法律、法规未规定审批和国家外商投资产业未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动；股权结构：阳光股份持有其56.24%的股权，北京首创风度房地产开发有限责任公司（本公司控股子公司）持有其18.75%的股权，首创置业股份有限公司持有其25.01%的股权。
星泰公司最近三年主营业务为房地产开发业务。截止2007年9月30日(未经审计)，星泰公司总资产300,975万元，净资产57,496万元，2007年1-9月份实现主营业务收入81,661万元，实现净利润9,260万元。
星泰公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚情况；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、北京新资：
为本公司控股子公司，企业性质：有限责任公司；注册资本：人民币34,800万元（北京新资于2007年11月9日办理完毕增资手续）；法定代表人：侯国民；注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号五层502室；营业范围：物业管理、经济信息咨询；股权结构：阳光股份持有其90%的股权，星泰公司持有其10%的股权。
截止2007年9月30日（未经审计），北京新资总资产24,619万元，净资产24,581万元，该公司尚未实现收益。
北京新资最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚情况；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
四、交易涉及的其他各方
1、Shangri-La：
成立于1979年6月19日，注册资本1,000万港币。注册住所为香港中区添美道一号中信大厦21楼。该公司是一家国际性的酒店管理公司，在国际一流酒店的管理、营销和客房预定服务方面拥有丰富的知识和经验。该公司与本公司不存在关联关系。香格里拉国际酒店管理有限公司负责酒店物业的经营管理。
2、商业管理公司：
为本公司控股子公司，企业性质：有限责任公司；注册资本：人民币200万元；法定代表人：唐军；注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号501室；营业范围：企业管理、营销策划、投资顾问、信息咨询（以上咨询不含中介服务）、物业管理、房地产经纪业务等；股权结构：阳光股份持有100％的股权。
（三）、交易标的基本情况
一、本公司和星泰公司拟向UES转让北京新资100％的股权。本公司及星泰公司在转让北京新资股权时，有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
北京新资概况请参见（二）.三项内容。
二、北京新资拥有的酒店物业
星泰公司已经与北京新资签署酒店物业预售合同，北京新资购买星泰公司开发建设的北京阳光上东三期酒店物业。酒店物业预售合同项下预售的总建筑面积为42,008.47平方米，其中地上总建筑面积33,873.34为平方米。上述数值最终以本项目竣工后的实测报告中注明的数值为准。
阳光上东三期酒店物业现状：星泰公司已缴清该项目建设用地的全部土地出让金和相关契税，并已取得该项目建设及酒店物业预售所需的各项政府审批文件，包括但不限于《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《北京市商品房预售许可证》。本项目目前的施工进度为：主体结构完成，正在进行外立面装修。
（四）、交易合同的主要内容及定价情况
一、合同主要内容
1、合作框架协议
（1）、协议各方：阳光股份、星泰公司、北京新资、UES
（2）、签署目的：保证UES受让北京新资100％股权，并最终取得酒店物业的独立经营管理权、完整的房屋所有权及其所对应的国有土地使用权，取得在酒店物业上产生的全部收益，并承担因酒店物业产生的任何费用。
（3）、协议主要条款
A、酒店物业的预售
星泰公司和北京新资针对全部酒店物业签署酒店物业预售合同，星泰公司在酒店物业预售合同项下以毛坯房的状态将酒店物业预售予北京新资，酒店物业预售房价总计人民币25,205万元。上述房价款总额由北京新资在全部酒店物业预售合同办理完成网上签约的当日一次性支付给星泰公司。如酒店物业在本项目竣工后的实测报告中注明的其建筑面积实测数值与在酒店物业预售合同中注明的其建筑面积暂定数值相比有任何差异的，则按照合作框架协议约定的调整原则据实调整并实行多退少补。
B、合作框架协议签署后的相关工作
合作框架协议签订后，除涉及酒店物业后续工程以及与酒店管理公司协调方面的事项由商业管理公司依据项目管理合同决定并实施外，北京新资的其他任何对外经营、管理事项以及涉及北京新资向商业管理公司支付项目管理合同项下的后续工程总成本或项目管理服务报酬的事宜，阳光股份和星泰公司均须在报送UES审核相关文件并取得其书面同意后方可作出决定，否则因违反上述约定而导致UES增加任何额外成本、债务或或有债务或遭受任何损失时，则阳光股份和星泰公司应就此承担全额的连带赔偿责任。
C、北京新资的股权转让
在合作框架协议签署的同时，本公司、星泰公司与UES就转让北京新资100%股权事宜签署股权转让协议，并启动相关报批工作。报批工作由UES委托本公司和星泰公司办理，UES提供配合并承担报批过程中产生的费用。
股权转让价格：UES收购北京新资100%股权的股权转让价款数额定约为人民币53,737万元，最终转让价款以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。
股权转让价款支付方式：在上述股权转让完成、北京新资取得新的《企业法人营业执照》（外国法人独资）后由本公司和星泰公司向UES出具付款通知书，UES收到后15个工作日内一次性支付。结汇手续由UES委托本公司和星泰公司办理。
D、酒店物业后续工程的项目管理
因星泰公司在酒店物业预售合同项下系以毛坯房的状态将酒店物业预售予北京新资，则北京新资进一步委托商业管理公司按照UES提出的成本要求和建设标准负责酒店物业后续工程的组织和管理，并与商业管理公司就此事宜在合作框架协议签署的同时签署项目管理合同。阳光股份在此不可撤销地承诺其对商业管理公司在项目管理合同项下的义务及责任承担连带保证责任。北京新资在项目管理合同项下向商业管理公司支付项目管理报酬人民币975万元。商业管理公司负责其后续工程项目管理的酒店物业按照合作框架协议约定的进度办理完成相应工作。
合作框架协议约定最迟于2008年7月31日，北京新资配合Shangri-La使酒店物业达到国际四星级标准的酒店开业状态。
E、本项目建成后的经营管理
星泰公司不迟于2009年12月31日为北京新资办理取得酒店物业全部预售建筑面积对应的房屋所有权证及其占用范围内土地的国有土地使用证。
鉴于酒店物业和公寓物业处于同一幢建筑物，在酒店物业和公寓物业分别的经营管理过程中，对于酒店物业和公寓物业共有共用部分发生的管理费用，如属于可按照计量数值分摊的，应按照两部分物业分别发生的计量数值进行分摊；如不能按照计量数值分摊的，则按照两部分物业的地上建筑面积实测数值之比进行分摊。
F、资金占用费
如截至2007年12月31日，UES收购北京新资100%股权的股权转让价款仍未全部支付予本公司和星泰公司，则对于未付的数额（简称“占用原股东资金”），UES按照如下方式支付资金占用费：
a 如届时北京新资已取得银行或其他金融机构发放的商业贷款且已对外使用（简称“已用贷款”），则UES有权选择是否承接该等已用贷款的本金，但必须选择全部承接或全部不承继。如UES选择承接的，则已用贷款在2008年1月1日后产生的利息由UES承担，即由UES在北京新资股权收购完成的前提下负责向北京新资投入资金进行偿还。各方进一步明确，如UES选择依照本条约定承接已用贷款，则对于占用原股东资金中数额与承接的已用贷款本金数额相等的部分不应计取任何资金占用费。
b 对于占用原股东资金超出UES承接的已用贷款本金数额的部分，或在UES选择不承接已用贷款的情况下，对于全部占用原股东资金，UES应采用合作框架协议约定的方式，向星泰公司计付资金占用费，提前的具体天数按照合作框架协议约定的公式计算。
c 如UES选择承接已用贷款，则在UES已支付收购北京新资100%股权的股权转让价款并结汇完成的当日，本公司和星泰公司应向北京新资全额偿还对北京新资负有的全部债务。逾期未能全额偿还的，则每逾期一日，本公司和星泰公司中的逾期偿还方除应继续偿还外，还应就逾期偿还金额，按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率的150%向北京新资支付违约金。
d 如UES选择不承接已用贷款，则已用贷款的全部本金及利息（无论在2008年1月1日之前或之后产生）应由本公司和星泰公司代北京新资予以偿还；因本公司和星泰公司未能及时偿还而给北京新资或UES带来任何损失的，本公司和星泰公司应就此向北京新资或UES承担连带的赔偿责任。
e 在2007年12月31日后，当北京新资或UES向本公司及/或星泰公司实际支付占用原股东资金时，则对于任何已支付的款项，于实际支付当日起自计算资金占用费的金额中扣除。
G、协议生效与解除
合作框架协议由UES授权代表签署且本公司、星泰公司、北京新资的法定代表人或者其授权代表签字盖章，并经协议各方有权机构批准后生效。
如由于非可归责于任何一方的原因导致截至2008年12月31日，北京新资股权收购仍未完成的，则任何一方有权单方解除合作框架协议，并无需就此向其他方承担任何责任，但合作框架协议另有约定的除外。
如出现以下任何一项情形，UES有权单方解除合作框架协议，并无需就此向其他方承担任何责任：
a 由于本公司或星泰公司的原因导致截至2008年7月31日，北京新资股权收购仍未完成。
b 截至2008年6月15日，酒店物业仍未依照UES及酒店管理公司的要求达到完成全部精装修工程、通过验收并办理完毕建设工程竣工验收备案手续的程度。
c 截至2009年12月31日，北京新资仍未取得酒店物业全部预售建筑面积及赠送的全部地下车库建筑面积所对应的房屋所有权证及相应的国有土地使用证。
d 达到合作框架协议约定的其他解除条件。
2、股权转让协议
（1）、协议各方：阳光股份、星泰公司、UES
（2）、协议主要条款
A、股权转让
本公司向UES转让持有北京新资90%的股权；星泰公司向UES转让持有北京新资10%的股权。股权转让完成以上述股权转让事宜获得审批机关批准并完成工商变更登记为准。
B、股权转让价格
本公司和星泰公司向UES转让北京新资100%股权的总价约为人民币53,737万元。其中UES向本公司支付约人民币48,363万元，向星泰公司支付人民币约5,374万元。
C、交易结算方式
UES将以现金方式受让本公司和星泰公司所持北京新资100%的股权。
D、股权转让价款支付方式
在上述股权转让事宜获得批准且北京新资完成工商变更登记、取得营业执照后,由本公司和星泰公司分别向UES出具应得股权转让价款的付款通知书，UES收到后10个工作日内一次性支付。结汇手续由UES委托本公司和星泰公司办理。
E、生效条件
股权转让协议由UES授权代表签署且本公司、星泰公司的法定代表人或者其授权代表签字盖章，并经合同各方有权机构批准后生效。
（五）、自2007年初至本公告日，公司与UES签署的关联交易总金额累计为53,737万元。
（六）、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于快速实现资金的回笼，获得公司经营中所需要的资金，缓解资金压力；有利于改善阳光股份的财务状况，提高公司经营成果。本次股权转让将对阳光股份合并报表产生约16,000万元净利润。
（七）、风险提示
本次股权转让尚需政府有权部门审批后方能实施，股权转让收益将在股权转让手续完成后体现。
（八）、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生、徐祥圣先生、饶戈平先生对上述关联交易发表如下意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，并将在经评估后的最终转让价格确定后发表交易价格是否公允的独立意见。
（九）、备查文件目录
1、合作框架协议；
2、股权转让协议；
3、项目管理合同。
特此公告！
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年12月5日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L56
广西阳光股份有限公司
关于放弃沈阳世达物流有限责任公司
14％股权优先认购权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司持有沈阳世达物流有限责任公司（简称“世达物流”）30％的股权，本公司第一大股东Reco Shine Pte Ltd（简称“Reco Shine”）持有世达物流70％的股权。Reco Shine拟将其所持世达物流14％的股权转让予Guthrie International Pte Ltd （简称“Guthrie”），本公司放弃该部分股权的优先认购权。
由于Reco Shine为本公司的关联方，因此本公司放弃世达物流14％股权的优先认购权构成了关联交易。上述议案已经本公司第五届董事会2007年第九次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。本项交易不需获得股东大会的批准。
二、交易各方介绍
1、Reco Shine简介
（1）、Reco Shine
注册地：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
注册资本：$2.00（新加坡元）
投资人注册登记证书的编号：200604415K
企业类型及经济性质：有限公司
Reco Shine股权结构及控股股东
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（2）、Reco Shine的控股股东及实际控制人基本情况
控股股东的名称：Recosia China Pte Ltd
控股股东的成立时间：1999年5月28日
控股股东的注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
控股股东的注册资本：$32.0（新加坡元）
控股股东出资比例：100%
投资人Reco Shine是新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）的附属公司。新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）是新加坡政府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的机构。
2、Guthrie：
注册地：新加坡
注册资本：$2（新加坡元）
投资人注册登记证书的编号：200415242N
企业类型及经济性质：有限公司
控股股东：DBS Nominees Pte Ltd
本公司与Guthrie之间不存在任何关联关系。
三、关联交易标的基本情况
Reco Shine拟将其持有世达物流14％的股权转让予Guthrie，本公司放弃该部分股权的优先认购权。世达物流基本情况如下：
企业性质：中外合资有限责任；注册地址：沈阳市东陵区长青街121号；法定代表人：李国绅；注册资本：8,600万元；主营业务：仓储服务，自有产权房屋租赁；截止2007年9月30日（未经审计），该公司总资产14,649万元，负债7,132万元，净资产7,518万元。2007年1-9月实现净利润-252万元；
世达物流拥有位于沈阳市东陵区长青街121号的房屋及其所占的国有土地使用权，世达物流正在对其进行改造，改造完成后拟对其进行租赁经营。该项目总建筑面积为3.6万平方米，预计总投资18,000万元。
四、交易的主要内容
本公司将向Reco Shine出具《同意函》，主要内容为：同意Reco Shine拟将所持世达物流14％的股权转让予Guthrie，本公司放弃该部分股权的优先认购权。
五、自2007年初至本公告日，公司与Reco Shine发生的关联交易累计总金额
自2007年初至本公告日，本公司（包括控股子公司）与Reco Shine签署的关联交易总金额累计为12,600万元。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
Guthrie是新加坡一流的商业管理和运营公司，本次世达物流引入Guthrie有利于本公司借鉴国际化的商业管理理念和经验，提升本公司的经营管理水平。
七、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生、徐祥圣先生、饶戈平先生已经事先审议、研究了本项关联交易并同意提交董事会予以审议，并对本项议案发表了独立意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，关联方董事进行了回避表决，本项交易不存在损害股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、《同意函》。
特此公告！
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年12月5日
| 名称或事项 | 简称 |
| 转让方：广西阳光股份有限公司 | 阳光股份、本公司、公司 |
| 转让方：北京星泰房地产开发有限公司，为本公司控股子公司 | 星泰公司 |
| 受让方：Reco UES Pte Ltd，为本公司实际控制人GIC RE的下属公司 | UES |
| 北京新资物业管理有限公司，为本公司控股子公司 | 北京新资 |
| 星泰公司开发建设的北京阳光上东三期项目 | 本项目 |
| 星泰公司开发建设的北京阳光上东三期项目的酒店部分 | 酒店物业 |
| Shangri-La International Hotel Management Limited（香格里拉国际酒店管理有限公司），为酒店物业的经营管理公司 | Shangri-La |
| 北京上东阳光商业管理有限公司，为本公司控股子公司 | 商业管理公司 |
| 商业管理公司和北京新资签署的《项目管理合同》。根据该合同，北京新资将其购买的酒店物业的后续工程交由商业管理公司进行项目管理。 | 项目管理合同 |
| 股权受让前 | 股权受让后 | |||
| 股东名称 | 股权比例 | 股东名称 | 股权比例 | |
| 北京新资 | 阳光股份 | 90％ | UES | 100％ |
| 星泰公司 | 10％ | |||