金杯汽车股份有限公司重大诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1992年10月5日金杯汽车股份有限公司（以下简称：公司）向沈阳市人民银行开办的沈阳金融市场拆借资金1亿元，借款日期从1992年10月5日至1993年2月28日止。公司借款到期后未全部偿还。1999年12月24日，中国工商银行辽宁省分行营业部和沈阳金融市场及公司三方共同，根据中国人民银行、中国工商银行联合下发的《关于清收和划转企业拖欠人民银行系统资金有关问题的通知》签署了《清收和划转企业拖欠人民银行系统资金协议书》，确定将公司欠沈阳金融市场的本金5900万元和利息5067万元，合计10967万元，转让给省工行营业部，2005年5月27日省工行营业部又将此停息挂帐的债权转让给中国华融资产公司沈阳办事处（以下简称：华融公司），此后，华融公司通过辽宁省高级人民法院对公司提出诉讼，请求法院诉前保全，于2007年3月将公司资产—沈阳华晨金杯汽车有限公司7.6%的股权查封。后经法院调解，双方达成调解协议,双方确认：1、公司欠华融公司本金5900万元，利息5067万元，合计10967万元；2、截止2007年10月30日前，双方另行商定以现金或资产重组方式偿还华融公司欠款。在公司履行调解协议期间，华融公司于2007年4月将公司上述债务打包卖给了厦门和生科技有限公司。截止目前公司累计向厦门和生科技有限公司付款6050260元，就剩余款项的支付问题,目前公司正在同厦门和生科技有限公司进行磋商之中。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
2007年12月5日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2007—037
金杯汽车股份有限公司第五届董事会
第十次会议决议及关于召开股东大会
2007年第二次临时会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第十次会议通知于2007年11月29日以电子邮件、传真、送达方式通知了全体董事。本次会议于2007年12月5日在公司会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际参加表决董事11名，公司监事和高管人员列席了会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司关于治理专项活动的整改报告》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了《关于公司在本次专项治理活动中制定的规章制度的议案》。
公司为更好地完成专项治理工作，进一步完善公司法人治理结构，公司制定了如下制度：
1、审议通过了公司《独立董事制度》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
2、审议通过了公司《募集资金使用管理制度》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
3、审议通过了公司《关联交易管理制度》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
4、审议通过了公司《重大投资决策制度》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
5、审议通过了公司《对外担保管理制度》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
6、审议通过了公司《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
7、审议通过了公司《总裁工作细则》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
上述议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《修改公司章程的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
上述议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《修改董事会议事规则的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
上述议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《拟召开股东大会2007年第二次临时会议事宜》
（同意11票，弃权0票，反对0票）。
公司拟定于2007年12月24日召开股东大会2007年第二次临时会议，审议以下事项：
1、审议《公司在本次专项治理活动中制定的规章制度的议案》；
2、审议《修改公司章程的议案》；
3、审议《修改股东大会议事规则的议案》；
4、审议《修改董事会议事规则的议案》。
股东大会临时会议召开的有关事宜如下：
1、会议召开时间：2007年12月24 日（星期一）下午二时。
2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦
3、会议参加人员：
（1）截止2007年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。
（2）公司的董事、监事、高级管理人员。
（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、参会股东登记办法：
（1）登记时间：2007年12月21日上午九时至十二时、下午一时至四时；
（2）登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；
（3）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）；
会议咨询：公司董事会办公室 联系人：孙先生
电话：024—23745563 传真：024—23745250
（4）参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零七年十二月五日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
本人/本公司因故不能出席贵公司2007年12月24日召开的股东大会2007年第二次临时会议，现全权委托 （先生/小姐）代表本人/本公司出席会议，并享有表决权。委托期限为自委托日起至股东大会股东大会2007年第二次临时会议闭幕为止。
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：
委托人签名（或盖章）：
受托人身份证号：
受托人（签名）：
日 期：
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2007—038
金杯汽车股份有限公司
关于治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》和证监公司字[2007]29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及辽宁证监局上市字[2007]35号《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》的文件精神，本公司于2007年4月起开展了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理的专项活动。将本公司治理专项活动的的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月，公司根据中国证监会及辽宁证监局有关文件精神及要求，启动公司治理专项活动，成立了“公司治理专项活动领导小组” 负责此项活动的组织领导和协调工作，董事长作为此次活动的第一责任人，并就深入开展好此项活动在全公司进行了动员，并以董事会文件的形式下发了《关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，号召公司董事、监事和高管人员、所属各企业、总部各部室要高度重视此次活动。
2、2007年8月22日，公司五届六次董事会审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动》，并开设了热线电话、传真和电子邮件及投资者互动平台，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
2007年10月12日至16日，中国证监会辽宁证监局对公司进行了现场检查，并向公司出具了《关于对金杯汽车股份有限公司的治理状况综合评价意见》。
2007年11月，上海证券交易所向公司出具了《关于金杯汽车股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年12月5日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自上市以来，致力于完善公司治理结构，强化内控体系，规范化运作，保证了公司的稳健持续发展，维护和保护了股东和公司的利益。通过自查，本公司认为以下方面尚待改进和完善：
问题一：进一步加强董事会建设，建立健全《独立董事制度》。
整改措施：目前公司已建立《独立董事制度》，并将按制度的要求执行。
问题二：加强信息披露工作和投资者关系管理工作，提高信息披露的质量；增加沟通渠道和平台。
整改措施：公司建立了投资者互动的平台，扩宽了同投资者沟通的渠道。
问题三：建立健全《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。
整改措施：目前，上述制度都已相应建立。
问题四：进一步建立健全激励和约束机制，根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和运营者利益的统一。
整改措施：公司将根据实际情况，适时推出公司的股权激励计划。
三、对公众评议中提出的意见或建议的整改情况
在本次治理专项活动中，公司通过设立专门电话、传真及电子信箱等形式接受公众评议，广泛听取投资者和社会公众的评价及意见。在公众评价阶段，社会公众未对公司治理情况和本次专项活动提出意见和建议。
四、对辽宁省证监局现场检查发现问题的整改情况
根据2007年10月31日下发了《关于对金杯汽车股份有限公司治理状况综合评价意见》，现场检查发现如下问题：
问题一：公司股东大会、董事会和监事会的会议记录存在散页现象。另外，公司股东大会记录比较简单，未能反映股东对每一提案的审议经过和发言要点。也未记录股东发言情况及董事长、总裁回答股东质询情况。
整改措施：将股东大会、董事会和监事会的会议记录更换为本式记录本，要求董事会秘书详细记录“三会”发言记录。
问题二：公司《股东大会议事规则》第九十五条规定“每一股东发言不超过三分钟”，该规定限制了股东权利的发挥，及充分获取信息权力。
整改措施：公司将在下一次的股东大会中修订《股东大会议事规则》，删除第九十五条，即“每一股东发言不超过三分钟”，以充分发挥股东的权利。
问题三、《公司章程》第九十条规定“---董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，---”，第一百七十四条规定“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务”。以及《董事会议事规则》第三条规定“设董事长和副董事长各一名”。实际公司未设副董事长职务。
整改措施：公司将对《公司章程》和《董事会议事规则》进行重新修订，删除有关设立副董事长的条款。
问题四：《公司章程》第九十二条规定“在年度股东大会上---，每名独立董事也应作述职报告”。第一百九十条规定“总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施”。《内部审计工作条例》第十条规定“按年编制审计工作计划，报经领导批准后，有计划组织”。但实际情况，独立董事未在股东大会作述职报告。公司未制定总裁工作细则，明确管理人员责权。也未编制审计工作计划。
整改措施：目前，公司已制定了《总裁工作细则》，公司将根据《公司章程》第九十二条规定，要求公司独立董事在公司年度股东大会上，作述职报告。公司今后将严格按照《内部审计工作条例》规定开展工作，杜绝未编制审计工作计划的情况发生。
问题五：目前公司董事会已成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度。但在实践过程中，各专门委员会的作用发挥不够明显，公司应将严格按照董事会专门委员会实施细则的规定完善内部工作程序，有效发挥委员会在公司工作中的实质性的作用。
整改措施：公司将严格按照董事会专门委员会实施细则的规定完善内部工作程序，对需要董事会讨论的相关提案先呈报董事会相关专业委员会审议形成决议，由各专业委员会主任委员作为提案人向董事会提交议案，积极发挥委员会在公司工作中的实质性的作用。
问题六： 公司对主要参股公司沈阳华晨金杯汽车有限公司市场、生产、财务等各类运营机制缺乏必要的约束和管理。需要完善和加强对参股及控股子公司管理，建立有效的管理流程制度，保证公司有效运行。
整改措施：公司将根据本公司及合资企业的章程和规章制度的规定，加大对包括参股公司沈阳华晨金杯汽车有限公司在内的参股企业和控股子公司的管理力度，定期对企业的市场、生产、财务等状况进行检查和调研，及时发现所属控股子公司和参股企业存在的问题并进行整改，以促进企业健康发展。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合上市公司治理活动中本公司的自查情况，于2007年11月16日，向本公司发出了《关于金杯汽车股份有限公司治理状况评价意见》。
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果
此次治理专项活动，为改善公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作提供了良好的契机。通过本公司对治理现状的全面审查，深入挖掘治理工作中不完善的地方，并根据辽宁证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价意见，完善各项内控制度及相关机制。
随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，以及监管机构对上市公司监管要求不断提高，这对本公司提出了更高的要求，今后，公司还将继续加强与投资者的沟通和交流，听取投资者和监管机构对公司治理的意见和建议，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。
金杯汽车股份有限公司
二00七年十二月五日