北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长于2007年12月3日向公司全体董事、监事发出了召开第三届董事会第十四次会议的书面通知，2007年12月6日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议，应出席董事8人，实到8人，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：
审议通过公司《公司治理专项活动整改报告》；
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2007年12月7日
北京华联综合超市股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，在北京证监局指导部署下，公司安排布置了公司治理的专项整改活动。公司对自身治理结构和规范运作中存在的一些问题进行了自查，并结合投资者、社会公众评议以及证监局的现场检查，对公司治理的不足之处进行了认真整改。
一、公司治理专项活动开展情况
公司董事会高度重视公司治理工作，并遵照相关管理机关安排，于2007年4月24日召开的董事会上学习了中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，并向全体董事、监事及高管人员详细宣讲此次公司治理专项活动的意义和要求，重申此次公司治理工作的重要性和持续性，并对此次公司治理活动的开展进行了细致安排。公司董事会确定了以畅丁杰董事长为组长，彭小海总经理为副组长，公司全体董事、部分监事为组员的公司治理工作领导小组，由彭小海总经理负责具体组织实施，统一指挥、协调各相关职能部门和地区公司做好该项工作。
公司治理领导小组随后组织公司总部各职能部门及各地区公司的相关负责人，学习了证监会［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的文件精神，公司治理领导小组组长、董事长畅丁杰也一再强调开展此次公司治理活动的必要性，并具体布置了深入学习的详细计划。
在公司治理领导小组组织督促下，公司本着实事求是的原则，自上而下的逐级逐批组织公司各层级职工学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、各项内控制度，并要求各部门/门店对公司治理方面存在的问题进行自查和整改。同时，公司治理领导小组号召广开言论，鼓励公司员工对公司规范运作方面存在的问题提出意见和建议。
公司治理领导小组根据自查及收集上来的各项意见和建议，形成了《北京华联综合超市股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》并提交董事会讨论通过，并于2007年6月8日在《中国证券报》、《上海证券》、《报证券时报》以及上海证券交易所网站进行了公告，并开始接受社会公众的评议。
北京市证监局于2007年7月3日至4日，对我公司的公司治理情况进行了现场检查。期间，北京市证监局与公司的总经理、独立董事、董事会秘书、监事会主席和部分高级管理人员进行了交流，了解各自工作的开展情况；随后，北京市证监局还对公司的“三会”文件、规范运作文件进行了检查，并对公司董事会的运作情况和相关部门的业务开展情况进行了沟通，深入了解了公司工程部门、预算部门、审计部门等核心部门的资金使用规范情况。检查结束后，北京市证监局下发了“关于对北京华联综合超市股份有限公司下发‘监管意见书’的通知”（京证公司发[2007]63号），就检查中发现的问题督促公司尽快进行整改。
二、公司治理问题整改情况
根据自查情况以及证监局的监管意见书要求，公司就公司治理中存在问题进行了整改。
1、自查发现的问题及整改措施
（1）公司董事会专门委员会尚未设立问题
形成原因：A、目前公司董事会仅8人，独立董事仅有三名，董事人数较少。董事会考虑全体成员就战略、审计、提名、薪酬与考核共同做出的决策更能准确、全面的反映公司实际情况。
B、公司独立董事均为财务专业人士，且具备较完备的行业经验；公司内部董事均有着丰富的行业经验，同时具备充分的财务知识，公司董事会全体成员均在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面均有足够的发言权。
整改措施：2007年6月29日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《董事会关于组建审计及薪酬与考核委员会的议案》，正式成立了董事会的审计委员会和薪酬与考核委员会。确定由施祥新、邹建会、牛晓华组成审计委员会；由邹建会、施祥新、畅丁杰组成薪酬与考核委员会，各委员会独立董事比例均超过半数。
整改时间：2007年6月29日
责任人：董事长畅丁杰
（2）公司网站建设亟待加强问题
形成原因：考虑到未避免重复建设导致浪费以及节约成本，公司目前尚未建立自己的网站，日常信息披露通过报社和上海证券交易所网站作为媒介。
整改措施：为方便投资者了解公司状况，公司与公司控股股东——北京华联集团投资控股有限公司协商，在北京华联集团网站增加了公司的信息披露和投资者交流窗口，对公司经营状况和定期报告进行了披露。
整改时间：2007年9月1日
责任人：董事会秘书牛晓华
（3）公司内部监督体制有待进一步加强。
形成原因：由于公司门店较多且分散于全国的19个省、市、自治区，这给公司总部——大区——门店的内部监督机制有效运行提出了较严峻的挑战。
整改措施：公司结合实际状况，提高认识，建立科学有效的监督机制，提高内部控制能力及规范运作水平，并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适时地做出调整，以满足企业发展的需求。
整改时间：该事项属于持续性工作
责任人：总经理彭小海
2、公众评议发现问题
未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
3、现场检查发现问题
（1）公司对外投资制度有待于进一步完善
形成原因：公司《投资及重大经营事项决策程序实施细则》中对外担保小于最近经审计净资产额10%的由董事长批准，不符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关要求；公司《投资及重大经营事项决策程序实施细则》中规定单个项目投资额小于最近经审计净资产10%的由董事长批准，与《公司章程》相关规定不符；公司《投资及重大经营事项决策程序实施细则》中规定购买、出售资产总额达公司最近一期经审计净资产50%以下由董事会批准，与《公司章程》不符。
整改措施：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《投资及重大经营事项决策程序实施细则》，对相关章节进行了改正和完善。
整改时间：2007年8月22日
责任人：董事长畅丁杰
（2）公司信息披露相关制度有待进一步完善
形成原因：公司《重大信息内部报告制度》没有明确未按规定披露信心的责任追究机制；《总经理工作细则》中未明确董事会秘书全程参加总经理办公会。
整改措施：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于《修订重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》的议案，进一步完善了相关制度。
整改时间：2007年8月22日
责任人：总经理彭小海
（3）公司的内部审计相关制度及执行情况有待进一步完善
形成原因：公司内审部门由财务总监分管，向总经理负责并报告工作，与《公司章程》不符。
整改措施：公司已修订完成内部审计制度，并按照公司章程规定向董事会负责并报告工作，修订完成的内审制度将在下一次召开的董事会中进行审议。
整改时间：2007年8月22日，公司已完成对内部审计制度的修改，预计2007年底前召开董事会审议该制度。
责任人：董事长畅丁杰
（4）公司独立董事的工作开展有待于进一步完善
形成原因：公司《独立董事工作制度》中规定，公司重大关联交易须取得三分之一以上独立董事同意函方可发出董事会会议通知，公司仅口头征询，未留档。
整改措施：公司董事会明确了重大关联交易提交董事会审议前必须征求独立董事意见并书面签署同意函的工作程序，并在2007年10月18日召开的公司第三届董事会第十一次会议审计重大关联交易时执行了该程序。
整改时间：2007年8月22日
责任人：董事会秘书牛晓华
（5）会议记录不完善
形成原因：公司董事会会议记录留痕不完整，董事事前沟通和召开会议时的具体讨论内容缺乏，会议记录比较简单。
整改措施：公司董事会明确了董事会会议必须做好会议记录，要详细记录会议讨论内容，并由与会董事签字认可。
整改时间：2007年8月22日
责任人：董事会秘书牛晓华
总体上看，公司目前已经建立了较为完备、有效的内控制度，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，公司主营业务和盈利能力稳步增长。公司将致力于进一步完善各项内控管理制度，健全公司治理结构，并逐步尝试管理创新，采用富有成效的管理制度完善公司治理，提高员工的凝聚力，促进公司健康发展。另外，公司董事会将严格执行中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等管理机关相关的管理要求，严格遵守各项制度，加强董事、监事和高级管理人员的学习与培训，接受管理机关监管，积极完善公司内控制度和规范运作状况。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
20007年12月6日