宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2007年11月30日向全体董事发出了以通讯方式召开第五届董事会第十五次会议的通知，于2007年12月6日以通讯方式召开第五届董事会第十五次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让宁波明汇金属材料有限公司股权的议案》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2007年12月6日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2007—032
宁波韵升股份有限公司
转让控股子公司股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司将所持有的宁波明汇金属材料有限公司51%股权以 826.20万元的价格转让给受让方郭明富，44%股权以 712.80万元的价格转让给受让方周益波；公司控股子公司宁波韵升投资有限公司将所持有的宁波明汇金属材料有限公司5%股权以 81万元的价格转让给受让方周益波, 本次股权款共计1620万元。
本次股权转让不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审批。
一、交易概况
公司于2007年12月6日与郭明富、周益波签订了《股权转让协议》，以宁波明汇金属材料有限公司(以下简称“明汇公司”)截止2007年8月31日的帐面净资产按1:1.03的比例为作价依据，将公司所持有的明汇公司51%股权以 826.20万元的价格转让给受让方郭明富，44%股权以 712.80万元的价格转让给受让方周益波；公司控股子公司宁波韵升投资有限公司(以下简称“投资公司”)将所持有的明汇公司5%股权以 81万元的价格转让给受让方周益波,本次股权款共计1620万元。本次股权转让不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审批。
公司于2007年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让宁波明汇金属材料有限公司股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、自然人：郭明富 男 1958年10月9日出生，住址浙江省宁波市北仑区小港街道联园新村4幢302室 身份证号330206195810094650
2、自然人：周益波 男 1978年8月12日出生，住址浙江省宁波市北仑区白峰镇百丈村125号 身份证号330206197808120310
三、交易标的的基本情况
1、本次转让的股权为公司和投资公司所持有的明汇公司100%的股权。
2、明汇公司主营业务：机电产品、普通机械制造、加工；金属材料的销售；注册资本：人民币1620万元；注册地：宁波市大榭开发区榭西工业小区。
本次拟转让的股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形，有优先受让的其他股东放弃优先受让权。
3、明汇公司截止2007年8月31日的主要财务数据为：资产总额21.03.01万元，负债为528.40万元，净资产为1574.61万元,无主营业务收入。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次转让总价格为1620万元，包括公司所持有的95%股权和投资公司所持有的5%股权，股权转让价格以明汇公司2007年8月31日的帐面净资产按1:1.03的比例为作价依据。转让手续由受让方负责办理。
受让方在转让方将全部股权转让的相关材料移交给受让方之日按股权比例全额支付股权转让款，共计1620万元。股权转让款每延迟支付一日，受让方需按未按时支付部分千分之三违约金支付给转让方。
2、交易各方财务状况良好，公司认为受让各方有支付该股权转让款项的能力。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将不产生关联交易。本次股权转让款项将用于补充公司的流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让将有利于公司盘活资产。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司和投资公司与受让方郭明富、周益波签订的《股权转让协议》。
宁波韵升股份有限公司董事会
2007年12月6日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2007—033
关于宁波韵升股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2007年11月30日向全体监事发出了以通讯方式召开第五届监事会第八次会议的通知，于2007年12月6日以通讯方式召开第五届监事会第八次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下的议案：
一、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于柯德君先生辞去公司监事会主席、监事职务的议案》。同意柯德君先生因工作岗位变动原因，请辞所担任的公司监事会主席、监事职务。公司对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
二、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》。经持有本公司股权5%以上股东提名，推荐徐文正先生、朱黎明先生为公司第五届监事会监事候选人。此议案需提交公司下一次股东大会审议通过。
公司独立董事发表了独立意见，认为上述二个议案批准程序合法有效，符合公司章程的规定。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2007年12月6日
附件一：
第五届监事候选人简历
徐文正，男，38岁，大学学历，经济师，中共党员。历任宁波韵升软件有限公司总经理，现任宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。
朱黎明，男，35岁，大学学历，会计师，历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理，现任韵升控股集团有限公司审计部经理。