浙江景兴纸业股份有限公司
二00七年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次会议第二、三、四、五项为特别表决议案；
3、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年12月6日
网络投票时间为：2007年12月5日——2007年12月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年12月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年12月5日15：00至2007年12月6日15：00的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江景兴纸业股份有限公司三楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长朱在龙先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数为80人，代表有表决权股份股219,000,957股，占公司股份总数的55.8676%。
其中，出席股东大会现场会议的股东及股东代表6人，代表有表决权股份199,000,000股，占公司股份总数的50.7653 %。通过网络投票的股东人数为74人，代表有表决权股份20,000,957股，占公司股份总数的5.1023%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
赞成本项议案为218,741,335股，占到会股东代表的有效股份数的99.8815 %；
反对本项议案为241,289股；弃权为18,333股。
（二）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》：
赞成本项议案为218,741,035股，占到会股东代表的有效股份数的 99.8813%；
反对本项议案为193,242股，弃权为66,680 股。
（三）审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》：
赞成本项议案为218,736,435 股，占到会股东代表的有效股份数的99.8792%；
反对本项议案为198,329股，弃权为66,193股。
（四）审议通过《关于公司和公司股东上海九龙山股份有限公司续签互保协议的议案》：
赞成本项议案为136,688,470股，占到会股东代表的有效股份数的98.3010%；
反对本项议案为2,302,294股，弃权为60,193股。
关联方上海九龙山股份有限公司回避表决。
（五）审议通过《关于公司与平湖热电厂签署互保协议的议案》：
赞成本项议案为216,638,470 股，占到会股东代表的有效股份数的98.9212%；
反对本项议案为2,302,294股，弃权为60,193股。
(六) 审议通过《关于注销全资子公司平湖景兴造纸有限公司独立法人资格的议案》：
赞成本项议案为218,736,435股，占到会股东代表的有效股份数的
99.8792%；
反对本项议案为186,829股，弃权为77,693股。
四、律师出具的法律意见
上海通力律师事务所陈臻律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江景兴纸业股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议
2、浙江景兴纸业股份有限公司2007年第四次临时股东大会法律意见书
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二00七年十二月七日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-073
浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据公司2007年11月26日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）三届五次会议于2007年12月6日上午9：30在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事12人（独立董事张耀权因工作原因未能出席，委托独立董事史惠祥出席并表决），公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合公司法及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、 审议通过关于审议关于公司受让日本制纸株式会社所持有的浙江日纸纸业有限公司51%股权的议案：
同意公司与日本制纸株式会社（下称“日本制纸”）、日本纸张纸浆商事株式会社（下称“日本JP”）签署关于浙江日纸纸业有限公司（下称“浙江日纸”）51%股权之股权转让协议，同意以浙江日纸2007年8月31日经审计的净资产为基准，确定收购价格为5,624,855.24美元，折合人民币41,676,802.42元(（按照股权协议签订日的汇率：1美元对人民币7.4094元折算)。收购完成后,本公司将持有浙江日纸51%股权，日本制纸、日本JP分别持有浙江日纸35%、14%的股权。
同意公司与日本制纸、日本JP签署《伴随浙江日纸纸业有限公司股权转让的业务委托协议书》，约定本次股权转让后，由本公司全面负责浙江日纸的经营管理，日本制纸、日本JP则将自浙江日纸中获得分红的30.6%向本公司支付委托经营的费用。
本次收购不构成关联交易。收购尚需获得平湖市外经委的批准。
具体内容请投资者查阅公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn以及刊登于《上海证券报》、《证券时报》上的公司关于受让浙江日纸纸业有限公司部分股权的公告，公告编号：临2007-074。
二、 审议通过关于上海景兴实业投资有限公司与其他投资者共同设立公司的议案：
为消化公司迅速扩张的产能，公司计划加快实施产业向下游延伸的发展战略，并大力发展依托覆膜彩印技术的新型纸箱产品，以期望突破传统纸箱的功能局限并提升产品的附加值，改变目前传统纸箱毛利率偏低的情况,引领下游产品市场的技术革新。据此，公司拟由全资子公司上海景兴实业投资有限公司（下称“上海景兴”）与海口丘杨贸易有限公司（下称“丘杨公司”）共同投资设立浙江共同设立浙江景特彩包装有限公司（暂定名）。
浙江景特彩包装有限公司（下称“景特彩”）注册资金拟定为3000万元人民币，其中上海景兴以现金出资2250万元人民币，占注册资本的75%，丘杨公司以现金出资750万元人民币，占注册资本的25%。经营范围拟定为：“开发、生产、销售纸板，纸塑复合材料及加工设备，与上述内容相关技术咨询、技术服务”。
景特彩成立后的将引进宽幅正面八色彩色塑膜印刷及卷装连片纸塑复合的创新技术，建设幅宽分别为2200mm、1800mm和1100mm三台8色塑膜印刷设备、纸塑复合设备以及切片等其他配套设备，并新建采用冷胶粘合技术的两条三-五层宽幅的瓦楞纸箱生产线。年生产 6.6亿平方米纸塑复合纸以及1.2亿平方米的新型彩箱板。
采用覆膜彩印技术生产彩箱板拥有以白卡为基材的高档彩印包装物的精美印刷效果，并能够拥有传统纸板所不具备的防水、防潮、坚挺、耐磨、耐戳穿、耐挤压等功能，更较传统工艺制作彩箱的成本低25%，可广泛应用于高档家用电器、装饰器材、水果、蔬菜、冷冻和冷藏食品、卷烟和酒类外包装等消费产品；其次为药品、建材、玩具、工艺品等；以及特殊包装所需，如机械部件、汽车零配件等需要承重耐戳穿的商品。因此,该产品极具竞争力，并有望引领下游市场格局的重大变革。
未来景特彩将成为公司彩印中心和新产品研发中心。景特彩生产的彩印纸塑复合纸主要供应彩箱用之外，还计划向海外出口公司自产的作为高档白卡纸替代品的白色纸塑复合纸。同时,景特彩还将作为公司彩箱事业中心,负责下游彩印纸箱生产线的布局和投资,根据产品销售区域的不同，在不同的区域投资设立彩箱加工厂。
合作方简介:海口丘杨贸易有限公司成立于2007年10月，注册资本为20万元人民币，经营范围为：纸、纸板、纸塑包装材料、合成纸纸箱的销售。该公司和本公司合作后，将主要负责协调上述“宽幅正面八色彩色塑膜印刷及卷装连片纸塑复合的创新技术”引进以及指导该技术实际运用的具体事宜。
本次共同投资事项不构成关联交易。
三、 审议通过关于南京景兴包装材料有限公司拟增加注册资本并进行技改的议案：
同意南京景兴纸业有限公司增加330万美元的注册资本,其中本公司以等值于247.5万美元的人民币现金出资, GLOBALPOINT INTERNATIONAL LIMITED公司出资82.5万美元。增资完成后，南京景兴包装有限公司的注册资本变更为580万美元，其中本公司持股比例由原来的70%增加为72.84%，南京酿酒总厂、GLOBAPOINT INTERNATIONAL LIMITED的持股比例分别为2.16%、25%。
同意南京景兴纸业有限公司出资4,000 万元对现有的瓦楞纸板生产纸进行技术改造。技改资金以本次股东增资方式和银行融资方式解决，其中用于购置2500 ㎜三-五层瓦楞纸板生产线设备的购置和安装金额为1835万元，土地款为600万元，土建工程费用1015万元、配套设施工程费250万元，其他费用200万元、不可预见费用100万元。项目建设期约为九个月，项目全面投产后公司将新增各类瓦楞纸板6000万平方米，每年可新增净利润440万元。由于南京地区瓦楞纸箱存在较大的市场缺口,目前缺口由周边地区的产能弥补,而本生产线建成后将成为南京地区首条2500mm幅宽高档瓦线,且更能满足家电等电子行业日趋个性化配套大门幅精美包装的需要，因此，公司此次完成技术改造将大幅提升市场竞争能力。
南京景兴包装有限公司成立于1999年1月，为本公司的控股70%的子公司。公司目前的注册资本为250万美元，主营业务为包装纸箱的生产和销售，公司长期为喜之郎、LG新港、雨润食品、桂花鸭等著名品牌提供产品包装纸箱，目前拥有年产3000万平米纸箱的生产能力。截止2006年12月31日该公司的总资产为5,506.93万元,净资产为2,313.49万元，2006年度该公司实现的主营业务收入为5,326.18万元，净利润为12.35万元，截止2007年9月30日该公司的总资产为5,859.19万元,净资产为2,358.35万元，2007年1-9月份实现的主营业务收入为 4,253.94万元万元，净利润为22.32万元。
本次增资尚需经江苏省南京市外经贸委的批准。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○七年十二月七日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2007－074
浙江景兴纸业股份有限公司关于收购
浙江日纸纸业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概述：
1、浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与日本制纸株式会社（以下简称“日本制纸”）及日本纸张纸浆商事株式会社（以下简称“日本JP”）于2007年12月6日签订了《浙江日纸纸业有限公司股权转让协议书》，以5,624,855.24美元的转让价格，受让日本制纸所持有的浙江日纸纸业有限公司（下简称“浙江日纸”）51%的股权。本次股权转让事项不构成关联交易，股权转让完成后，公司将成为浙江日纸的第一大股东。
2、公司与日本制纸、日本JP同时又签署了《伴随浙江日纸纸业有限公司股权转让的业务委托协议书》，协议书约定本公司受让浙江日纸51%股权后，将全面获得浙江日纸的经营管理权，日本制纸、日本JP则将分别以各自从浙江日纸获得分红的30.6%支付给本公司,作为业务委托管理费用。
3、上述股权收购及委托经营事项经公司于2007年12月6日召开的三届五次董事会上审议通过。
4、本次交易尚需获得平湖市外经委的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）日本制纸株式会社
注册地址：东京都北区王子1丁目4番1号
法人登记号：0115-01-009422
办公地址：日本东京都千代田区有乐丁1-12-1
法定代表人：中村雅知
注册资本：1048亿7325万491日元
主营业务：该公司主要从事纸浆生产及销售；新闻纸、艺术文化用纸、印刷用纸、情报用纸、包装用纸、产业用纸的生产和销售；纸制品、胶片的加工和销售等。
主要股东：日本TRUSTEE SERVICE信托银行株式会社(信托口)、 日本MASTER TRUST信托银行株式会社(信托口)、日本生命保险相互会社、株式会社瑞穗实业银行、三井生命保险株式会社、株式会社瑞穗银行、大王制纸株式会社、株式会社三井住友银行、日本MASTER TRUST信托银行株式会社(信托口4)、农林中央金库。
(二) 日本纸张纸浆商事株式会社
注册地址：日本国东京都中央区日本桥本石町四丁目6番11号
法人登记号：0199-01-034978
法定代表人：松谷 克
注册资本：2亿9560万3000日元
主营业务：该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。
主要股东：日本王子制纸株式会社、株式会社穗瑞银行、第一劝业银行、株式会社三井住友银行、中央三井信托银行等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：浙江日纸51%的股权
（二） 标的公司概况：
1、浙江日纸基本情况：
浙江日纸是由日本制纸及日本JP投资设立的外商独资企业。于2003年9月4日在嘉兴市工商行政管理局登记注册成立。现企业法人营业执照注册号为330400400002553。现注册资本为美元1,035.2515万元，其中：日本制纸出资美元890.3163万元，占86%；日本JP出资美元144.9352万元，占14%，业经平湖新成会计师事务所有限公司验证并出具平新会验(2007)132号验资报告。法定代表人：名越光夫，公司的注册地和办公地点均为：浙江省平湖市曹桥街道07省道旁渡船桥，公司经营年限为50年。公司自2005年3月开始生产经营，经营范围：生产销售高级纸板(新闻纸除外)。
浙江日纸目前未存在对外担保，股权被抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司股东日本JP同意本次股权的转让，放弃优先受让权。
2、 浙江日纸最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2007年8月31日 |
| 应收账款总额 | 51,087,825.03 | 61,959,559.36 |
| 流动资产合计 | 104,263,735.28 | 159,955,832.54 |
| 固定资产合计 | 279,461,732.95 | 272,904,850.02 |
| 无形资产及其他资产合计 | 156,775.07 | 145,268.67 |
| 资产合计 | 383,882,243.30 | 434,505,951.21 |
| 负债合计 | 274,629,747.62 | 361,666,168.97 |
| 所有者权益合计 | 109,252,495.68 | 72,839,782.24 |
| 主营业务收入 | 278,518,552.36 | 166,688,823.12 |
| 主营业务利润 | 981,671.02 | -34,514,070.77 |
| 净利润 | -30,488,060.57 | -34,680,101.85 |
安永大华会计师事务所对浙江日纸截止2007年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了安永大华业字(2007)第654号审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易涉及《浙江日纸纸业有限公司股权转让协议》、《伴随浙江日纸纸业有限公司股权转让的业务委托协议书》两份协议，具体内容如下：
（一）股权转让协议：
1、股权转让协议主要内容：
1）股权转让：
根据本协议书规定的条件，本当事人同意日本制纸将其对合资公司拥有的占合资公司注册资本86%股权中的51%转让给本公司，本公司受让该部分股权。
2）转让价格：
协议各方同意,本协议书项下的股权转让的价格为5,624,855.24美元。
3）对价的支付：
协议各方约定，本公司应在浙江日纸变更后的营业执照签发之日的次日起3日以内将转让款的55%汇入日本制纸指定的银行帐户，并于变更后营业执照签发之日的次日起15日以内将转让款剩余的45%汇入乙方指定的银行帐户。支付产生的费用由本公司承担。
4）违约责任：
协议当事人任何一方不履行本协议书所规定的全部或部分责任、义务，或违反法律法规，给其他当事人造成损害的，应承担赔偿该损害的责任。
5）协议终止：
批准部门对转股批准的申请作出不予批准的决定；或超过有关法律、法规规定的批准所需的期限，仍未作出批准或不批准的决定，虽进行了前款规定的说服交涉工作，但仍无法预计作出批准决定时本协议自动终止。
6）协议和股权转让的生效：
协议和股权转让自批准部门签发变更后的外商投资企业批准证书之日起生效。
7）适用法律：中国法律。
2、定价情况：
1） 股权转让价格依据：以浙江日纸截止2007年8月31日经永大华会计师事务所有限公司审计的净资产为基准，确定收购价格为5,624,855.24美元，折合人民币41,676,802.42（按照股权协议签订日2007年12月6日的汇率：1美元对人民币7.4094元折算）。
2）交易溢价的主要原因：公司本次受让的股权所对应的净资产账面值为37,148,288.94元,，股权转让价格高于账面净值约450万元的主要原因为:本次收购完成后本公司将全面获得浙江日纸公司的经营管理权；同时，公司以较低的成本获得15万吨高强度瓦楞纸原纸生产能力，完善公司产品结构。
（二）业务委托协议主要内容：
1、业务委托：本公司在受让浙江日纸51%的股权后，将负责浙江日纸营运资金的筹措和全面负责浙江日纸的日常经营:
1) 本公司将负责浙江日纸正常运营所需的全部资金的筹措，（包括但不限于用于清偿日本制纸及日本JP提供保证的浙江日纸的所有借款债务的资金）,日本制纸和日本JP将不再承担追加资金、提供融资、保证等经济负担。
2）日本制纸、日本JP将有关浙江日纸经营的主要权力及责任转移给本公司，由本公司负责委派经营管理人员对浙江日纸的经营进行全面管理。
3）日本制纸、日本JP有权对浙江日纸的日常经营情况进行监督:包括向由本公司向浙江日纸委派监事一名，由日本制纸、日本JP向浙江日纸委派监事一名，并由日本制纸、日本JP委派员工常驻公司监督公司日常经营活动等。若发现本公司在全面管理期间有损害浙江日纸或其他股东利益的违规行为可以予以制止,并有权就违规行为而产生的损失要求本公司赔偿，如本公司未能及时纠正违规行为，日本制纸、日本JP有权终止本公司对浙江日纸全面管理的委托。
2、违约责任：
协议当事人任何一方不履行本协议书所规定的全部或部分责任、义务，或违反法律法规，给其他当事人造成损害的，应承担赔偿该损害的责任。
3、生效: 本协议书应于签订同时生效。
4、适用法律：中国法律。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权收购的主要目的：公司可以以较低的成本实现产能的扩张和产品结构的完善。
本次交易对公司的影响：股权收购完成后浙江日纸将成为本公司控股子公司，同时，公司通过与日本制纸和日本JP签订业务委托协议书,还将全面获得浙江日纸的经营管理权，使公司得以以较低的成本获得15万吨高强度瓦楞原纸的生产能力，完善了公司产品结构，缓解了公司目前因受资金限制只能投资高档牛皮箱板纸的生产线而造成的产品较为单一，结构不完善的局面，实现高档牛皮箱板纸和高强度瓦楞原纸的配套销售，以更好的服务于公司的长期客户。且目前受国家环保政策的影响，国内淘汰了相当数量环保不达标的落后箱板纸产能，瓦楞原纸供应缺口明显放大，因此高强度瓦楞纸近期的产品价格上涨速度加快，市场前景十分看好。
六、风险提示：
1、审批风险：本次股权转让尚需经政府有权审批机关审批，因此存在股权转让不被批准的风险。
2、经营风险：由于浙江日纸在过去的经营中因管理和成本控制以及营销策略上存在的问题，使浙江日纸出现了连续亏损的情况。如本公司在受让股权后并全面接管该公司经营管理后，仍未能达到预期的经营目标使浙江日纸扭亏并产生盈利，则本公司的整体效益将受到负面影响。
七、备查文件目录：
1、浙江景兴纸业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、《浙江日纸纸业有限公司股权转让协议书》
3、《伴随浙江日纸纸业有限公司股权转让的业务委托协议书》
4、安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字(2007)第654号审计报告（浙江日纸纸业有限公司截至2007年8月30日的审计报告）
5、浙江日纸纸业有限公司2006年12月31日经审计的财务报表。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
2007年12月7日