上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议暨
召开2007年第六次股东大会（临时会议）
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三十一次会议于2007年11月28日以书面形式发出通知,并于2007年12月7日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、审议《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币10亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次公司债券向公司股东配售的安排
本次发行公司债券可向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
（三）本次公司债券的期限
本次公司债券的存续期限为5-10年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（四）本次发行公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（五）本次公司债券的发行安排
本次公司债券可采取“一次核准、一次发行”或“一次核准、分期发行”的方式。具体发行方式的安排（包括是否分期发行、发行期数、每期发行的金额及期限等）提请股东大会授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
（六）本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、冻结主要责任人的流动。
（七）决议的有效期
除本决议第（四）项和第（六）项在本次公司债券存续期间持续有效外，本决议的有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
本议案还需报请公司股东大会审议批准，董事会授权公司办理召开股东大会具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
提请股东大会授权公司董事会（或在适当情形下公司经营管理班子），根据《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》、适用法律、届时公司的资金需求及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定或办理以下事宜：
1、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、配售安排、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、债券利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、具体募集资金用途、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
4、向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。
5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案还需报请公司股东大会审议批准，董事会授权公司办理召开股东大会具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司债券专项偿债资金管理制度》
为保障公司按期兑付公司债券的本金和利息，维护公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》，现特制定公司债券专项偿债资金管理制度（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会将于2007年12月28日任期届满。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司第六届董事会将由六人组成，其中独立董事二人。公司第五届董事会提名（按姓氏笔划为序）方名山、庄顺、吴平、梁信军、程秉海、蒋义宏等六人为公司第六届董事会候选人，其中方名山、蒋义宏为独立董事候选人。（第六届董事候选人简历附后）
本议案还需报请公司股东大会审议批准，董事会授权公司办理召开股东大会具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于召开2007年第六次股东大会（临时会议）的议案》
根据公司第五届三十一次董事会审议通过的《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》、《关于董事会换届选举的议案》，以及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
为此，董事会授权公司办理召开2007年第六次股东大会（临时会议）有关具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2007年12月31日上午9:30
二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)一楼第二放映厅
三、会议议程：
1、审议《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》（逐项表决）；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；
3、审议《关于董事会换届选举的议案》；
4、审议《关于监事会换届选举的议案》。
四、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2007年12月24日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、参加会议办法：
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；
4、登记时间：2007年12月27日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路269号
（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
2007年12月7日
附件： 1、董事会董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明；
4、授权委托书。
附件1：董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序）
方名山，男，1949年5月出生。研究生学历，经济学硕士学位，高级经济师、研究员，中共党员。曾任上海市第一商业局副局长，上海内外联综合商社（集团）董事长、总经理、党委书记，上海联华超市董事长，上海家乐福超市董事长。现任上海商学院党委书记、院长。
庄顺，男，1948年11月出生，文化程度大专，高级政工师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会副董事长兼公司党委书记。
吴平，男，1964年4月出生，大学，中共党员。上海复星高科技（集团）有限公司董事、行政人事总经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会董事长。
梁信军，男，1968年10月出生，大学，中共党员。上海复星高科技（集团）有限公司党委书记、副董事长、总裁。
程秉海，男，1948年10月出生，文化程度大学，高级经济师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会执行董事兼公司总经理。
蒋义宏，男，1950年11月出生，文化程度大学，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师。现为上海财经大学教授。
附件2： 上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海豫园旅游商城股份有限公司现就提名方名山、蒋义宏为上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海豫园旅游商城股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海豫园旅游商城股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
2007年12月7日于上海
附件3： 上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人声明
声明人方名山、蒋义宏，作为上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方名山、蒋义宏
2007年12月7日于上海
附件4：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第六次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人签名：
委托日期： 代理人签名：
受托人： 受托人身份证号码：
2007年 月 日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2007—031
上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
上海豫园旅游商城股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2007年12月7日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长费慧林主持。会议审议通过了以下决议：
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第五届监事会将于2007年12月28日任期届满。根据有关规定，公司第五届监事会第十三次会议提名（按姓氏笔划为序）周贤政、费慧林为公司第六届监事会候选人。（另一名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年12月7日
附：第六届监事会监事候选人简历：
周贤政，男，1956年6月出生，大专学历，会计师、审计师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司审计部副经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第五届监事会监事。
费慧林，男，1951年8月出生，大学文化程度，高级政工师、经济师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第五届监事会监事长。