福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2007年12月7日在福建省厦门市闽南大厦会议室举行，会议由董事长周苏华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事余莲凤女士、陈泽民先生分别委托董事吴京荣先生、黄炜先生出席会议并代为行使表决权），公司部分监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面方式表决，以同意9票、反对0票、弃权0票通过如下议案：
一、审议通过《关于巡检发现问题整改情况的报告》（具体内容详见附件）
二、审议通过《福建龙净环保股份有限公司内控控制制度》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程进行如下修改：
1、原公司章程第十三条中“环境保护设施运营（除尘脱硫甲级）”
修改为：“环境污染治理设施运营(除尘脱硫甲级)”。
2、原公司章程第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下，有权依据合理的商业判断原则进行决策，因此给公司带来商业风险或损失的，如能证明在决策过程中已尽到合理的谨慎与勤勉义务，则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。
董事应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
3、原公司章程第一百零七条 董事会行使下列职权，下设（一）至（十
六）项内容，现新增一项内容，将（十六）修改为（十七），（十六）修改为：董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时，应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
4、原公司章程第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
5、原公司章程第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的监事启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
该议案须提交公司下一次股东大会审议批准。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2007年12月7日
附件：
福建龙净环保股份有限公司
关于巡检发现问题整改情况的报告
中国证券监督管理委员会福建监管局：
贵局于2007年7月16日至7月24日对我公司进行巡回检查，并下发福证监公司字[2007]68号《关于限期整改的通知》(以下简称“《通知》”)。接《通知》后，公司高度重视，对《通知》中列举的问题，组织公司董事、监事及高管人员进行专题研究和讨论，并对照《公司法》、《证券法》及中国证监会和《公司章程》有关规定，结合公司上市以来的实际运作情况，本着严格自律及对股东高度负责的精神，及时提出了切实可行的整改措施，按要求逐一落实，并提交2007年月日召开的本公司第四届董事会第次会议审议通过，现将整改情况报告如下：
一、规范运作方面
1、监事会没有发挥应有的监督作用
《通知》指出：虽然你公司监事会能够按照《公司法》的有关规定，每六个月都至少召开一次会议，但是监事会会议记录上只有会议表决结果和监事签字，没有发现有监事发表意见的记录。
整改措施：(1)公司将进一步明确监事会职责，规范监事会议事程序，充分利用监管局和交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；(2)加强管理层与监事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向监事报告近一期经营情况，保证监事能更多地了解公司情况、参与公司经营过程的监督，使监事会能够发挥更大监督作用；(3)组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律、法规，保证严格按照上述规定的要求，认真做好“三会”会议记录，进一步完善“三会”会务工作，确保高质量的会议资料。
2、部分规章制度没有建立
《通知》指出： 你公司认为，由于公司极少发生关联交易、也没有未使用的募集资金，因此公司未制订《关联交易制度》和《募集资金使用管理办法》。
整改措施：公司已于2007年8月29日制定了《关联交易制度》及《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、违规对外提供财务资助
《通知》指出：检查发现，从2005年初至2007年6月未，你公司及下属控股子公司存在向其它公司提供财务资助的情况，虽然你公司在对其它公司提供财务资助过程中，能够按期收回资助资金，且截止2007年6月未也没有余额，但仍存在以下几个问题：(1)你公司对外提供上述财务资助行为均未提交公司董事会或股东大会审议同意，亦未履行相应的信息披露义务；(2)大部分资金借出没有收取资金占用费；(3)部分借出资金没有履行签订拆借协议等手续。
整改措施：针对监管部门发现的问题，公司十分重视，要求相关人员提高信息披露意识，加强责任心，在今后的信息披露中务必做到真实、准确、完整和及时，并对现行有关信息披露的规则进一步强化理解，防止类似情况再次发生。为完善信息披露制度，规范信息披露程序，提高信息披露质量，公司于6月26日对《信息披露管理制度》进行了全面修订，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
针对未收取资金点用费及没有履行签订拆借协议手续的问题，公司已在6月份对该行为进行自觉整改，该项资金全部收回。公司将加强资金规范管理，财务部门将严格执行已建立的财务审批制度，杜绝类似情况再次发生，一旦再发生上述问题，将严肃处理相关责任人员。同时，公司将进一步规范董事会运作，明确董事长及高管的职责，加强对董事长及高管的行为约束。
二、会计核算方面存在的问题
1、财务报表与会计账簿部分科目金额不一致
《通知》指出：在日常会计核算中，你公司在开具销售发票后即在账面确认收入已实现，并相应结转成本。到会计期末，再按收入确认的会计政策，将不应确认当期收入的项目进行报表调整，相应调减财务报表应收账款、主营业务收入、主营业务成本等科目，调增预收账款、存货科目，但并不调整账。 由此导致账面应收账款、预收账款、主营业务收入、主营业务成本等科目金额与财务报表数存在大额差异，造成账表不符。
整改措施：由于税务与会计师事务所对收入的确认原则存在差异，出现了调表不调帐现象，造成了公司财务报表与会计帐簿部分科目金额不一致。现作如下整改：（1）明确会计账簿的收入按会计政策确认；（2）当期开具销售发票，按会计政策确认收入若未实现，只作销项税和“应收账款”帐务处理，将不确认当期收入的项目作备查登记。（3）严格按《企业会计准则》进行会计科目的核算和编制会计报表，实现账表一致。
2、部分其他应付款借方余额在会计报表重分类调整时不正确，影响坏帐准备计提的准确性
《通知》指出：2006年未，你公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司其他应付款借方余额 400.96万元。根据《企业会计准则》有关规定，在进行会计报表重分类调整时，该400.96万元应当列入其他应收款科目，并计提相应的坏账准备。但检查发现，西安西矿环保科技有限公司错误地将上述400.96万元重分类调整至预付账款科目，导致公司少提坏账准备26.17万元。
整改措施：经控股子公司西安西矿环保科技有限公司查实，上述借方余额多为预付运费，根据业务性质已作如下整改 ：（1）将属于预付运费的业务款项，由其他应付款借方重分类到应付帐款借方。（2）其余其他应付款借方余额，在进行会计报表重分类调整时，列入其他应收款科目，并计提相应的坏账准备。
公司对上述财务方面存在的问题，将在2007年12月底前全部完成整改，同时在今后的工作中进一步加强财务制度的学习，严格执行《企业会计准则》和《企业财务通则》，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
中国证监会福建监管局的此次巡回检查，提高了公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识，公司将以此次巡查为契机，在以后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，进一步完善公司的“三会”工作和公司治理，加强内部控制，强化信息披露，按照监管要求，切实落实整改措施，促进公司的规范运作和健康发展。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2007年12月7日