北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年11月30日以书面送达的方式发出。会议于2007年12月6日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于审议董事会四个专业委员会实施细则的议案》。
为贯彻实施《上市公司治理准则》要求，公司拟订了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于孙瑞坤先生辞去独立董事的议案》。
因个人原因，公司独立董事孙瑞坤先生向公司董事会提出辞去独立董事职务，其本人已提交了辞呈。董事会同意其辞职申请，并对其在担任公司上述职务期间的工作表示感谢。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于选举孙杰先生为公司独立董事的议案》。
鉴于孙瑞坤先生已向董事会提出辞去公司独立董事职务,为了保证董事会工作正常有序的进行,公司董事会推荐孙杰先生为公司独立董事。
孙杰先生，45岁，MBA，天津科技大学副教授、管理学教研室主任。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于授权公司经营层投资参股北京数码视讯科技股份有限公司的议案》。
为实施贯通上下游产业链的战略，获得高品质的技术产品和应用支持，提升公司的整体竞争力；同时为巩固数字电视推广成果，引入技术合作伙伴，在增值服务领域开拓市场，并且尝试参与产业链上的创业投资，公司拟以现金方式出资2700万元（占最近一期经审计净资产的0.81%）购买北京数码视讯科技股份有限公司新增股本200万股，占该公司增资后总股本的2.44%。董事会授权公司经营层办理相关事项。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
1、原第六条 公司注册资本为人民币66,089.1206万元。
现修改为第六条 公司注册资本为人民币106,016.9579万元。
2、原第十九条 公司现有股份总数为660,891,206股，全部为普通股。
现修改为第十九条 公司现有股份总数为1,060,169,579股，全部为普通股。
3、原第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
现修改为第一百二十二条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、原第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容……
现修改为第一百二十三条 董事会现场会议记录包括以下内容……
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于授权公司经营层开展建立企业年金工作的议案》。
为建立起多层次的养老保险体系，吸引和稳定优秀人才，增强公司的凝聚力，促进企业健康持续的发展，董事会授权公司经营层开展建立企业年金工作，制定具体实施办法，提交职工代表大会审议通过后实施。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（一）会议时间：2007年12月27日（星期四）上午9：30
（二）会议地点：本公司五层会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
（1）关于修改《董事会议事规则》的议案；
（2）关于孙瑞坤先生辞去独立董事的议案；
（3）关于选举孙杰先生为公司独立董事的议案；
（4）关于审议董事会四个专业委员会实施细则的议案；
（5）关于修改《公司章程》的议案。
上述第（1）项议案在公司第三届董事会第十次会议上审议通过，相关公告刊登在2007年11月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（六）出席会议人员
1、凡2007年12月20日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2007年12月24日、25日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100083
特此公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00七年十二月八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 2 | 《关于孙瑞坤先生辞去独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于选举孙杰先生为公司独立董事的议案》 | |||
| 4 | 《关于审议董事会四个专业委员会实施细则的议案》 | |||
| 5 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
附件一：
北京歌华有线电视网络股份有限公司
独立董事意见
根据《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议《关于孙瑞坤先生辞去独立董事的议案》、《关于选举孙杰先生为公司独立董事的议案》，发表以下独立意见：
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于孙瑞坤先生辞去独立董事的议案》、《关于选举孙杰先生为公司独立董事的议案》，经我们审阅相关文件，认为孙瑞坤先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
经我们审阅孙杰先生履历，认为被提名的独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》关于董事任职资格的有关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，其拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事：熊澄宇、齐二石、谢志华、孙瑞坤、王建章
2007年12月6日于北京
附件二：
北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会现就提名孙杰先生为北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京歌华有线电视网络股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2007年12月6日于北京
附件三：
北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙杰先生，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙杰
2007年12月6日于北京