天创置业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2007年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第七次会议于2007年12月7日上午9:30分，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案；
同意公司向控股股东北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款一亿元人民币，期限一年。北京能源投资（集团）有限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放，贷款年息为7.691%，手续费1.5%。
此议案尚须提交股东大会审议批准。
二、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案；
为了开发银川项目，同意公司与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司。
宁夏京能房地产开发有限公司注册资金1亿元人民币。股东全部以现金出资，且按照出资比例确定各方的股权比例。其中天创置业股份有限公司出资9500万元，持股比例为95%；北京能源投资（集团）有限公司出资500万元，持股比例为5%。
此议案尚须提交股东大会审议批准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于增补董事会战略委员会委员的议案；
因陈锋军先生辞去公司董事职务，致使公司董事会战略委员会委员空缺一名，鉴于此，经董事长徐京付提名，董事会同意增补吴宝忠先生任公司董事会战略委员会委员。任期自本次董事会选举通过之日起至第五届董事会届满（即2008年4月30日）之日止。
吴宝忠先生 现年55岁 大学学历 高级工程师
现任天创置业股份有限公司董事、总经理；北京国电房地产开发有限公司总经理。曾任北京新恒元工程监理咨询有限公司总经理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中业房地产开发公司总经理。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于调整会计政策的议案；
同意将公司原坏账准备的计提比例:
①母公司与纳入合并财务报表范围内的控股子公司之间、纳入合并财务报表范围内的控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备；
②其余应收款项的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例〈%〉
1年以内（含1年,下同） 5
1-2年 10
2-3年 15
3-4年 20
4-5年 50
5年以上 100
调整为:
①母公司与纳入合并财务报表范围内的控股子公司之间、纳入合并财务报表范围内的控股子公司之间的应收款项账龄在1年以内（含1年）的，不计提坏帐准备，账龄在1年以上的按余额的2%计提坏账准备；
②其余应收款项的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例〈%〉
1年以内（含1年,下同） 0
1-2年 5
2-3年 15
3-4年 25
4-5年 50
5年以上 100
调整后的会计政策自2007年1月1日起执行。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案；
同意公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限责任公司，申请将在中国农业银行北京石景山区支行的1亿元人民币借款中的7000万元展期，时间不超过半年，借款年利率为银行同期贷款利率上浮10%，执行原抵押合同。
此议案尚须提交股东大会审议批准。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于签署《合作协议》的议案；
我公司将与北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同组建宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），开发银川项目。因项目开发需要，现决定通过信托贷款的方式获得资金。
经我公司与北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）和京能集团友好协商，公司决定就该信托贷款等相关事项签订《合作协议》，主要内容如下：
1、北京国投同意设立信托，作为受托人发行信托，募集信托资金额度为16亿元（以实际募集数额为准）。
2、北京国投以该信托资金向项目公司发放信托贷款，用于项目公司支付特定物业土地费用和项目建设费用。
3、信托生效后，北京国投向项目公司发放信托贷款，信托贷款的期限为1年，贷款利率为10%，还本付息方式为到期后本息一次结清。有关信托贷款的具体事宜由北京国投与项目公司签署《信托贷款合同》规定。
4、信托贷款到位后，天创置业同意向北京国投转让25％的项目公司股权，京能集团放弃优先受让权。
5、京能集团同意为项目公司向北京国投偿还本次信托贷款本息的义务提供连带责任担保。
此议案尚须提交股东大会审议。董事会提请股东大会审议通过后，授权董事会签署《合作协议》及其项下其它有关协议、合同。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于召开2007年第五次临时股东大会的通知。
本公司召开2007年第五次临时股东大会的通知内容如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2007年12月26日上午9：30
2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
3、召开方式：现场会议
（二）、会议审议事项：
1、天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款的议案
2、天创置业股份有限公司关于与京能集团组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案
3、天创置业股份有限公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案
4、天创置业股份有限公司关于签署《合作协议》的议案
（三）、出席会议对象：
1、截止2007年 12月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员、律师。
（四）、参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2007年12月21日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709
3、联系人：朱兆梅 王凤华
4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080
（六）、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2007年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月7日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－039号
天创置业股份有限公司
向京能集团申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 向控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）申请委托贷款一亿元人民币。京能集团将委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第五届董事会第七次会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司向控股股东京能集团申请委托贷款一亿元人民币的议案，贷款年息为7.691%，手续费1.5%，期限一年。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次借款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东，持有本公司128,031,270股国有法人股，占本公司总股本的45.23%。京能集团财务有限公司为京能集团的控股子公司。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：李凤玲；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团财务有限公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于1992年。2006年2月，京能集团收购了该公司；2006年5月，京能集团财务有限公司正式开业，股东分别为京能集团和北京京能能源科技投资有限公司，出资比例分别为98%和2%。注册资本5亿元人民币；法定代表人：刘国忱；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易价款
贷款一亿元人民币。
2、支付期限和方式
贷款期限起始日一次性提取本金。
3、交易正式生效的条件
经双方权力机构批准。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，获得资金用于公司项目开发。
五、备查文件
1、天创置业第五届董事会第七次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月7日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－040号
天创置业股份有限公司与京能集团共同组建
宁夏京能房地产开发有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 与控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同组建宁夏京能房地产开发有限公司。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第五届董事会第七次会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案。
宁夏京能房地产开发有限公司注册资金1亿元人民币。股东全部以现金出资，且按照出资比例确定各方的股权比例。其中天创置业股份有限公司出资9500万元，持股比例为95%；北京能源投资（集团）有限公司出资500万元，持股比例为5%。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：公司与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司的事项，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：我们认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东，持有本公司128,031,270股国有法人股，占本公司总股本的45.23%。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：李凤玲；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易金额
以上市公司的出资额作为交易金额，计9500万元人民币。
2、支付期限和方式
公司设立时以现金出资。
3、交易正式生效的条件
经工商局批准设立。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，公司将与京能集团合作开发银川房地产项目，有利于公司的持续发展。
五、备查文件
1、天创置业第五届董事会第七次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月7日