股东代表诉讼沪上又立新案

　　⊙本报记者 彭友

　　12月6日，一起股东代表公司起诉公司高管人员未尽到勤勉责任的案件，被上海市第二中级人民法院受理。原告代理律师严义明称，这是新《公司法》出台以来，法院受理的为数不多的此类案件，对于规范市场也将是一个重要推动。

　　此番涉案的公司为上海复旦光华信息科技股份有限公司，三名被告分别为公司的时任董事、总经理、监事长。本案原告为上海金鹤投资管理有限公司，该公司持有复旦光华10%以上股份。

　　原告在起诉状中指控，由于违反《公司法》相关条款，复旦光华2006年6月11日形成的全部股东大会决议及董事会决议被法院判决撤销，被告一对此负有不可推卸的责任。此外，原告曾致函被告二，要求其就公司的经营状况、资产运营情况、自身薪金收入等对董事会做详细说明，但后者并未作出回应，也没有对自身的错误行为予以纠正。

　　原告还指称，被告三监事长，对另两名被告的违法行为没有向股东大会提出过任何建议，也没有提过任何纠正的要求、质询和建议，“对复旦光华信息科技股份公司混乱的现状亦负有不可推卸的责任”。

　　起诉状还指控，三被告经营管理不慎，使公司遭遇重大诉讼，最终给公司造成无可挽回的经济损失，致使2006年公司首次出现账面亏损，利润总额为-2408万元。

　　据了解，原告此前曾分别致函复旦光华监事会、董事会，要求对上述三名被告提起诉讼，但一直未果。为此，原告遂以股东的名义予以起诉，请求判令三被告赔偿公司损失2408万元。

　　上海严义明律师事务所严义明律师昨日对记者表示，此案系新《公司法》实施以来小股东自行起诉，代表公司追究公司高管未尽到勤勉责任的典型案例。

　　2006年颁发的新《公司法》第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　“以前的《公司法》对此没有条款规定，新《公司法》出来后，符合相应起诉条件的也非常少。”严义明介绍说。

　　据悉，此类诉讼中，原告应满足几个条件：持有公司1%以上股权，持续满180天；代表公司利益提起诉讼；并非直接为己谋利；诉讼成本由原告自行垫付。

　　严义明认为，股东提起此类诉讼并被法院受理，有利于提升公司的治理水准和高管的责任心，使之以企业价值为己任，对于规范市场是一个重要的推动。