上海华源制药股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十二次会议于2007年12月07日以通讯方式召开。陈孝明董事于2007年11月16日以书面形式提出辞职，本次会议以通讯方式共发出10张表决票，应收到有效表决票为10票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2007年12月07日(星期五)上午十一点，董事会秘书共收到张杰先生、麦校勋先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等9位董事的有效表决票。唐建平董事未在规定时间反馈表决票，视为弃权；张杰董事委托李常法董事表决。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以7票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于上海华源制药股份有限公司潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决，会议有表决权总数为8票。
公司本次股权分置改革方案包括资产无偿注入和业绩承诺。其中公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司；此外为充分保护流通股股东利益，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，公司2008、2009年两年累计净利润不低于10,000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的评估值作为依据，股权资产价值29807.92万元。
公司独立董事对上述股权分置改革方案发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司资产质量、明确主营业务、提高盈利能力，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。
由于麦校勋先生和许志榕先生为S*ST源药的关联方,此次股权分置改革方案中涉及的资产注入构成关联交易,独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
经审核相关协议文件和资料,我们认为本次关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据,全部注入股权资产价值为2.98亿元。对价支付由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生以其合法持有的东莞市方达环宇科技有限公司51%股权无偿注入上市公司。本次资产注入及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次资产注入及关联交易系公司股权分置改革的对价安排，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、明确主营业务、提高盈利和持续经营能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次资产注入及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。
本次股权分置改革方案相关内容详见《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》及其附件。
2、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于公司董事会征集审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
流通股股东委托董事会投票的具体程序详见同日公告的《上海华源制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
3、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
4、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》。
公司定于2007年12月28日召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
临时股东大会暨相关股东会议的具体内容详见同日公告的《上海华源制药股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年十二月七日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2007-77
上海华源制药股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托，将于2007年12月26日—2007年12月28日召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议。现将会议有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间∶2007年12月28日14:00点。
网络投票时间∶2007年12月26日－12月28日期间交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2007年12月26日上午9:30，投票结束时间为2007年12月28日下午15:00。
2、股权登记日
2007年12月17日
3、现场会议召开地点
上海市中山北路2088号东航金郁金香酒店2楼东方厅
4、召集人
上海华源制药股份有限公司董事会
5、会议方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东也可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所互联网投票系统行使表决权。
6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式
公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
7、催告公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次催告公告。公告时间分别为2007年12月14日、2007年12月18日。
8、会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2007年12月17日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司相关证券自2006年5月25日起暂停上市，并在2007年12月10日公告股权分置改革方案，2007年12月10日至12日为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2007年12月12日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。
（3）如果本公司董事会未能在2007年12月12日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次改革相关股东会议。
二、会议审议事项
审议《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》，详见《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》。
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《上海华源制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
公司电话：021-62030205
公司传真：021-62039162
电子邮箱：wuxiaoying0805@126.com
公司网址：http://www.600656.com
非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告；对改革方案进行调整的，公司将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明。上述公告后，不再调整改革方案。
四、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《上海华源制药股份有限公司董事会投票委托征集函》
五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。使用上海证券交易所投票系统程序如下：
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月26日－12月28日期间交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票开始时间为2007年12月26日上午9:30，投票结束时间为2007年12月28日下午15:00。
投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决决议数量 | 说明 |
| 738656 | S*ST源药 | 1 | A股 |
（3）股东投票的具体程序
a、买卖方向为买入股票
b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
| 议案内容 | 对应申报价格 |
| 上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案 | 1元 |
C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对上海华源制药股权分置改革方案投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 738656 | 买入 | 1元 | 1股 |
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《上海华源制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票或网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
六、临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
（1）个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3）股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记，但到达时间不得晚于登记截止时间。
2、联系方式
登记地点∶上海市中山北路1958号华源世界广场25层
联系人：陈杰、方遒、吴哓瑛
公司电话：021-62030205
公司传真：021-62039162
电子邮箱：wuxiaoying0805@126.com
3、登记时间
2006年12月26日－12月28日的上午9:00至11:00，下午14:00至17:00。
4、注意事项
出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
2007年12月7日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席上海华源制药股份有限公司关于股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 特别决议案 | 赞成（附注1） | 反对（附注1） | 弃权（附注1） |
| 股权分置改革方案 |
1、 委托人姓名或名称（附注2）：
2、 身份证号码（附注2）
3、 股东帐号： 持股数：
4、 被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年12月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃表决。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2007-78
上海华源制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。
由于麦校勋先生和许志榕先生为S*ST源药的关联方,此次股权分置改革方案中涉及的重大资产注入构成关联交易。
董事会表决情况：公司五届董事会第三十二次会议以7票赞成、1票弃权,审议通过了《关于上海华源制药股份有限公司潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决，有效表决票为8票，唐建平董事未在规定时间反馈表决票，视为弃权。
二、关联方和方达环宇基本情况
1、关联方基本情况：
麦校勋，男，现年48岁，中国国籍，汉族，硕士研究生在读。1999年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长。2007年7月14日，麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；2007年8月31日，勋达投资通过司法拍卖竞得本公司42,502,496股股份，占本公司总股份的28.32%。
许志榕，男，现年39岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。2007年8月31日，许志榕通过司法拍卖竞得本公司19,166,944股股份，占本公司总股份的12.77%。
2、方达环宇基本情况：
方达环宇成立于2003年3月17日，注册资本500万元。法定代表人许志榕。麦校勋出资375万元，持股比例为75%；高新投资持股比例为15%；许志榕持股比例为10%。
方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的民营高科技环保企业。
方达环宇的主要财务状况如下：
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]第899号《审计报告》，方达环宇近三年及最近一期简要财务状况如下表所示：
简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 流动资产合计 | 210,785,007.33 | 115,764,506.68 | 86,004,181.24 | 68,558,133.77 |
| 固定资产合计 | 69,739,313.17 | 66,304,908.47 | 61,654,163.69 | 61,071,559.29 |
| 无形资产及其他资产合计 | 10,292,811.28 | 313,441.60 | 219,116.16 | 210,835.03 |
| 资产总计 | 290,817,131.78 | 182,382,856.75 | 147,877,461.09 | 129,840,528.09 |
| 流动负债合计 | 46,826,264.89 | 54,936,528.42 | 53,289,370.32 | 57,531,525.86 |
| 负债合计 | 46,826,264.89 | 54,936,528.42 | 53,289,370.32 | 57,531,525.86 |
| 股东权益合计 | 243,990,866.89 | 127,446,328.33 | 94,588,090.77 | 72,309,002.23 |
| 负债和股东权益合计 | 290,817,131.78 | 182,382,856.75 | 147,877,461.09 | 129,840,528.09 |
简要利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 63,508,108.57 | 100,613,421.69 | 74,778,078.17 | 51,311,783.34 |
| 二、营业利润 | 25,386,059.06 | 37,424,664.89 | 25,911,338.55 | 14,698,344.47 |
| 三、利润总额 | 25,947,499.06 | 38,576,684.89 | 26,136,647.55 | 14,698,134.47 |
| 四、净利润 | 22,044,538.56 | 32,858,237.56 | 22,279,088.54 | 12,430,595.10 |
简要现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,130,837.14 | 16,673,960.37 | 79,410,686.48 | 63,337,158.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,478,888.84 | -3,933,271.10 | -3,401,000.00 | 2,187,850.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 94,500,000.00 | 0 | 2,000,000.00 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 103,151,948.30 | 34,343,839.97 | 1,262,074.40 | 2,495,773.32 |
| 现金及现金等价物余额 | 127,664,693.25 | 24,512,744.95 | 11,772,055.68 | 3,359,599.39 |
方达环宇的业务情况如下：
方达环宇目前主要营业收入来自于制品类（胶粉、环保胶）、副产品（钢丝、纤维）和设备类（单机和各种成套设备）的销售。
方达环宇2006年全年实现净利润32,858,237.50元，2007年1-6月份累计实现净利润22,044,538.56元。方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170,126,071.43元和285,861,428.57元、方达环宇预计2007年、2008年净利润分别为60,938,460.76元和102,311,301.15元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易的主要内容如下：
1、交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%股权
2、评估价值：根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元。麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的评估值作为依据，价值29807.92万元。
3、支付方式：作为股改对价无偿注入本公司。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
鉴于公司面临股票终止上市的风险，为切实改善公司资产质量、提高盈利能力并为恢复上市打下坚实基础，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定在股权分置改革中通过“注入优质资产”的方式作出股份对价安排。
五、独立董事意见
公司独立董事管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：
经审核相关协议文件和资料,我们认为本次关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据,全部注入股权资产价值为2.98亿元。对价支付由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生以其合法持有的东莞市方达环宇科技有限公司51%股权无偿注入上市公司。本次资产注入及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次资产注入及关联交易系公司股权分置改革的对价安排，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、明确主营业务、提高盈利和持续经营能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次资产注入及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。
六、其他事项
上述资产注入是本公司本次股权分置改革的重要内容。
七、备查文件
1、公司五届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事对关联交易事项发表的独立意见。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司
董事会
2007年12月7日