江西铜业股份有限公司关于参与收购加拿大北秘鲁铜业公司股权公告
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重要内容提示
1、本公司参与收购加拿大北秘鲁铜业公司100％股权；
2、本公司将与五矿有色组建“五矿江铜矿业投资有限公司”运营此新的NPC公司。
一、概述
本公司董事会于2007年11月9日召开会议审议通过了一项重要决议：本公司与五矿有色金属股份有限公司(下称“五矿有色”）将共同参与投资收购加拿大北秘鲁铜业公司（下称“NPC公司”）100％股权及成立合资公司等相关事宜。由于该决议通过时投标项目存在诸多不确定因素及涉及到公司商业机密，若在当时披露可能损害公司利益，因此，本公司向有关机关申请延缓披露，并获得批准。于加拿大当地时间2007年12月5日，本公司与五矿有色已经与NPC公司签订了最终协议，根据该协议，本公司及五矿有色同意以每股13.75加元、总价款455,000,000加元现金要约收购NPC公司全部已发行股份。
NPC公司所有官员、董事和一些大股东（代表NPC42％全面摊薄的已发行股份）已经与本公司签署了锁定协议，根据该协议，他们同意出让其所持股份给本公司及五矿有色，不支持任何竞争性要约收购。若董事会确定有更高的出价而中止此项收购，NPC公司同意向本公司及五矿有色支付交易额的约3.5％作为中止费用。
NPC公司将在12月下旬向其他股东发出要约收购通函。此收购预计将在2008年初完成。
如果收购成功，本公司将与五矿有色组建由五矿有色控股的合资公司运营新的NPC公司。合资公司将来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照股份比分配产品包销额，但向本公司倾斜。
二、收购标的概况
NPC公司成立于二零零五年，是一间在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市的初级矿业公司。NPC公司有四家下属公司：Ontario Subco公司及其子公司Eastpac公司；Lumina铜业公司（Lumina Copper）及其子公司Minera公司。NPC公司主要资产位于秘鲁北部，为Galeno铜金矿、Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目：Galeno矿区查明确定资源量7.65亿吨，铜品位0.49％、金0.11g/T、钼0.014％；推断资源量9800万吨，铜品位0.35％、金0.11g/T、钼0.010％。其中，可能级（Probable）储量6.61亿吨，铜品位0.50％、金0.12g/T、钼0.013％，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨。Hilorico金矿共计查明推断级氧化矿资源量1940万吨，金品位0.65克/吨、银3.3克/吨；推断级硫化矿资源量2130万吨，金品位0.93克/吨、银4.8克/吨。折算金属量为：金26.4吨、银166吨。Pashpap铜钼矿初步查明未划分级别的资源量为1.01亿吨，其中铜品位0.64％、钼0.049％。
三、合资公司成立及开发事项
如果收购成功，本公司将与五矿有色在北京成立“五矿江铜矿业投资有限公司”，注册资本为1,150,000,000元人民币。本公司出资额为460,000,000元人民币，持有40％股权。
具体投资开发计划及相关商业合作条款将另行协商确定。
四、不确定性风险
该项要约收购受以下条件限制：获得NPC公司66.67%以上股份表决同意、和收到监管部门的同意（包括中国政府的同意）、无重大负面变动。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月七日