大恒新纪元科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2007年度第四次临时股东大会通知
重要提示：本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2007年12月8日在北京市海淀区苏州街三号大恒科技大厦公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张家林先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司受让诺安基金管理公司20%股权的议案》（议案内容详见下附《关联交易公告》）；
公司独立董事宋常先生、赵纯均先生、纪世瀛先生已经事先审议、研究了上述关联交易,同意提交董事会予以审议，并对上述议案发表了同意的独立意见。本项议案尚须股东大会进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2007年度第四次临时股东大会的通知》。
定于2007年12月26日召开公司2007年度第四次临时股东大会，相关事项如下：
1、会议时间：2007年12月26日上午10时
2、会议地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司会议室
3、会议召集人：大恒新纪元科技股份有限公司董事会
4、会议议题：审议《关于公司受让诺安基金管理公司20%股权的议案》
5、出席对象
1）截止2007年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席；
2）公司全体董事、监事及高级管理人员；
6、会议登记
（1）登记手续
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；
B、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的法人营业执照复印件、股东单位的法人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；
D、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（2）登记地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司证券部
（3）登记时间：2007年12月24日（9:00-11：00，14：00-16：00）
7、会议其他事项
（1）本次会期：半天，与会人员食宿及交通费自理；
（2）联系地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司证券部
邮政编码：100080
联系电话：（010）82827850 传真：（010）82827853
联系人：严宏深 赵常春
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月十一日
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2007-26
| 名 称 | 简 称 |
| 转让方：北京中关村科学城建设股份有限公司 | 科学城公司（甲方） |
| 受让方：大恒新纪元科技股份有限公司 | 本公司（乙方） |
| 标的物：诺安基金管理公司20%股权 | 诺安基金 |
一、交易概述
本公司与科学城公司于2007年12月8日签署《股权转让协议》，根据该协议，本公司以人民币壹亿壹仟陆佰叁拾贰万壹佰叁拾陆元（￥116,320,136.00元）受让科学城公司持有的诺安基金20%的股权。由于科学城公司为本公司持股超过10%的第二大股东，本次交易构成关联交易。上述交易议案已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
本公司董事会无科学城公司派出董事，9名董事全票通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，本项交易尚须获股东大会的批准。该关联交易有利害关系的关联人科学城公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、科学城公司（关联方）情况介绍
北京中关村科学城建设股份有限公司成立于2001年11月8日，注册地址为北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座4层，注册资本12.8 亿元，法定代表人周小宁。
科学城公司2007年10月31日总资产为61.17亿元，净资产18.43亿元。经营范围为土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询、投资管理。
科学城公司持有本公司4,120万股限售流通股，占本公司总股份的12.26%。
三、诺安基金管理公司（交易标的）情况介绍
诺安基金管理有限公司成立于2003年12月，注册地址为深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19—20层，注册资本：1.5亿元，法定代表人：刘德树。
目前公司旗下管理着诺安平衡、诺安货币、诺安股票、诺安优化债券和诺安价值增长等5只开放式基金。公司管理的资产总规模已超过650亿元，拥有客户数量超过300万。
诺安基金管理有限公司秉承“领先、创新、责任、卓越”的经营理念，为广大持有人创造了丰厚的收益，成立三年多时间内，已累计为持有人分红超过120亿元，逐渐在业内脱颖而出。经审计：诺安基金管理公司2006年底净资产为1.49亿元，2006年度营业收入为5,501万元，净利润为3,897万元。截止2007年10月31日，诺安基金管理公司未经审计净资产账面值为5.82亿元；2007年上半年度，诺安基金管理公司未经审计营业收入为1.47亿元，净利润为7,624万元。
资产管理规模表（2004年——2007年10月）
| 时 间 | 资产净值（单位：亿元） |
| 2004年 | 32 |
| 2005年 | 48 |
| 2006年 | 127 |
| 2007年10月31日 | 841 |
原股东结构表
| 股 东 名 称 | 股 权 比 例 |
| 中国对外经济贸易信托投资有限公司 | 40% |
| 深圳市捷隆投资有限公司 | 40% |
| 北京中关村科学城建设股份有限公司 | 20% |
四、协议的主要内容
1、转让标的：甲方将所持有诺安基金20%股权转让给乙方。
2、转让价格：以诺安基金2007年10月31日净资产账面值所对应的股权价值为计价依据，本次转让价格为人民币壹亿壹仟陆佰叁拾贰万壹佰叁拾陆元（￥116,320,136.00元）。
3、付款方式：本协议经双方签字盖章后，乙方应在五天内全额付清股权转让款。若乙方未按期全额付清，每违约一天按万分之五向甲方支付违约金；本协议签署生效二十五天后，若乙方仍未全额付清股权转让款，甲方有权终止本协议。
4、协议生效：本协议签署后，在获取有关各方公司董事会（股东会）等决策机构就本次转让事项的一致同意，并在获取证券监管机构就本次转让事项的批准后，本协议才正式生效。若未能获得上述批准，则自未获批准之日起五日内，甲方应将股权转让款全额退还乙方，若甲方未按期全额付清，每违约一天按万分之五向乙方支付违约金。
5、权益交割：本协议经双方签字盖章后，乙方按期支付全部股权转让款，则诺安基金自2007年10月31日以后的盈利或亏损及账面股东权益，按照所对应的股权比例归属乙方所有。
6、转让手续：本协议生效后，由乙方负责办理工商变更手续，甲方应积极配合。本次转让交易环节的所有费用均由乙方承担。
五、交易目的和对公司的影响
本次受让诺安基金管理公司股权，有利于公司调整业务构成，提升业绩水平。
六、风险提示
本协议签署后，在获取有关各方公司董事会（股东会）等决策机构就本次转让事项的一致同意，并在获取证券监管机构就本次转让事项的批准后，协议正式生效。
七、独立董事意见
本次受让诺安基金管理公司股权，有利于公司调整业务构成，提升业绩水平；同时定价公允、保护中小投资者的合法权益；另外，关于本次关联交易的审议表决程序合法。
八、备查文件
《股权转让协议》
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月十一日