证券代码：600060 证券简称：海信电器
■ 青岛海信电器股份有限公司2007年度非公开发行股票预案（草案）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、青岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”）2007年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
2、公司本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）的规定以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次面向特定对象非公开发行股票数量不超过10,000万股，且不低于7,000万股，在该区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行价格不低于海信电器定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2007年12月11日）前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.88元/股。
最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如果公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价相应调整。
5、本次募集资金投向为数字多媒体国家重点实验室项目、电视液晶模组加工项目、增资青岛海信信芯科技有限公司项目。
6、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、海信电器 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司 |
| 本预案、本发行预案 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票 |
| 海信集团 | 指 | 海信集团有限公司 |
| 信芯科技 | 指 | 青岛海信信芯科技有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 保荐人 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| PDP | 指 | 等离子显示屏 |
| LCD | 指 | 液晶显示屏 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管显示屏 |
| SOC | 指 | 片上系统（System-on-a-chip），是在单个芯片上集成一个完整的系统 |
| IPTV | 指 | 网络电视 |
| 模组 | 指 | 液晶显示面板组件 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| TFT-LCD | 指 | 无辐射薄膜晶体管有源矩阵液晶显示器 |
| AVS | 指 | 中国自主知识产权的数字音视频编解码技术标准 |
| iSuppli | 指 | iSuppli Corporation是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景及目的
随着彩电行业的技术升级以及证券市场全流通时代的到来，给海信电器这样一家老牌家电上市公司带来了许多新的挑战和机遇。
从彩电行业竞争格局来看，目前，国内彩电行业正经历着新型平板显示技术升级带来的产品升级和消费升级换代，海信电器抓住机遇率先抢占平板电视市场，目前海信平板电视的占有率和整体电视占有率均稳居国内第一位，公司率先推出第一款自主知识产权的数字视频处理芯片——信芯，并投资建设了国内第一条电视液晶模组生产线。但同时彩电行业又是一个完全开放的、市场化的行业，面对外资品牌的激烈价格竞争，以及国外公司对上游核心技术和上游供应资源的垄断，海信电器急需要加大研发投入，并向上游产业链进一步延伸，以巩固并继续保持海信电器在行业领先的技术优势和产品竞争优势，并致力于将我国多媒体产业发展成为具有核心技术和自主知识产权的强势产业。为此，海信电器非公开发行再融资显得较为迫切。
1、构建国家级高水平研发平台，形成自主知识产权，提高公司核心竞争力和可持续发展能力
目前，中国家电企业面临的最大危机是缺失核心技术，技术储备不足。依托海信集团的强大技术实力和海信集团在电子技术领域的深厚技术积累，海信成为国内第一家也是唯一一家在数字多媒体技术领域设立国家级重点实验室的企业。
多年来，海信致力于发展多媒体技术及其产业，从数字多媒体的计算技术（包括数字音视频编解码、图像处理）到多媒体芯片（集成电路）设计，从多媒体网络（基于Ipv6/Tpv4和3C融合的数字家庭与数字社区）技术到多媒体终端技术（含上述终端显示技术等），取得了一些前期成果，并承担了一批国家重点项目。
多媒体技术国家重点实验室的建设与发展，既符合《国家中长期科技发展规划纲要》和国家8部委（科技部、发改委、国防科工委、财政部、商务部、质检总局、知识产权局、总装备部）联合下发的国科发计字【2006】540号《我国应掌握自主知识产权的关键技术和产品目录》中的重点技术领域和技术方向，也将为公司形成自主知识产权、可持续发展的核心竞争力提供难得的契机。
公司拟通过本次非公开发行，将募集资金用于数字多媒体技术国家重点实验室的建设与发展，树立多媒体技术领域的自主“专利+标准”，与公司现有的多媒体产品开发中心形成研发的上下游密切衔接关系，依托该实验室的技术成果，将有利于推进电视液晶模组加工、信芯项目的产业化工作，极大地增强公司在数字多媒体产业技术领域的研发实力，从根本上提升公司的产品开发能力和产品竞争力，为将公司打造成为中国多媒体产业的龙头企业提供强有力的技术支撑。
2、拓展上游产业链，实施技术、产品差异化战略，降低成本，提升毛利空间
公司此次募集资金重点投向的电视液晶模组加工项目，有利于公司稳定上游核心资源的供应，同时掌握液晶电视模组开发和制造的关键技术，通过自主开发，改进或设计新型背光源及驱动电路，扩大控制成本空间，提高模组产品附加值，并通过液晶模组与电视整机的整合设计开发，提高整机的差异化，降低整机的成本，提升整机的毛利空间，不断提升公司品牌形象及综合竞争力。
（二）发行对象及其与公司关系
公司本次非公开面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）的规定以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于海信电器定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2007年12月11日）前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.88元/股。
最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。
2、发行数量及认购方式
本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过10,000万股，且不低于7,000万股，在该区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金认购。
3、除权、除息安排
公司股票在本次预案公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应的调整。
4、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
表1：本次募集资金投资项目一览表
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额(万元) |
| 1 | 多媒体技术国家重点实验室项目 | 15,059 |
| 2 | 电视液晶模组加工项目 | 70,000 |
| 3 | 增资青岛海信信芯科技公司项目 | 8,368 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800 |
| 预计募集资金总额 | 100,227 |
本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的拟投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹方式先行筹集，待本次发行募集资金到位后再以募集资金归还先前筹集的资金。
另外，公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控股权发生变化
本次发行完成后，海信集团仍为公司控股股东，公司控股权不会发生变化。
（七）本次非公开发行的审批程序
截止本非公开发行股票预案公告日，本次非公开发行方案已经履行完毕以下程序：2007年12月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议了关于公司2007年非公开发行股票方案的议案；
本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况及发展前景
1、多媒体技术国家重点实验室
（1）项目背景
世界正迈进数字化、网络化、全球一体化的信息时代，基于多媒体技术的发展与应用正在渗透到人类社会生活的方方面面，数字多媒体技术已经成为推动信息产业发展的核心技术。多媒体计算技术、芯片设计技术、显示技术与网络通信技术的快速发展和应用，使得包括数字家庭网络系统、无线宽带局域网，下一代互联网、新型显示技术等新型多媒体产业正在异军突起。谁能够在数字多媒体技术领域占据制高点，从而通过知识产权与标准战略的实施，即可在现代信息产业发展中处于主导甚至垄断地位。
当前，多媒体技术正向两个方向发展：一是数字化和网络化发展趋势，多媒体音视频编解码和智能信息处理技术的快速发展，使多媒体的网络传输更加方便有效，而宽带网络通信技术的发展为多媒体信息的传输提供了越来越好的传输途径，两种技术相结合，使多媒体技术的应用领域得到了极大的拓展；二是多媒体终端的部件化、显示设备的高清化和大屏幕化得到了长足的发展，PDP、LCD、OLED等新技术的发展，推动了数字多媒体的显示模式的深刻变化。而具有更高的综合处理音视频、图文信息及通讯的能力的多媒体SOC芯片技术发展，则使多媒体产品具有了更加广阔的应用前景。
海信在多媒体技术及其产业的研发实力、在数字视频处理技术方面的自主创新成果及其产业化应用、在数字多媒体计算与视频处理、多媒体网络与数字家庭系统、以及多媒体终端显示技术等方面取得了一系列成果和重要的进展，均为建设国家重点实验室奠定了较好的基础条件。
（2）项目概况
海信集团在电子技术和多媒体技术领域具有强大技术实力和深厚技术积累，公司作为海信集团多媒体产业的主导企业，将具体承担国内第一家也是唯一一家在数字多媒体技术领域的国家级重点实验室的建设任务。本项目已经列入国家科技部重点支持的实验室（国科办基字【2007】50号）。
“数字多媒体国家重点实验室”将以现有的数字多媒体研发团队及条件为基础，通过资源整合和产学研合作，按照开放、流动、联合、竞争的建设与运行机制，建设成为国内一流、国际先进的研究开发平台，推动数字多媒体领域前瞻性、核心与产业共性技术的研究，完善数字多媒体技术从基础技术研究到应用技术开发的创新链，为我国数字多媒体产业的持续健康发展做出贡献。该实验室将瞄准数字多媒体技术的核心领域，从事以下四个方向的研究工作：
① 多媒体计算技术方向：音视频编解码技术是多媒体产业的核心技术，智能化是未来多媒体产业的发展方向之一。通过对编解码技术以及智能信息处理技术的研究，解决多媒体信源压缩效率低、传输带宽受限、智能程度不高等问题，促进多媒体产业的发展。
② 多媒体芯片技术方向：结合数字多媒体技术的发展，多媒体芯片的设计思想，在视频处理、图像处理等核心技术方面取得突破，形成自主知识产权，并利用先进的工艺和封装技术实现系列多媒体芯片的设计和开发。
③ 多媒体网络技术方向：通过对宽带和家庭网络标准和关键技术的研究，构造家庭内部的多媒体网络拓扑结构和家庭内外部的网络交互机制，实现家庭内部的3C终端设备的网络增值功能和拓展功能，并为用户提供基于数字社区和数字家庭系统的系统解决方案，促进多媒体网络技术的应用与产业发展。
④ 多媒体显示技术方向：旨在解决从多媒体显示技术到终端解决方案的关键与共性技术问题，推动新型终端显示技术的开发与应用。建成在国内外该领域具有一定影响的研究机构和团队，取得一批水平较高的研究成果。
通过该实验室的建设和上述四个方向的研究，打造我国数字多媒体产业前沿技术的高水平开发平台、产学研的合作与人才集聚的重要基地，在数字多媒体技术若干共性和关键性技术研发上取得一批自主知识产权和技术创新成果、培养一大批自主创新科技人才，缩短我国与国外的技术差距，提升我国电子信息产业的技术水平与竞争实力。
（3）项目投资情况
该实验室建设期为两年，建设期内总经费投入为15,059万元，其中实验室基础建设投资4,320万元；实验室仪器设备投资5,139万元；项目研发费用5,200万元；开放基金400万元。预计具体使用情况如下表：
表2：数字多媒体国家重点实验室项目投资计划 单位：万元
| 费用名称 | 建设期 第一年 | 建设期 第二年 | 合计 | 备注 |
| 实验室基础建设投资 | 2,380 | 1,940 | 4,320 | 主要用于基建建设包括对实验室进行改造、模组测试线建设、建设数字家庭体验馆、新建电磁兼容实验室以及其他配套设施建设等。 |
| 实验室仪器设备投资 | 2,100 | 3,039 | 5,139 | 主要用于购置实验室仪器设备 |
| 项目研发费用 | 2,200 | 3,000 | 5,200 | 项目研发、合作开发费用、日常运作费用 |
| 开放基金 | 200 | 200 | 400 | 实验室设置对外开放基金 |
| 合计 | 6,880 | 8,179 | 15,059 | ---- |
（4）项目前景分析
数字多媒体的网络化、智能化、部件化、高清化的发展，使数字多媒体应用方式更加多元化，形成了从多媒体内容制作处理，到传输、终端显示的完整产业链条，广泛的应用于家庭、办公和公共场所，给用户的生活和工作方式带来了深刻的变化。数字多媒体技术在进入科研设计、企业管理、远程教育、远程医疗、检索咨询业的同时，也正以强劲的势头进军家庭，在智能家庭、安防监控、IPTV等方面发挥越来越重要的作用。具有多媒体性能的智能化家电、智能家居、数字家庭乃至数字社区，正在成为电子信息产业新的增长点。
多媒体技术国家重点实验室将通过整合研究方向和优化资源配置，构建以多媒体计算技术研究为前端，以视频处理技术与芯片设计、网络多媒体技术、多媒体显示终端技术等领域研究为主干的研发平台。在巩固优势研究方向并不断追求研发深度的同时，积极开拓相关研究领域，在数字多媒体技术领域培育和积累自主知识产权，致力于打破国际上业已形成的诸多“专利+标准”壁垒，树立我国多媒体技术领域的自主知识产权标准，打造公司可持续发展的核心竞争力。
数字多媒体技术重点实验室的建设将极大地增强公司在数字多媒体产业技术领域的研发实力，有利于公司主导和参与国家自主技术标准的建设，打破国外技术垄断，减少向国外专利费用支出，逐步消除技术摩擦，根本上提升公司的产品开发能力和产品竞争力。预计由此产生的技术差异性及成本节约将使相关产品的毛利水平逐步提升2～3个百分点。
2、电视液晶模组加工项目
（1）项目背景
目前全球范围内，以液晶和等离子体显示为代表的平板显示产业发展迅速，以液晶电视为代表的平板电视取代传统CRT电视成为不可逆转的潮流。但国内的发展水平还很低，我国虽然生产全球近一半的液晶电视，但电视液晶模组几乎100%依赖进口。同时，电视液晶模组供应商面对激烈的市场竞争，都在不断的完善模组的功能，并使其越来越接近电视整机产品。为此，电视整机厂商必须向上游模组产业拓展。
平板显示产业作为国家“十一五”期间重点支持发展产业，国家已将平板显示相关产业作为未来5年产业政策支持的重点。海信经过多年的努力和积累，凭借近年来在平板电视方面的研发和生产制造、市场与品牌的优势，为本项目的开展准备了较好的条件。公司的“大尺寸LCD背光模组”项目顺利通过国家863计划“十一五”重大项目“半导体照明工程”立项评审，确立了公司在模组关键技术开发方面的领先地位，为本项目提供了强大的技术支撑。
（2）项目概况
通过本项目的实施，公司可以实现从15寸到42寸的电视液晶模组的规模生产，以及大尺寸电视液晶模组的设计、开发、制造、销售以及售后维护服务。
本项目将建设5条电视液晶模组生产线。其中，2007年将建成1条电视液晶模组生产线，年产能为50万片；2008年，将再建设2条模组生产线，建成后年产能将达到150万片；2009年，再新增2条模组生产线，建成后年产能将达到300万片，年销售收入预计达到57亿元。同时，还会建设一条LED背光模组生产线。
（3）项目投资情况
公司拟投资7亿元。其中，建设投资4.2亿元，用于厂房建设、购置有关生产设备、有关动力设施、环境保护、消防、节能和职业安全卫生等设施的建设费用；剩余2.8亿元作为流动资金使用。截止2007年11月30日，公司以自筹方式先行投入4,654万元。本次募集资金到位后，再以募集资金归还先前自筹投入的资金。
经测算，项目具有较好的财务效益和发展前景，主要技术经济指标见下表：
表3：电视液晶模组加工项目投资及经济效益测算
| 序号 | 名 称 | 单 位 | 指 标 | 备注 |
| 1 | 生产规模 | 万片/年 | 300 | 32英寸 |
| 2 | 项目总投资 | 万元 | 70,000 | |
| 3 | 其中：建设投资 | 万元 | 42,000 | |
| 4 | 流动资金 | 万元 | 28,000 | |
| 5 | 达产年销售收入 | 万元 | 574,186 | |
| 6 | 达产年总成本 | 万元 | 545,903 | |
| 7 | 销售利润率（计算期平均税后） | ％ | 3.15 | |
| 8 | 投资利润率（计算期平均税后） | ％ | 20.34 | |
| 9 | 静态投资回收期（不含建设期） | 年 | 5.5 | |
| 10 | 动态投资回收期（不含建设期） | 年 | 7.2 | |
| 11 | 内部收益率 | ％ | 14.73 |
（4）项目前景分析
本项目拥有一流的设备、工艺、制造、开发等人才，有能力不断推出差异化、低成本和高性能的新产品；通过自主开发，改进或设计新型背光源及驱动电路，扩大控制成本空间，大大提高模组产品附加值。本项目建成后，产品主要为电视液晶模组，随着技术及生产线产能的提升，产品将逐步向多元化拓展。随着技术的成熟和生产规模的不断扩大，本项目产品除满足公司自身需求外，将逐步对外销售。
本项目符合我国发展液晶显示器的产业政策，可大大提升我国液晶显示器研制生产领域的技术水平，缩短我国与先进国家间在该领域的差距。公司作为国内领先、国际知名的平板电视制造企业，涉足电视液晶模组产业，将加强与上游液晶面板厂的战略合作，有利于掌握核心资源，降低生产成本；同时掌握液晶电视模组开发和制造的关键技术，通过背光及电路自主开发，实现产品差异化，提升公司品牌形象及综合竞争力。
3、增资青岛海信信芯科技公司项目
（1）项目背景
青岛海信信芯科技有限公司成立于2005年8月24日，注册资本2,000万元，法定代表人于淑珉，注册地址青岛市市南区江西路11号，经营范围：从事高科技信息、软件和数字芯片的研究开发与销售；研发成果的转让；集成电路设计及制造；集成电路及相关电子元器件销售；数字集成系统方案的提供与销售；技术咨询服务。目前，公司持有信芯科技79.675%的股权，其余20.325%股权由研发技术人员骨干持有。
截至2006年12月31日，该公司总资产为2,943万元，净资产为2,137万元；该公司2006年度实现主营业务收入2,662万元，净利润为161万元。截至2007年11月30日，该公司总资产为2,207万元，净资产为2,009万元；2007年1-11月，该公司实现主营业务收入1,081万元，净利润为-128万元。以上数据摘自山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所审字第2-207号《审计报告》。
信息产业“十五”计划纲要明确指出，加强核心软件、集成电路和关键元器件设计与生产是“十五”我国信息产业发展的重中之重。近几年来，海信投入大量研发资金用于集成电路的开发工作，并在数字视频处理与集成电路设计领域积累了30多项专利。海信“信芯（Hiview）”作为国内第一款具有自主知识产权的数字电视视频处理芯片，不仅打破了我国彩电行业核心芯片长期依赖进口的局面，而且标志着我国民族彩电工业在核心技术自主创新方面迈出了关键一步。目前，应用“信芯”的数字高清电视已实现了批量化生产和销售。
（2）项目概况
公司此次增资将主要用于信芯科技的“支持IPTV的AVS SOC解码芯片”、“基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化”等芯片研发和产业化项目，以及收购国内外的芯片行业的研发公司或团队。
“支持IPTV的AVS SOC解码芯片”项目的主要内容是建立基于AVS标准核心芯片的开发平台；采用SOC的设计技术和方法，集成CPU、数字视频解码器等相关模块，对信号进行数据处理，开发出符合AVS标准的高清解码芯片；并实现产业化。该项目已被列入信息产业部支持计划（信部运【2007】3号）。
“基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化”项目在海信自行研制开发的数字视频处理器芯片-VPE1X项目基础上，采用SOC的设计技术和方法，集成ADC、DAC、PLL、CPU、数字视频解码器等相关模块，开发可用于平板电视和数字高清CRT电视的系列化芯片及其应用方案。该项目已被列入信息产业部支持计划（信部运【2006】717号）。
（3）项目投资情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2007）第3019号的资产评估报告（评估基准日为2007年11月30日），该公司经评估后的资产净值为4,184万元，公司拟出资8,368万元向信芯科技增资。增资完成后，信芯科技注册资本将由2,000万元增至6,000万元，公司对信芯科技的持股比例将由79.675%增加至93.3%。
公司本次增资资金中将有3,200万元用于项目开发，其余资金用于收购国内外的芯片行业的研发公司或团队。截止2007年11月30日，公司以自筹方式先行投入629万元用于项目开发。本次募集资金到位后，再以募集资金归还先前自筹投入的资金。
经测算，项目具有较好的财务效益和发展前景，主要技术经济指标见下表：
表4：信芯科技项目投资及经济效益测算
| 项目 | 支持IPTV的AVS SOC解码芯片 | 基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化 | |
| 产品 | 支持IPTV的AVS SOC解码芯片 | 数字视频处理器芯片（CRT SOC） | 数字视频处理器芯片（平板 SOC） |
| 计划销量 | 200万片 | 150万片 | 100万片 |
| 建设周期 | 2年 | 2年 | 2年 |
| 投资回收期 | 2.6年 | 2.4年 | 2.6年 |
| 税前投资利润率 | 220% | 380% | 230% |
| 总投资 | 1,600万元 | 700万元 | 900万元 |
（4）项目前景分析
①支持IPTV的AVS SOC解码芯片
近几年，全球数字电视用户规模增长迅猛，2006年底用户数比2003年翻了一番，预计截至2009年，用户数将达到5亿多。每年数字电视接收机的出货量不断攀升，据咨询机构iSuppli的研究报告，数字电视市场正以每年44.5%的速度增长，将从2004年的1990万台增长到2008年的8660万台，而数字电视市场的收入将翻番，从314亿美元增长到628亿美元。2006年数字电视出货量达到了6800万台，预计2007年将达到9740万台。
数字电视的关键技术涉及到信道解调、解复用、信源解码、数字视频、音频处理等，其中信道解调技术门槛最高。全球广泛采用的三种数字电视广播标准，ATSC(美国)，DVB（欧洲），ISDB（日本）。可以看出，虽然信道部分各个标准各不相同，但信源部分的系统层（复用），视频层，音频层大都采用MPEG2标准。而在国内，AVS是我国具备自主知识产权的第二代信源编码标准。2006年2月22日，国家标准化管理委员会颁布通知：《信息技术 先进音视频编码》第二部分视频于2006年3月1日起开始实施，AVS视频部分正式成为国家标准，成为震动业内外的一件大事。对于数字电视接收机制造企业来说，无论AVS标准还是MPEG2标准，物理实现都是一块解码芯片。这块芯片和整机其他部分之间的接口可以是统一的，也就是说，可以通过更换解码芯片，让一台数字电视接收机支持不同的信源标准。
为适应降低系统成本，推出高性能、低成本的芯片的市场需求，高清电视解码芯片的发展方向必须高度集成。信芯科技的“支持IPTV的AVS SOC解码芯片”项目针对市场需求，开发出既可适用于我国自主AVS标准，又可兼容MPEG2标准的高清解码SOC芯片，可广泛适应于全球正在高速发展的高清电视、高清机顶盒等市场，随着全球电视节目数字化的快速发展，高清解码SOC芯片市场需求量将快速增长。
② 基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化。
目前，我国已成为年产电视机7,000万台以上的世界第一大电视生产国，但是电视产品中所使用的核心视频处理芯片均为进口芯片。而伴随着入世后外资企业的产业转移，单纯的本土整机加工企业原有的成本优势、市场优势也将会逐渐消退。因此，发展我国自主视频处理芯片技术迫在眉睫。而海信第一代“信芯”VPE1X芯片的正式商用成功，为当前“基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化”项目在技术积累、人才储备、市场应用等各个方面开创了非常良好的局面。
“基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化”分别开发针对大尺寸平板、小尺寸平板、高清CRT等系列芯片。在数字技术、网络技术快速发展的形势下，我国彩电已经向家庭娱乐终端和重要上网途径的方向发展。随着我国数字广播和互联网业务的发展，数字电视必将展现出更为广阔的市场前景。
（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的情况
增资青岛海信信芯科技公司项目之事项已获得信芯科技股东会审议通过，并签署了增资协议。
本次募集资金投资的数字多媒体国家重点实验室项目、增资信芯科技涉及的“支持IPTV的AVS SOC解码芯片”、“基于海信视频处理技术的系列芯片开发及其产业化”等项目已取得相关行业主管部门的批复，以上项目及电视液晶模组加工项目正在向青岛市相关主管部门履行环境评估、项目备案报批程序。
本次募集资金投资的三个项目均不涉及土地主管部门的批复。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的主营业务是电视机、数字电视广播接收设备及信息网络终端产品的研究、开发、制造与销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司当前的主营业务相关的项目，进一步提高公司的生产能力和研发能力。因此，本次发行完成后，公司的业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
1、本次发行后对公司章程的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司章程关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。
2、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为49,377万股。其中，海信集团有限公司为公司控股股东，持股比例为48.40%，该部分股权性质为限售流通A股，其他非限售流通A股占总股本的比例为51.60%。
本次发行后，由于发行对象在本次发行结束之日起12个月内不转让，因此限售流通股股东将增加。
由于本次发行数量不超过10,000万股，且不低于7,000万股，发行全部面向符合中国证监会规定的机构投资者和其他符合相关法律法规的投资者。因此，本次发行后，预计原股东的持股比例将有所下降。其中，海信集团有限公司的持股比例将不低于40%，其作为公司控股股东地位不会改变。
3、本次发行对高管人员结构的影响
截止本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行后，由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，并不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率下降，偿债能力会进一步增强。
募集资金项目达产后，公司的盈利水平将有较大提高，同时经营活动产生的现金流将有较大改善。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体、法人企业，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。本次发行将严格按照规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并进行及时完整的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况没有变化，也不存在同业竞争情况。
（五）发行完成后的资金占用及担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）上市公司负债结构分析
本次发行后，公司的资产负债率将下降并保持在合理水平范围内，不存在增加大量负债（包括或有负债）、负债比例过低和财务成本不合理的情况。
（七）本次发行相关风险说明
1、市场风险
近几年，国内家电行业处于高速发展状态，但由于国内家电制造企业数量众多，市场竞争十分激烈。尽管公司在品牌、研发等方面具有一定的优势，但随着行业竞争激烈程度的提高，可能会引发恶性竞争，导致产品销售价格的下降；另外，人民币升值、原材料价格与人员成本的不断上涨也为公司的进一步发展带来很大压力，公司有可能面临市场风险。
2、业务与经营风险
本次募集资金将主要用于多媒体技术国家重点实验室、电视液晶模组加工项目以及增资青岛海信信芯科技公司项目。公司未来能否快速发展以及盈利增长速度，一定程度上取决于能否按时完成本次发行新股募集资金投资项目的建设计划。由于本次发行完成后的市场供求、市场价格、原材料价格等方面均存在不可预计因素；另外，在实施建设过程中组织是否得当、能否确保按期实施计划等方面也存在一定风险，上述因素都会直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。
3、方案不能获得通过（核准）的风险
本次发行股份需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
4、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
海信电器股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十日