陕西广电网络传媒股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●本公司拟以2006年度非公开发行股票募集资金和自筹方式向陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）收购陕西省范围内11地市的有线电视网络资产；为保证资产的完整性和业务的连续性，拟以自筹资金向广电股份收购数字电视用户价值、省干网资产、宝鸡广电网络传媒有限责任公司（简称“宝鸡广电”）16％股权。
●关于收购陕西省范围内11地市的有线电视网络资产。本公司和广电股份已于2006年5月签订《有线电视网络资产收购协议》，双方同意，按照以下原则和程序确定标的的价格：
1、以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基准。
2、向特定对象非公开发行股票完成后，本公司和广电股份聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日（指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。
3、最终收购价格的确定方法为：
收购价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分（或－评估减值部分）－评估增值所引起的折旧和其他变化（或＋评估减值所引起的折旧和其他变化）。
2006年12月27日，增发募集资金全部汇入本公司银行帐户。因此，根据《有线电视网络资产收购协议》，专项审计基准日确定为2006年11月30日，本公司向广电股份收购的用户数量即以该日为基准。会计师事务所出具的《收购价格鉴证报告》显示：该日目标资产价格为1,352,479,209.85元(专项审计确定的净资产值1,381,214,032.77－评估减值部分80,493,861.62＋评估减值所引起的折旧和其他变化51,759,038.70)。
由于此次资产收购所涉及的资产数量大、分布地域广、资产的自然变化复杂等原因、致使收购没有按预期完成，故此本公司与广电股份签订《有线电视网络资产收购补充协议》，约定以2007年7月31日为目标资产交易日。考虑到此日期前双方未进行资产的移交与过户，同时广电股份也在履行目标资产的运营和经营职责，双方约定目标资产交易日前产生的收益归广电股份享有，此后的收益归本公司所有。双方约定：以专项审计基准日确定的收购价格1,352,479,209.85元为基准，延续运营至目标资产交易日，该期间增加的净资产归广电股份所有，经双方共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按照该标准鉴证的价格为目标资产交易日的最终收购价格。根据会计师事务所出具《收购价格鉴证报告》，交易日的最终收购价格为1,459,566,617.22元。与专项审计基准日的价格相比，增加部分由以下三部分组成：1、审计基准日至交易日的净利润；2、广电股份本部向11地市增加的拨入资金；3、审计基准日至交易日增加的资本公积。本公司向广电股份支付的对价构成未发生变化。
●关于收购数字电视用户价值。由于2005年12月31日（11地市有线电视网络相关资产的评估基准日），广电股份尚无数字电视用户，因此全部以模拟电视用户进行价值评估。2006年5月，广电股份获得陕西省物价局价格批复后开始对部分模拟用户进行数字化改造、同时按照规定收取数字电视收视费。数字化改造带来的收视费提高给广电股份带来超额收益，从而形成数字电视用户价值。鉴于此客观事实，本公司和广电股份共同聘请评估公司对数字电视用户价值进行了评估。评估报告显示，数字电视用户价值为336.89元/户。此336.89元/户反映收视费提高部分带来的价值，并不包括原有模拟用户收视费的价值（以2005年12月31日为评估基准日，模拟电视用户价值为120.09元/户）。截止2006年11月30日（有线电视网络相关资产的专项审计基准日），广电股份已有190,420户模拟电视用户转换为数字电视用户，本公司需以自筹资金向广电股份购买该部分数字电视用户，价格为64,150,593.8元。为此，双方签订了《数字电视用户转让协议》。
●关于收购省干网资产。在收购11地市网络资产的基础上，为顺利开展数字电视等新兴业务，本公司拟以自筹资金收购省干网资产，因为 “省干网”是开展数字电视业务、数据业务和增值业务所必需的网络路由。为此，本公司与广电股份拟订了《收购“省干网”有线电视网络资产补充协议》。
●关于收购宝鸡广电16％股权。本公司现持有宝鸡广电84％的股权，广电股份持有16％的股权。在陕西省11地市网络资产注入上市公司后，仅有宝鸡广电16％的股权由广电股份持有。为了资产的完整性，本公司拟以自筹资金从广电股份收购其持有的股权。为此，双方签订了《股权转让协议》。
2007年12月5日，本公司以电话方式通知召开第五届董事会第四十次会议。2007年12月6日上午，会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人，实到董事7人，分别是谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、李强先生、殷仲民先生、马陆霞女士、马治国先生。董事李琦先生、燕林豹先生、张迎建先生因出差分别授权委托董事谢林平先生、独立董事李玉萍女士因公授权委托独立董事殷仲民先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事总经理谢林平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了关于签订《有线电视网络资产收购补充协议》的议案
鉴于本公司与广电股份于2006年5月签订的《有线电视网络资产收购协议》，其实质生效条件均已满足，相关资产的收购行为已经进入了实施阶段。依《有线电视网络资产收购协议》“未尽事宜”的有关规定，本公司与广电股份就目标资产（即《有线电视网络资产收购协议》中约定的陕西省范围内之11个地市的有线电视网络相关资产）交接中的具体实施事宜进一步达成共识，拟订了《有线电视网络资产收购补充协议》，作为原协议的补充。协议主要内容如下：
1、重要时间点说明
（1）以2005年12月31日为目标资产的评估基准日；
（2）以2006年11月30日为目标资产的专项审计基准日；
（3）以2007年7月31日为目标资产的交易日。
2、收购价格
（1）根据《有线电视网络资产收购协议》，专项审计基准日之前目标资产所附的有线电视用户（包括模拟用户和数字用户）归广电股份所有，专项审计基准日之后目标资产新增有线电视用户（包括模拟用户和数字用户）归本公司所有。
（2）根据《有线电视网络资产收购协议》收购价格确定的有关规定，专项审计基准日目标资产价格为1,352,479,209.85元(专项审计确定的净资产值1,381,214,032.77－评估减值部分80,493,861.62＋评估减值所引起的折旧和其他变化51,759,038.70)。详见西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会其字（2007）011号《收购价格鉴证报告》（附件一）。
（3）由于此次资产收购所涉及的资产数量大、分布地域广、资产的自然变化复杂等原因、致使收购没有按预期完成，故此本公司与广电股份约定以2007年7月31日为目标资产交易日。考虑到此日期前双方未进行资产的移交与过户，同时广电股份也在履行目标资产的运营和经营职责，双方约定目标资产交易日前产生的收益归广电股份享有，此后的收益归本公司所有。
（4）双方约定：以专项审计基准日确定的收购价格1,352,479,209.85元为基准，延续运营至目标资产交易日，该期间增加的净资产归广电股份所有，经双方共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按照该标准鉴证的价格为目标资产交易日的最终收购价格。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会其字（2007）037号《收购价格鉴证报告》（附件二），目标资产交易日的最终收购价格为1,459,566,617.22元。
3、对价的支付
本公司按照以下时间进度向广电股份支付对价：
（1）为锁定交易、明示《有线电视网络资产收购协议》已经生效并进入实质履行阶段，本公司已于2007年2月9日前向广电股份支付收购预付款19280万元；
（2）本公司以承继广电股份部分银行贷款的方式作为本次收购的部分对价，根据双方与贷款银行的沟通情况，2007年12月31日前完成本金不超过人民币8亿元的银行贷款转移手续；《有线电视网络资产收购协议》约定：资金不足部分，本公司以银行贷款等自筹方式解决。出于操作的方便性考虑，调整为以承继广电股份部分银行贷款。
（3）在确认广电股份将土地、车辆、房产等类资产过户给本公司后，本公司向广电股份支付剩余的对价。
4、资产的移交与过户
由于土地、车辆、房屋等类资产的过户需要较长的时间才能完成法律手续，双方约定：2007年7月底前，广电股份将网络资产、办公设备等无需过户的资产移交给本公司，并尽快办理所需过户资产的法律手续，完成时间不得晚于2008年3月底。
5、人员安置
依照《有线电视网络资产收购协议》约定，与目标资产相关的原广电股份11地市职工于交易日转由本公司接收并承担其工资费用。
6、生效条件
（1）本公司与广电股份双方签字盖章；
（2）本公司董事会审议通过。
公司在召开本次会议前向独立董事提交了本项议题相关资料。独立董事分别审阅了所提供的资料，并在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，共同发表如下独立意见：公司和广电股份已经共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次关联交易的标的进行了专项审计和价格鉴证，符合客观、公允的原则，未损害公司及非关联股东的利益；董事会会议上，关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。本项议题涉及关联交易，关联董事李琦先生、王立群先生回避表决。9位非关联董事对该议案进行了表决，9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了关于签订《数字电视用户转让协议》的议案
由于2005年12月31日（11地市有线电视网络相关资产的评估基准日），广电股份尚无数字电视用户，因此全部以模拟电视用户进行价值评估。2006年5月，广电股份获得陕西省物价局价格批复后开始对部分模拟用户进行数字化改造、同时按照规定收取数字电视收视费。数字化改造带来的收视费提高给广电股份带来超额收益，从而形成数字电视用户价值。鉴于此客观事实，本公司和广电股份共同聘请中宇资产评估有限责任公司对数字电视用户价值进行了评估。中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］第2134-2号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司数字电视用户价值评估报告书》（评估报告摘要见附件三）显示，数字电视用户价值为336.89元/户。此336.89元/户反映收视费提高部分带来的价值，并不包括原有模拟用户收视费的价值（以2005年12月31日为评估基准日，模拟电视用户价值为120.09元/户）。
根据《有线电视网络资产收购补充协议》，专项审计基准日（2006年11月30日）之前目标资产所附的有线电视用户（包括模拟用户和数字用户）归广电股份所有，专项审计基准日之后目标资产新增有线电视用户（包括模拟用户和数字用户）归本公司所有。截止2006年11月30日（有线电视网络相关资产的专项审计基准日），广电股份已有190,420户模拟电视用户转换为数字电视用户，本公司需以自筹资金向广电股份购买该部分数字电视用户。为此，双方拟订了《数字电视用户转让协议》。该协议的主要内容如下：
1、转让的用户数量
广电股份向本公司转让截至2006年11月30日的数字电视用户，数量为190,420户。
2、转让单价
中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2134-2号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司数字电视用户价值评估说明》显示，广电股份的数字电视用户价值（在对模拟用户进行数字化改造的基础上、收视费提高部分所带来的未来收益的折现）为每户336.89元。本公司与广电股份确认以此单价为依据进行用户转让。
3、转让总价
转让总价＝单用户的数字电视用户价值×转让的用户数量＝336.89元/户×190,420户＝64,150,593.8元
4、付款方式
本协议生效后，本公司一次性将转让款支付给广电股份。
5、生效条件
（1）本公司与广电股份双方签字盖章；
（2）本公司董事会审议通过。
公司在召开本次会议前向独立董事提交了本项议题相关资料。独立董事分别审阅了所提供的资料，并在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，共同发表如下独立意见：公司和广电股份已经共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次关联交易标的的单价进行了评估，并以此确定转让价格。该转让价格的确定符合客观、公允的原则，未损害公司及非关联股东的利益；董事会会议上，关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。本项议题涉及关联交易，关联董事李琦先生、王立群先生回避表决。9位非关联董事对该议案进行了表决，9票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了关于收购“省干网”有线电视网络资产的议案
2006年6月16日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于对<收购“省干网”有线电视资产协议>进行修订的议案》，约定自股东大会审议通过之日起一年内完成收购“省干网”。由于本公司收购11地市有线电视网络相关资产的进度没有预想的快，因而“省干网”的收购进度也受到影响。
在本次董事会审议签订《有线电视网络资产收购补充协议》的议案后，11地市的资产收购行为已进入实质实施阶段，11地市的网络资产已归本公司所有。在此基础上，为顺利开展数字电视业务，本公司拟收购广电股份的“省干网”资产，因为“省干网”是公司开展数字电视业务、数据业务和增值业务所必需的网络路由。为此，本公司与广电股份拟订了《收购“省干网”有线电视网络资产补充协议》。协议的主要内容如下：
1、目标资产
本协议所称的目标资产指广电股份拥有的“省干网” 全部资产。所谓“省干网”由从广电股份中心机房到11个市、区分公司之间的光缆、线路、设备（包括传输、数据、数字电视、语言、会议电视等设备）以及基础设施（杆路、沟道）组成，目前主要用于传输陕西电视台的八套节目以及作为备用传输光缆。
2、收购价格
经双方共同聘请的中宇资产评估有限责任公司评估，以2007年7月31日为基准，“省干网”资产评估价值为112,897,106.89元。详见中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］第2134-1号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司省干网资产评估报告书》（评估报告摘要见附件四）。
双方同意以此评估价格进行本次资产转让。
3、收购价款的支付
本公司按照以下时间进度向广电股份支付对价：
（1）为锁定交易、明示《收购“省干网”有线电视资产协议》已经生效并进入实质履行阶段，本公司已于2007年2月9日前向广电股份支付收购预付款33,299,681.72元；
（2）2008年3月底，本公司将剩余款项支付给广电股份。
4、人员安置
本着“人员随资产走”的原则，与目标资产相关的职工转由本公司接收并承担其工资费用。
5、生效条件
（1）本公司与广电股份双方签字盖章；
（2）本公司股东大会审议通过。
公司在召开本次会议前向独立董事提交了本项议题相关资料。独立董事分别审阅了所提供的资料，并在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，共同发表如下独立意见：公司和广电股份已经共同聘请具有证券从业资格的评估机构对本次关联交易的标的进行了评估，并以评估值确定转让价格。该转让价格的确定符合客观、公允的原则，未损害公司及非关联股东的利益；该交易的实施，有利于本公司更广泛地开展数字电视等新兴业务，增强本公司的竞争力，符合本公司长期可持续发展的战略；董事会会议上，关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。本项议题涉及关联交易，关联董事李琦先生、王立群先生回避表决。9位非关联董事对该议案进行了表决，9票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须经公司股东大会审议通过。在股东大会上，控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。
四、审议通过了关于收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司16%股权的议案
本公司拟收购广电股份持有的宝鸡广电16%的股权。为此，双方拟订了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、价格确定
本公司与广电股份同意以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告显示的宝鸡广电的净资产值进行本次股权转让。
股权定价＝宝鸡广电的净资产值×16%的股权比例
2、股权过户
本公司与广电股份同意在《股权转让协议》生效后的20日内将广电股份所持的股权转让给本公司。
3、付款方式
股权过户手续完成后，本公司一次性将股权转让款支付给广电股份。
4、其他事项安排
本次股权转让完成后，广电股份不再持有宝鸡广电的股份，本公司全资拥有宝鸡广电。宝鸡广电将被注销，同时组建“陕西广电网络传媒股份有限公司宝鸡分公司”。
5、生效条件
本公司与广电股份双方签字盖章后，协议即成立。
公司在召开本次会议前向独立董事提交了本项议题相关资料。独立董事分别审阅了所提供的资料，并在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，共同发表如下独立意见：通过此股权转让，本公司将拥有宝鸡广电100%的股权，宝鸡广电也将因此被注销，组建陕西广电网络传媒股份有限公司宝鸡分公司，这有利于提高公司有线电视网络运营的盈利能力；本公司和广电股份将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次关联交易的标的进行审计，以此确定的转让价格符合客观、公允的原则，未损害公司及非关联股东的利益；董事会会议上，关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。本项议题涉及关联交易，关联董事李琦先生、王立群先生回避表决。9位非关联董事对该议案进行了表决，9票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案
1、原《信息披露管理制度》第八章为：“信息披露的保密措施”。
现修订为：“信息披露的保密措施与责任追究”。
2、第八章新增第五十七条，原第五十七条顺延为第五十八条。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
3、原第五十七条为：“对于违反本制度、未履行信息披露职责、擅自公开重大信息或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响分别给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并在必要时依据有关法律、法规追究相关责任人的法律责任。
依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会还应当将处理结果在5个工作日内报上证所备案。”
现修改为：“第五十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。”原第五十八条修改为第六十八条，其后序号顺延。
4、第八章新增第五十九条至第六十三条。
第五十九条 公司各部门、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第六十条 公司出现信息披露违规行为被证监会及陕西监管局、上证所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十一条 公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人，未依法配合公司履行信息披露义务，或非法要求公司提供内幕消息，公司有权申请证监会责令其改正，并由证监会按照有关规定给予警告或罚款。
第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
公司依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会在5个工作日内将处理结果报上证所和陕西监管局备案。
5、原第九章为：“记录和保管制度”。
现修改为：“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”，原第九章顺延至第十章。
6、第九章新增第六十四条至第六十七条。
第六十四条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司有关财务制度执行。
第六十五条 公司按照有关法律、法规和部门规章的规定编制财务会计报告，严格执行公司财务制度，保证财务信息真实、完整，防止财务信息泄露。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，行使审计监督职能，直接对公司总经理负责并报告工作。内部审计的工作程序按公司《内部审计制度》执行。
第六十七条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
参会董事对该议案进行了表决，11票同意、0 票反对、0 票弃权。修订后的《信息披露管理制度》登载在上海证券交易所网站。
六、审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
参会董事对该议案进行了表决，11票同意、0 票反对、0 票弃权。
现将有关2007年第二次临时股东大会的召开事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2007年12月26日（周三）上午9：30
2、股权登记日：2007年12月19日（周三）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：采取现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）凡2007年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
审议关于收购“省干网”有线电视网络资产的议案。
（三）会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（附件五）、委托人上海证券交易所证券帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2007年12月25日（周二）9：00～11：00 、13：00～16：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：李立、蔡强
5、联系方式：
电 话：029-87991255、87991252
传 真：029-87991266
邮 编：710075
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2007年12月6日
附件一
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi'an Xigema Certified Public Accountants Firm Limited
收购价格鉴证报告
希会其字（2007）011号
陕西省广播电视信息网络股份有限公司
暨陕西广电网络传媒股份有限公司：
我们接受委托，对陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“广电网络”）拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）所属西安市、宝鸡市、咸阳市、渭南市、铜川市、汉中市、安康市、商洛市、延安市、榆林市、杨凌区共11个市、区分公司有线电视网络资产专项审计基准日（2006年11月30日）的最终收购价格进行鉴证。
依据广电网络和广电股份2006年5月16日签订的《有线电视网络资产收购协议》、双方股东大会决议、广电网络2006年度向特定对象非公开发行股票相关文件，收购价格确定为：（1）以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基础；（2）本次向特定对象非公开发行股票完成后，双方聘请共同认可之会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日（指广电网络增发募集资金全部汇入广电网络帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照广电网络实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格；（3）最终收购价格＝专项审计确定的净资产值－评估减值部分＋评估减值所引起的折旧和其他变化。
2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值业经中宇资产评估有限责任公司中宇评报字(2006)第2062号评估报告确认并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2006]189号文核准，广电网络增发募集资金已于2006年12月27日全部汇入广电网络帐户并经本所审验，专项审计基准日（2006年11月30日）上述有线电视网络资产会计报表业经本所审计并出具希会审字（2007）0361号审计报告。
广电网络和广电股份对按照上述标准计算的最终收购价格承担责任，我们的责任是对鉴证对象信息独立地提出结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和计算的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按照上述最终收购价格的确定标准，结合2005年12月31日评估结果和专项审计基准日（2006年11月30日）审计结果，广电网络拟收购的广电股份所属西安市、宝鸡市、咸阳市、渭南市、铜川市、汉中市、安康市、商洛市、延安市、榆林市、杨凌区共11个市、区分公司有线电视网络资产最终收购价格确认为1,352,479,209.85元，即最终收购价格＝专项审计确定的净资产值－评估减值部分＋评估减值所引起的折旧和其他变化＝1,381,214,032.77－80,493,861.62＋51,759,038.70＝1,352,479,209.85元，符合上述最终收购价格的确定标准。
本鉴证报告仅供广电网络和广电股份以2006年11月30日为基准日进行资产收购价格确定之用途，该最终收购价格需经广电网络和广电股份共同确认，不得用于其他目的。
附：专项审计基准日（2006年11月30日）收购价格资产负债鉴证表
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师:高靖杰
中国 西安市 中国注册会计师:曹爱民
二〇〇七年三月十九日
附件二
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi'an Xigema Certified Public Accountants Firm Limited
收购价格鉴证报告
希会其字（2007）037号
陕西省广播电视信息网络股份有限公司
暨陕西广电网络传媒股份有限公司：
我们接受委托，对陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“广电网络”）拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）所属西安市、宝鸡市、咸阳市、渭南市、铜川市、汉中市、安康市、商洛市、延安市、榆林市、杨凌区共11个市、区分公司有线电视网络资产交易日（2007年7月31日）的最终收购价格进行鉴证。
依据广电网络和广电股份2006年5月16日签订的《有线电视网络资产收购协议》、双方股东大会决议、广电网络2006年度向特定对象非公开发行股票相关文件，收购价格确定为：（1）以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基础；（2）本次向特定对象非公开发行股票完成后，双方聘请共同认可之会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日（指广电网络增发募集资金全部汇入广电网络帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照广电网络实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格；（3）最终收购价格＝专项审计确定的净资产值－评估减值部分＋评估减值所引起的折旧和其他变化。2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值业经中宇资产评估有限责任公司中宇评报字(2006)第2062号评估报告确认并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2006]189号文核准；广电网络增发募集资金已于2006年12月27日全部汇入广电网络帐户并经本所审验，专项审计基准日（2006年11月30日）上述有线电视网络资产会计报表业经本所审计并出具希会审字（2007）0361号审计报告；按照上述双方约定及相关资料专项审计基准日最终收购价格业经本所鉴证并出具希会其字（2007）011号收购价格鉴证报告。
依据广电网络和广电股份2007年12月6日签订的《有线电视网络资产收购补充协议》：双方确认专项审计基准日（2006年11月30日）上述有线电视网络资产价格为1,352,479,209.85元；由于收购未能按预期完成，双方约定以2007年7月31日为相关网络资产交易日，以专项审计基准日（2006年11月30日）双方确定的收购价格为基准，延续运营至目标资产交易日（2007年7月31日），该期间增加的净资产归广电股份所有，按照该标准确定交易日的最终收购价格。
广电网络和广电股份对按照上述标准计算的最终收购价格承担责任，我们的责任是对鉴证对象信息独立地提出结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和计算的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按照上述交易日最终收购价格的确定标准，结合双方签订的《有线电视网络资产收购协议》、《有线电视网络资产收购补充协议》，以及2005年12月31日评估结果和专项审计基准日（2006年11月30日）审计结果、收购价格鉴证结果，广电网络拟收购的广电股份所属西安市、宝鸡市、咸阳市、渭南市、铜川市、汉中市、安康市、商洛市、延安市、榆林市、杨凌区共11个市、区分公司有线电视网络资产交易日（2007年7月31日）的最终收购价格为1,459,566,617.22元，符合上述交易日最终收购价格的确定标准。
本鉴证报告仅供广电网络和广电股份以2007年7月31日为交易基准日进行资产收购价格确定之用途，该最终收购价格需经广电网络和广电股份共同确认，不得用于其他目的。
附：资产交易日（2007年7月31日）收购价格资产负债鉴证表
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师:高靖杰
中国 西安市 中国注册会计师:曹爱民
二〇〇七年十二月六日
附件三
陕西省广播电视信息网络股份有限公司
数字电视用户价值评估报告书摘要
中评报字[2007]第2134-2号
中宇资产评估有限责任公司接受陕西广电网络传媒股份有限公司及陕西省广播电视信息网络股份有限公司的共同委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对陕西省广播电视信息网络股份有限公司因向陕西广电网络传媒股份有限公司转让的部分数字电视用户进行价值评估，以对该部分资产在2007年7月31日这一评估基准日所表现的“市场价值”发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为收益法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对陕西省广播电视信息网络股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截止于2007年7月31日，在持续使用前提下，陕西省广播电视信息网络股份有限公司向陕西广电网络传媒股份有限公司转让的数字电视用户评估价值为：单价为336.89元/户。
本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日2007年7月31日起计算，至2008年7月31日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告提出日期为2007年11月23日。
中宇资产评估有限责任公司
法定代表人或授权人：张永乾
注册资产评估师： 徐龑
注册资产评估师：闫梅林
中宇资产评估有限责任公司
二零零七年十一月二十三日
附件四
陕西省广播电视信息网络股份有限公司
省干网资产评估报告书摘要
中评报字[2007]第2134-1号
中宇资产评估有限责任公司接受陕西广电网络传媒股份有限公司及陕西省广播电视信息网络股份有限公司的共同委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对陕西省广播电视信息网络股份有限公司因向陕西广电网络传媒股份有限公司转让省干网资产而申报的资产进行了评定估算，以对该部分资产在2007年7月31日这一评估基准日所表现的“市场价值”发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对陕西省广播电视信息网络股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截止于2007年7月31日，在持续使用前提下，陕西省广播电视信息网络股份有限公司因向陕西广电网络传媒股份有限公司转让省干网评估结果如下表：
（单位：人民币元）
| 项 目 | 帐面净值 | 调整后帐面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | - | - | 3,953,617.75 | 3,953,617.75 | |
| 固定资产 | 149,009,452.77 | 149,009,452.77 | 108,943,489.14 | -40,065,963.63 | -26.89 |
| 建 筑 物 | 74,681,654.24 | 74,681,654.24 | 56,948,234.78 | -17,733,419.46 | -23.75 |
| 设 备 | 74,327,798.53 | 74,327,798.53 | 51,995,254.36 | -22,332,544.17 | -30.05 |
| 资产总计 | 149,009,452.77 | 149,009,452.77 | 112,897,106.89 | -36,112,345.88 | -24.23 |
(具体结果详见资产评估明细表)
本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日2007年7月31日起计算，至2008年7月30日有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告提出日期为2007年11月23日。
中宇资产评估有限责任公司
法定代表人或授权人：张永乾
注册资产评估师： 徐龑
注册资产评估师：闫梅林
中宇资产评估有限责任公司
二零零七年十一月二十三日
附件五
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（名称）： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。