河南安彩高科股份有限公司
关于公司股东股份被拍卖的公告
受委托，河南未来拍卖有限公司于2007年12月10日公开拍卖河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有的河南安彩高科股份有限公司的1100万股限售流通A股。 通过竞拍，河南鸿宝集团有限公司拍得该部分股份。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司
2007年12月12日
证券代码：600207 股票简称：*ST安彩 编号：临2007－54
河南安彩高科股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 河南安彩高科股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST安彩
股票代码： 600207
本收购人名称：河南投资集团有限公司
本收购人住所：郑州市农业路41号投资大厦
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层
邮 政 编 码: 450008
联系电话：0371-69158424
收购报告书签署日期： 2007年12月9日
本收购人声明
本收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）河南投资集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南安彩高科股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述本收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南安彩高科股份有限公司的股份。
（三）本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）由于本收购人在本次收购完成后持有的股份总额超过河南安彩高科股份有限公司已发行股份的30％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免本收购人的要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人名称：河南投资集团有限公司
（二）注册地址：河南省郑州市金水区海特大厦
（三）法定代表人：胡智勇
（四）注册资本：人民币壹佰贰拾亿元整
（五）企业法人营业执照注册号：410000100018980
（六）组织机构代码：16995424－8
（七）企业类型及经济性质：国有独资公司
（八）经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需批准的，未获批准前不得经营）
（九）经营期限：自1991年12月18日至2057年12月30日
（十）税务登记证号码：豫地税直字410105169954248号
（十一）出资人：河南省发展和改革委员会
（十二）通讯地址：河南省郑州市农业路41号河南投资大厦22层
联系人： 龙 嘉
电 话：69158424
传 真：0371-69158423
邮 编：450008
二、收购人的股权及控制关系
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三、控股股东（实际控制人）情况
河南投资集团是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责，出资比例为100%。
河南省发展和改革委员会是2003年11月根据省委、省政府机构改革实施意见，在原省发展计划委员会基础上并入原省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的，是全省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。
四、收购人主营业务和最近三年简要财务状况
（一）收购人历史沿革及从事的主要业务
河南投资集团有限公司前身为成立于1991年12月18日的河南省建设投资总公司。2007年10月25日，经河南省人民政府〔2007〕176号文批准，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，成立河南投资集团有限公司。河南投资集团有限公司为经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是省政府的投融资主体，注册资金120亿元人民币。
河南投资集团的职责为：对证券、信托、保险、银行、基金等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础型以及现代物流业等优势产业进行控股、参股投资，支持河南省产业结构调整；对基础设施项目进行投资；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业，实现国有资产保值增值；省政府决定的其他投融资事项。
截至本报告签署日，公司参控股企业共67个，其中控股31 个，参股36 个。与本公司有控制关系的主要企业情况如下：
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（二）收购人最近三年简要财务状况
根据中勤万信会计师事务所有限公司对河南建设投资总公司出具的（2007）中勤审字第04257号审计报告，本公司最近三年合并报表主要财务数据和财务指标如下：
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五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
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以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东（实际控制人）在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况
（一）持有其他上市公司情况
截至本报告签署日，本收购人还持有在深圳证券交易所挂牌交易的河南豫能控股股份有限公司（股票代码001896，公司简称“豫能控股”）国家股33,600万股，占其总股本的78.14%，为该公司控股股东；持有在深圳证券交易所挂牌交易的河南同力水泥股份有限公司（股票代码000885，公司简称“同力水泥”）国家股9,340万股，占其总股本的58.375%，为该公司控股股东；持有在深圳证券交易所挂牌上市的中航光电科技股份有限公司（股票代码：002179）2,288.57万股股份，为该公司第二大股东。
除此之外本收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（二）持有银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构股权的情况
本收购人持有中原信托投资有限公司79.74%的股份，为该公司控股股东；持有中原证券股份有限公司44.85%的股份，为该公司第一大股东；持有郑州市商业银行股份有限公司18.28％的股份，为该公司第二大股东。
除此之外，本收购人及关联方未持有或控制其他银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构百分之五以上的股权。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据河南省人民政府豫政文[2007]176号《关于组建河南投资集团有限公司的批复》，河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并成立河南投资集团有限公司。本次收购是因河南建投和河南经开两公司合并而形成，不以终止上市公司上市为目的。
二、收购决定
1、2007年10月25日，河南省人民政府作出豫政文[2007]176号《关于组建河南投资集团有限公司的批复》，批准同意以河南建设为基础，合并河南经开及河南省科技投资总公司组建成立河南投资集团。
2、2007年11月21日，河南省发展和改革委员会做出了《关于河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并成立河南投资集团有限公司的决定》，同意河南省建设投资总公司和河南省经济技术开发公司合并成立国有独资的河南投资集团有限公司。
3、河南建投与河南省经开于2007年11月21日签署了《合并协议》，协议的主要内容：双方的合并形式为吸收合并，河南建投法人主体资格存续，河南经开注销。合并完成后，河南建投更名为河南投资集团，双方的资产及债权债务全部由河南投资集团承继。
三、收购人未来12个月股份增减计划
截至本报告签署日，本公司无在未来12个月内继续增加或者处置其在安彩高科中拥有权益股份的计划。
第四节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与安彩高科存在的资产交易情况
2007年11月28日，河南建投与安彩高科签署了《资产转让协议》，以承债方式购买安彩高科部分设备资产。根据河南亚太资产评估有限公司出具的亚评报字【2007】59号《评估报告》，上述设备资产评估价为6,686.19万元。截至本报告书签署日，上述资产移交事宜已完成。
二、收购人与安彩高科董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员与安彩高科董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的安彩高科董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及主要负责人员不存在对拟更换的安彩高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对安彩高科有重大影响的其他合同、默契或者安排
除上述事项外，在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与安彩高科不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖安彩高科挂牌交易股份情况
本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖安彩高科挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事及高级管理人员买卖安彩高科挂牌交易股份情况
本收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本报告签署之日前六个月内没有买卖安彩高科挂牌交易股份的行为。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后，本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，本公司无12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、上市公司资产、业务处置计划
截至本报告书签署日，本公司无12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司独立董事陈顺兴因个人原因辞去独立董事职务，将重新选任外，本公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本公司与安彩高科其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程有关条款的修改
截至本报告书签署日，本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，本公司没有对安彩高科现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，本公司没有对安彩高科现有分红政策作重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
河南投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：胡智勇
二〇〇七年十二月九日
| 河南投资集团、本收购人、本公司 | 指河南投资集团有限公司 |
| 河南建投 | 指河南省建设投资总公司，系河南投资集团的前身 |
| 河南经开 | 指河南省经济技术开发公司 |
| 安彩高科、上市公司 | 指河南安彩高科股份有限公司 |
| 本次合并 | 指根据河南省人民政府的指示，河南建投与河南经开合并成立河南投资集团的行为 |
| 本次收购 | 指由于河南建投与河南经开合并成立河南投资集团，河南投资集团因此而持有安彩高科172,108,413股股份的行为 |
| 本报告书 | 指《河南安彩高科股份有限公司收购报告书》 |
| 省政府 | 河南省人民政府 |
| 河南省发改委 | 指河南省发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 企业（或项目）名称 | 本公司持股比例（％） | 主营业务 |
| 河南豫能控股股份有限公司 | 78.14 | 电力生产和经营 |
| 南阳鸭河口发电有限责任公司 | 55.00 | 电力生产和经营 |
| 鹤壁万和发电有限责任公司 | 60.00 | 电力生产和经营 |
| 鹤壁同力发电有限责任公司 | 55.00 | 电力生产和经营 |
| 河南新中益电力有限责任公司 | 64.00 | 电力生产和经营 |
| 南阳天益发电有限责任公司 | 70.00 | 电力生产和经营 |
| 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 | 50.00 | 电力生产和经营 |
| 华能沁北发电有限责任公司 | 35.00 | 电力生产和经营 |
| 许昌龙岗发电有限责任公司 | 30.00 | 电力生产和经营 |
| 开封新力发电有限公司 | 30.00 | 电力生产和经营 |
| 首阳山电厂 | 40.00 | 电力生产和经营 |
| 许昌禹龙发电有限责任公司 | 30.00 | 电力生产和经营 |
| 濮阳龙丰热电有限公司 | 100.00 | 电力生产和经营 |
| 河南天地置业有限责任公司 | 100.00 | 房地产开发经营 |
| 深圳豫盛投资发展有限公司 | 100.00 | 房地产开发、销售 |
| 中原信托投资有限公司 | 79.74 | 信托金融业务 |
| 中原证券股份有限公司 | 44.84 | 证券经济业务、自营、投行、资产管理 |
| 郑州市商业银行股份有限公司 | 18.28 | 银行业务 |
| 河南省立安实业有限公司 | 90.00 | 机械、电器设备、建筑材料等 |
| 河南创业投资股份有限公司 | 47.62 | 高新技术企业投资 |
| 河南中原国际博览中心有限公司 | 45.60 | 会展业务 |
| 交通银行股份有限公司 | 0.045 | 银行业务 |
| 驻马店白云纸业有限公司 | 55.00 | 各种纸类及纸浆的生产批零 |
| 濮阳龙丰纸业有限公司 | 42.83 | 木浆、高档文化纸的生产销售 |
| 焦作瑞丰纸业有限公司 | 45.00 | 杨木化机浆、浆板、文化用纸 |
| 中原石油化工有限公司 | 4.53 | 乙烯生产、销售 |
| 河南同力水泥股份有限公司 | 58.375 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 60.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 河南省同力水泥有限公司 | 60.95 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 新乡平原同力水泥有限责任公司 | 60.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 | 70.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 洛阳福赛特汽车公司 | 60.00 | 汽车、零配件、挂车生产销售 |
| 洛阳春都投资有限责任公司 | 99.00 | 食品和包装材料的生产、加工等 |
| 河南雪城科技股份有限公司 | 9.00 | 设计、制造、分销电信、数据网络及交通通信电子产品 |
| 河南亮键科技有限公司 | 53.33 | 花生加工、销售 |
| 中航光电科技股份有限公司 | 19.23 | 电连接器、光器件和线缆组件的研发、生产和销售 |
| 河南安彩高科股份有限公司 | 39.12 | 彩色显像管玻壳生产、销售 |
| 河南省许平南高速公路有限责任公司 | 97.00 | 许平南高速公路的开发、经营 |
| 河南省鼎详高速公路有限责任公司 | 65.00 | 高速公路的投资经营与管理等 |
| 郑西铁路客运专线有限责任公司 | 8.90 | 郑西铁路客运专线的建设和客运业务 |
| 京广铁路客运专线河南有限责任公司 | 10.00 | 京广铁路河南段的投资与管理，铁路建设设备及物资销售 |
| 郑州航空物流港发展公司 | 16.00 | 货运包机及货运代理 |
| 开封市基础设施投资开发公司 | 64.00 | 城市基础设施投资，建设，土地综合开发 |
| 安钢永通球墨铸铁管公司 | 12.52 | 离心球墨铸铁管的生产、销售 |
| 鹤壁环燕轮胎有限公司 | 19.90 | 农用汽车轮胎的生产、销售 |
| 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入（元） | 1,938,674,968.19 | 2,857,396,629.34 | 5,597,374,614.17 |
| 净利润（元） | 71,468,990.60 | 95,222,711.18 | 255,494,651.23 |
| 净资产收益率（%） | 0.64% | 0.84% | 1.84% |
| 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 资产总额（元） | 19,902,328,222.42 | 21,868,961,644.18 | 25,776,323,571.03 |
| 所有者权益合计（元） | 11,219,223,321.00 | 11,393,804,944.95 | 12,045,393,435.14 |
| 资产负债率（%） | 35.45% | 38.46% | 44.28% |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号 | 是否取得其他国家居留权 |
| 胡智勇 | 董事长 | 中国 | 河南郑州 | 410105195705171050 | 否 |
| 王绍祥 | 董事、党委书记 | 中国 | 河南郑州 | 410105195211115200 | 否 |
| 朱连昌 | 董事、总经理 | 中国 | 河南郑州 | 410105540115117 | 否 |
| 杨 锋 | 副总经理 | 中国 | 河南郑州 | 410105501115169 | 否 |
| 石保上 | 副总经理 | 中国 | 河南郑州 | 410105195408052733 | 否 |
| 段 安 | 副总经理 | 中国 | 河南郑州 | 410103195807181310 | 否 |
| 杨正超 | 监事、纪检书记 | 中国 | 河南郑州 | 412826195912280000 | 否 |
| 闫万鹏 | 董事 | 中国 | 河南郑州 | 410105196507131052 | 否 |
| 王金昌 | 监事 | 中国 | 河南郑州 | 410105740101281 | 否 |