海南航空股份有限公司
第五届第十三次董事会决议公告
2007年12月11日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十三次董事会会议以视频会议方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、以全票同意审议通过《关于受让招商证券股份有限公司股权的报告》
为进一步提高公司资金使用效率，经与海航集团有限公司友好协商，拟受让海航集团有限公司持有招商证券股份有限公司2977.2496万股股权(占招商证券总股本的0.9227%)，转让价格暂按每股20元（一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，本公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算）。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
二、以全票同意审议通过《关于受让河北省国际信托投资有限责任公司股权的报告》
为进一步提高公司资金使用效率，经与海航酒店控股集团有限公司友好协商，拟受让海航酒店控股集团有限公司持有河北省国际信托投资有限责任公司28,400万股股权(占河北国投总股本的39.14%)，转让价格每股2.92元，总受让价格为82,928万元。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
上述交易经中国银行业监督管理委员会批准后生效。
三、以全票审议通过了《关于转让部分资产的报告》。
为进一步实现主辅分离，促进主营业务快速发展，拟将持有的部分资产转让给海航集团有限公司，拟转让价格37,820.36万元人民币。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
四、以全票审议通过了《关于向大新华航空有限公司出租飞机的报告》
经中国民航总局批准，本公司控股股东大新华航空有限公司已经取得经营许可并通过运行审定，因引进飞机周期较长，为支持大新华航空有限公司尽快投入运营，经向民航总局申请，由本公司向大新华航空有限公司出租3架飞机。拟租出的飞机均为B737-800型飞机，机号分别为B2637、B2652、B5089，租期暂定为1年。单架飞机租金50万美元/月，保证金100万美元/架。同时，大新华航空的有关飞机运营保障交由本公司协助进行，运营保障费用按照市场公允价格确定。目前，该申请已获民航总局批准。
因大新华航空有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
五、以全票审议通过了《关于更换境内会计师事务所的报告》
本公司是A、B股上市公司，多年来聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为境内会计师事务所，罗宾咸永道会计师事务所为境外会计师事务所，进行公司会计报表审计，各方保持了良好业务合作关系。根据证监会《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》的精神，为进一步提高审计业务的工作效率，经与境内外会计师事务所协商，本公司自2007年度起，不再进行境外审计，境内审计业务聘请罗宾咸永道会计师事务所负责。
六、以全票审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的报告》
●会议召开时间：2007年12月28日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
●会议议题：
1、关于修改公司章程的报告；
2、关于累计投票制度实施细则的报告
3、关于更选监事的报告
4、关于转让部分资产的报告
5、关于向大新华航空有限公司出租飞机的报告
6、关于更换会计师事务所的报告
7、股东大会议事规则
8、董事会议事规则
9、监事会议事规则
10、关于受让招商证券股份有限公司股权的报告
11、关于受让河北省国际信托投资有限责任公司股权的报告
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年十二月十二日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2007－024
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：
1、为进一步提高公司资金使用效率，经与海航集团有限公司友好协商，拟受让海航集团有限公司持有招商证券股份有限公司2977.2496万股股权(占招商证券总股本的0.9227%)，转让价格暂按每股20元（一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，本公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算）。
2、为进一步提高公司资金使用效率，经与海航酒店控股集团有限公司友好协商，拟受让海航酒店控股集团有限公司持有河北省国际信托投资有限责任公司28,400万股股权(占河北国投总股本的39.14%)，转让价格每股2.92元，总受让价格为82,928万元。
3、为进一步实现主辅分离，促进主营业务快速发展，拟将持有的部分房产、在建工程及维修公司股权转让给海航集团有限公司，拟转让价格37,820.36万元人民币。
4、为支持大新华航空有限公司尽快投入运营，经向民航总局申请，由本公司向大新华航空有限公司出租3架飞机。拟租出的飞机均为B737-800型飞机，机号分别为B2637、B2652、B5089，租期暂定为1年。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将进一步实现主辅分离，提高盈利资产配置，更好地配合主业发展。同时，将三架飞机租赁给大新华航空有限公司，支持大新华航空有限公司尽快投入运营，有利于本公司与大新华航空有限公司间的航空资源共享。
一、关联交易概述
1、受让招商证券股权
本公司拟受让海航集团有限公司持有的招商证券股份有限公司股权共计29772496股，转让价格暂按每股20元（一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，本公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算），转让金额595,449,920元。
因海航集团有限公司为本公司关联企业，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
2、受让河北国投股权
本公司拟受让海航酒店集团持有的河北国投股权共计28,400万股(占河北国投总股本的39.14％)，受让价格每股2.92元，总受让金额为82,928万元。
因海航酒店集团为本公司关联企业，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
3、转让部分资产
为进一步实现主辅分离，促进主营业务快速发展，拟将持有的部分房产、在建工程及维修公司股权转让给海航集团有限公司，拟转让价格37,820.36万元人民币。
4、向大新华航空有限公司出租飞机
经中国民航总局批准，本公司控股股东大新华航空有限公司已经取得经营许可并通过运行审定，因引进飞机周期较长，为支持大新华航空有限公司尽快投入运营，经向民航总局申请，由本公司向大新华航空有限公司出租3架飞机。拟租出的飞机均为B737-800型飞机，机号分别为B2637、B2652、B5089，租期暂定为1年。单架飞机租金50万美元/月，保证金100万美元/架。同时，大新华航空的有关飞机运营保障交由海南航空协助进行，运营保障费用按照市场公允价格确定。目前，该申请已获民航总局批准。
二、关联方介绍
海航集团有限公司，本公司关联股东。注册资本5亿元，法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
大新华航空有限公司，本公司控股股东。注册资本36.897956亿元，法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理；酒店及其管理。
海航酒店控股集团有限公司,本公司关联股东控制企业。注册资本：人民币肆亿伍千万元；注册地址：上海市 浦东新区 陆家嘴东路161号812室；定代表人：李晓明；营业范围：酒店项目投资，酒店经营 ，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）招商证券股权
招商证券股份有限公司前身是1991年7月创立的招商银行证券业务部，经过十余年的创业发展，公司的资本实力已列行业前三甲，目前公司注册资本32.27亿元，员工总人数1600人，目前在全国27个城市开设了71个营业网点。
业务范围包括为投资者提供证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等证券投、融资全方位服务，是我国证券交易所第一批会员、第一批经核准的综合类券商、第一批主承销商、全国银行间同业拆借市场第一批成员以及第一批具有自营、网上交易和资产管理业务资格的券商，2004年12月，公司率先在业内获得创新试点券商资格。2005年，公司收购了招商证券（香港）有限公司，成为首家经主管机关批准设立海外分支机构的券商，搭建起了国际化发展的平台。招商证券以客户需求为导向，按私人客户、机构客户、理财客户的不同服务需求重构客户服务体系，客户服务的专业化、个性化优势更加突出。
公司注册资本3226915266元，2007年上半年实现净利润2486512212.84元。
（二）河北国投股权
河北省国际信托投资有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准重新登记的56家信托投资公司之一，也是河北省唯一一家信托投资公司，经中国银行业监督管理委员会批准，拟更名为渤海国际信托有限公司，目前正在办理工商变更手续。
公司初创于1983年，2004年1月15日，中国银行监督管理委员会以银监复[2004]11号文《关于贵公司重新登记有关事项的批复》，准予公司重新登记并批准更名为河北省国际信托投资有限责任公司。2004年4月，公司完成工商登记成立，注册资本金32,565万元。
公司经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2006年12月，经中国银监会批准，公司进行股权重组。2007年2月，完成增资扩股及工商变更，注册资本金72,565万元。截止2007年11月31日，公司总资产5.76亿元，净资产5.39亿元。公司同时持有招商证券2125万股股权，预计招商证券上市后将给公司带来良好收益。
（三）转让部分资产
1、部分房产
该部分拟转让房产均为公司数年前购置的资产，具体情况如下：
| 名 称 | 型 号 | 启用日期 | 数 量 | 净值（元） |
| 安海职工宿舍 | 1768.67平米 | 01-01-92 | 1 | 3,099,475.48 |
| 银府公寓 | 9884.78平米 | 01-05-93 | 1 | 18,872,947.30 |
| 银府公寓703.803房 | 169.28平米 | 31-08-98 | 1 | 247,624.84 |
| 银府公寓403.903房 | 180.96平米 | 31-01-99 | 1 | 248,325.00 |
| 马坡D2公寓 | 13618.99平米 | 31-12-01 | 1 | 22,173,317.24 |
| 东亚新兴中心 | 01-03-02 | 1 | 3,465,305.80 | |
| 合 计 | 6 | 48,106,995.66 |
2、在建工程
拟将旗下中国新华航空有限责任公司（简称新华航）持有的对北京科航大厦项目工程（简称“科航大厦”）投资30,143万元全部转让给海航集团有限公司。2004年，为共同建设“科航大厦”工程，新华航向北京科航投资有限公司（科航大厦之建设公司）拨付工程款30,143万元，并与科航投资公司签署协议，联合建设“科航大厦”写字楼及地下室部分。截至目前科航大厦工程仍未竣工，为剥离与主业无关的投资，公司拟将该资产转让。
3、股权
拟将持有的海南海航飞机维修有限公司（简称维修公司）48%的股权转让给海航集团有限公司，转让价格28,666,594元人民币。
为剥离非主业投资，回收资金，同时由于维修公司盈利能力较差，公司拟将持有的该股权出售。
（四）向大新华航空有限公司出租飞机
拟出租的飞机为三架B737-800型飞机，机号分别为B2637、B2652、B5089。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）招商证券股权
1、海航集团有限公司自愿将其在招商证券中所持有的2977.2496万股股份转让给本公司；
2、该部分股权的转让价格为20元/股（大写：人民币每股二十元整）（简称“转让价格”）；
3、一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，本公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与海航集团进行结算；
4、本公司应在本协议生效后一个月内按转让价格支付转让款给海航集团有限公司；
5、自本协议生效之日起，上述股权所有的风险和收益由公司承担。
2007年上半年招商证券净利润为24亿元，每股收益约为0.77元；2007年预计净利润为40亿元，每股收益将达到1.25元。如果以16倍市盈率计算，招商证券IPO价格将达到20元，综合考虑，双方认为上述交易价格是合理和公允的。
（二）河北国投股权
1、海航酒店集团自愿将其在河北国投中所持有的28,400万股股份转让给本公司；
2、该部分股权的转让价格为2.92元/股（简称“转让价格”）；
3、自本协议生效之日起，上述股权所有的风险和收益由公司承担。
信托类公司股权转让市净率约在2-3倍之间，河北国投每股净资产现为0.74元，考虑到招商证券股权上市后，河北国投每股净资产将出现大幅增长，本次交易给予适当溢价，以约4倍市净率（2.92元/股）进行转让。
（三）转让部分资产
此次计划将该部分资产以账面净值作价37,820.36万元全部转让给海航集团有限公司。
上述资产中的房产是1992年至2002年海南房地产价格高位运行状态下投资形成的，目前已经难以按照帐面值进行市场化转让，为剥离与公司主业无关的低效资产，经与海航集团有限公司协商，双方同意以公司帐面价格为定价依据转让上述资产。
（四）拟出租的飞机
飞机租期暂定为1年。单架飞机租金50万美元/月，保证金100万美元/架。飞机运营保障交由本公司协助进行，运营保障费用按照市场公允价格确定。
上述资产转让定价依据参照民航同业飞机租赁价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次交易将进一步实现主辅分离，提高盈利资产配置，更好地配合主业发展。同时，将三架飞机租赁给大新华航空有限公司，在公司取得租赁收入的同时，将支持大新华航空有限公司尽快投入运营，有利于本公司与大新华航空有限公司间的航空资源共享。
六、独立董事的意见
独立董事杨辉、王知、陈日进认为：本独立董事对上述招商证券股权转让、河北国投股权转让、部分资产转让及出租飞机等交易事项进行逐项审核，认为上述交易事项有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届十三次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年十二月十二日
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2007-025
海南航空股份有限公司召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年12月28日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2007年12月28日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项：
1、关于修改公司章程的报告；
2、关于累计投票制度实施细则的报告
3、关于更选监事的报告
4、关于转让部分资产的报告
5、关于向大新华航空有限公司出租飞机的报告
6、关于更换会计师事务所的报告
7、股东大会议事规则
8、董事会议事规则
9、监事会议事规则
10、关于受让招商证券股份有限公司股权的报告
11、关于受让河北省国际信托投资有限责任公司股权的报告
三、会议出席对象
截至2007年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2007年12月26日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月21日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2007年12月27日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年十二月十二日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2007-026
海南航空股份有限公司监事会决议公告
2007年12月11日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第七次监事会会议以视频会议方式召开。应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过《关于更换监事会成员的报告》。
公司同意钱道云先生辞去公司监事职务，拟增补吴清平先生担任公司监事。
吴清平先生简历：
吴清平，男， 1965年9月，汉族，籍贯海南省。吴清平先生自1993年进入海南航空公司工作，是公司创业时期的优秀员工，长期从事车辆运营及管理工作，熟悉公司发展情况，现任公司办公室主任助理。
特此公告
海南航空股份股份有限公司
二〇〇七年十二月十二日