新疆冠农果茸股份有限公司
第二届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第三十六次（临时）会议于2007年12月11日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括4名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》（董事候选人、独立董事候选人简历详见附件）
因公司第二届董事会任期届满，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经持有公司5%以上股份的股东商议提名，推荐李愈、崔建文、梁永、魏鸿彬、李建国、孟琳等6位先生为公司第三届董事会董事候选人，经公司董事会商议提名，推荐马洁、王新安、何云等3位先生为公司第三届董事会独立董事候选人，提请公司2007年第三次临时股东大会选举。
公司独立董事认为，公司第二届董事会第三十六次（临时）会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，提交的公司第三届董事会董事候选人李愈、崔建文、梁永、魏鸿彬、李建国、孟琳，独立董事候选人马洁、王新安、何云，经审阅上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意推荐上述人员为公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人提交公司股东大会选举。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于转让新疆新世纪农产品物流股份有限公司股权的议案》（内容详见临2007-042号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
三、审议通过《关于转让新疆华世丹药业有限公司部分股权的议案》（内容详见临2007-043号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》（内容详见临2007-044号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
附件：董事候选人、独立董事候选人简历
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月11日
附件：
董事候选人简历
李 愈，男，汉族，出生于1954年4月，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任农二师29团总农艺师、副团长、30团党委副书记、团长。现任冠农股份党委书记、第二届董事会董事、董事长、新疆冠农果蔬食品有限责任公司董事长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
崔建文，男，汉族，出生于1963年12月，中共党员，大学本科学历，注册会计师。曾任农二师审计局副局长、局长。现任冠农股份党委副书记、第二届董事会董事、总经理。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
梁 永，男，汉族，出生于1964年10月，中共党员，大专学历，经济学学士，会计师。曾任农二师政研室（体改委）副主任；农二师党办（行办）主任、农二师外事局局长。现任农二师29团党委副书记、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
魏鸿彬，男，汉族，出生于1964年8月，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任农五师89团生产科技术员、副连长、党委常委、副团长；农五师85团党委副书记、团长；农二师28团党委副书记、团长；新疆冠农果茸股份有限公司董事。现任农二师24团党委副书记、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
李建国，男，汉族，出生于1964年2月，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任农二师湖光糖厂制糖车间副主任、生产科科长、总工程师，农二师湖光糖厂厂长。现任新疆绿原糖业有限公司董事、总经理。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
孟 琳，男，汉族，出生于1961年8月，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任农二师经协办主任科员，冠农股份第一届董事会董事会秘书。现任新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会董事、董事会秘书、副总经理。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
马洁，男，回族，出生于1962年3月，经济学博士，教授。曾任新疆财经学院工商管理企业管理教研室主任，系副主任，科研处副处长，研究生处处长，新农开发独立董事。现任新疆财经大学MBA教育中心主任，兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长和新疆市场营销学会常务理事、新疆人力资源协会常务理事、新疆财政学会理事。担任新天国际、八一钢铁和天利高新的独立董事。拟任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事。
王新安，男，汉族，出生于1964年5月，研究生学历，三级律师。曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任、党支部书记；新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事。拟任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事。
何云，男，汉族，出生于1968年9月生，工商管理硕士（MBA），教授。曾任新疆财经学院会计系教授兼系政治辅导员；新疆财经学院会计系副主任，党总支副书记。现任新疆财经大学教授、硕士生导师、学校青年教学骨干、自治区高级专家人才库成员、国家审计署新疆培训中心特聘教授。拟任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事。
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 现就提名 马 洁 为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆冠农果茸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆冠农果茸股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆冠农果茸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月10日于新疆库尔勒市
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 现就提名 王新安 为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆冠农果茸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆冠农果茸股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆冠农果茸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月10日于新疆库尔勒市
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 现就提名 何 云 为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆冠农果茸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆冠农果茸股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆冠农果茸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月10日于新疆库尔勒市
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 马 洁 ，作为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆冠农果茸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：马洁
2007年10月26日于新疆乌鲁木齐市
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 王新安 ，作为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆冠农果茸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王新安
2007年10月26日于新疆乌鲁木齐市
新疆冠农果茸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 何 云 ，作为新疆冠农果茸股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆冠农果茸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆冠农果茸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：何云
2007年10月26日于新疆乌鲁木齐市
新疆冠农果茸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 马 洁
2. 上市公司全称： 新疆冠农果茸股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
本人 马 洁 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：马洁（签字）
日 期：2007年10月26日
新疆冠农果茸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 王新安
2. 上市公司全称： 新疆冠农果茸股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
本人 王新安 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王新安（签字）
日 期：2007年10月26日
新疆冠农果茸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 何 云
2. 上市公司全称： 新疆冠农果茸股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
本人 何 云 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：何云（签字）
日 期：2007年10月26日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-042
新疆冠农果茸股份有限公司关于转让
新疆新世纪农产品物流股份有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
公司与农二师新联运物流有限责任公司（以下简称“新联运公司”）、 新疆通力路桥水利有限责任公司（以下简称“路桥公司”）、自然人龚利斌、陆志山、盛振明、刘雄杰、张治龙、张大伟以现金方式共同出资设立新疆新世纪农产品物流股份有限公司（以下简称“新世纪物流公司”）（相关内容详见2007年4月3日《上海证券报》D18版临2007-010号公告），经营范围主要为：许可经营项目：干鲜果品收购、保鲜、储藏、加工、运输、销售、自营进出口；餐饮服务。一般经营项目：销售；果品包装材料；农膜；化肥零售；农业科技服务及，商业信息服务；农业种植；优质苗木栽培、销售；物业管理。新世纪物流公司注册资金伍仟柒佰万元人民币（￥57,000,000元），其中公司现金出资1800万元，持有其31.58%的股权；路桥公司持有其10.53%的股权；新联运公司持有其8.77%的股权；自然人龚利斌持有其10.53%的股权；陆志山持有其10.53%的股权；盛振明持有其10.53%的股权；刘雄杰持有其10.53%的股权；张治龙持有其5.26%的股权；张大伟持有其1.75%的股权。新世纪物流公司法定代表人：李愈。注册地点：新疆库尔勒市库西工业经济园区二十九团公路口东。注册日期：2007年4月9日。
新世纪物流公司自2007年4月成立以来，建起了设备先进的一期工程3万吨保鲜、气调库，并投入了运营。截止2007年9月30日，新世纪物流公司总资产61,399,640.61元，净资产45,080,000.00元，总负债16,319,640.61元，净利润0元。
公司董事会拟同意将持有的新世纪物流公司31.58%的股权转让给新疆生产建设兵团农业建设第二师三十四团（以下简称“三十四团”）。股权转让后，三十四团持有新世纪物流公司31.58%的股权，我公司不再持有新世纪物流公司的股权，其他股东持股比例不变。
二、交易对方当事人情况介绍：
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十四团
注册地址：新疆库尔勒市尉犁县铁干里克镇
法定代表人：薛利
注册资本：贰仟壹佰陆拾壹万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：种植粮、棉、果品种植、销售，牲畜养殖；植物油生产、加工、销售（仅限分支机构经营）；鹿茸加工、销售；皮棉销售，机械维修、饮食服务；籽棉收购、加工（仅限分支机构经营）；销售棉粕、棉短绒、饲料；农畜产品、棉饼、棉壳加工、销售；供暖。
三、交易标的情况：
公司与三十四团签定了《股权转让协议》，转让价格为每股1元人民币，共计转让的出资转让金为1800万元人民币。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司转让新世纪物流公司的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与三十四团不存在关联关系，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
公司此次将新世纪物流公司的股权转让给三十四团，优化了公司资产，使公司能够集中精力从事附加价值较高的加工工业，充分发挥农业产业化国家重点龙头企业的作用。
本次交易没有给公司的投资造成损失，从长远看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。
六、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、公司与三十四团签订的《股权转让协议》。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月11日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-043
新疆冠农果茸股份有限公司关于转让
新疆华世丹药业有限公司部分股权的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）共同出资设立了新疆华世丹药业有限公司（以下简称“华世丹药业”），经营范围主要为：生产和销售片剂、针剂、口服液、胶囊剂的药品。注册资金柒仟叁佰捌拾万元人民币（￥73,800,000.00），其中公司持有其83%的股权；兵团投资公司持有其17%的股权。华世丹药业法定代表人：崔建文。注册地点：新疆乌鲁木齐市河南东路45号。
公司董事会拟同意将持有的华世丹药业64%的股权转让给农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资公司”）。股权转让后，绿原国资公司将持有华世丹药业64%的股权；公司持有华世丹药业19%的股权；兵团投资公司仍然持有华世丹药业17 %的股权不变。
二、交易对方当事人情况介绍：
企业名称：农二师绿原国有资产经营有限公司
注册地址：新疆库尔勒市人民西路
法定代表人：丁全甫
注册资本：6429.50万元人民币
企业类型：国有独资
经营范围：国有资产投资与资产管理（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）
三、交易标的情况：
公司与绿原国资公司签定了《股权转让协议》，同意股权转让的价格以新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字[2007]058号《资产评估报告》为依据，公司转让给绿原国资公司64.00%的股权按《资产评估报告》评估值（即：76,792,964.02）90%计算，共计作价为44,230,000.00元。
经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的审计报告（五洲审字[2007]8-612号），截止2007年9月30日，华世丹药业合并报表总资产227,147,726.07元，总负债137,550,414.89元，净资产89,597,311.18元，净利润3,477,405.23元。其中：归属母公司的净资产56,448,338.14元，净利润275,031.64元。
鉴于公司与绿原国资公司和农二师二十二团已于2007年7月30日签订了《资产置换协议》，根据该协议，公司尚需向绿原国资公司补足资产置换的差价共计31,791,271.83元。经公司与绿原国资公司双方协商同意，将绿原国资公司账面资产二十八团光缆电视以其净值250,125.00元作为抵绿原国资公司欠公司的上述差价，扣除该款后公司应向绿原国资公司补足差价31,541,146.83元。
经各方协商同意，本次股权转让价款与公司2007年7月30日签订的《资产置换协议》（即：公司拥有的果园、马鹿资产与绿原国资公司、农二师二十二团拥有的新疆绿原糖业有限责任公司的股权进行资产置换）的差价互相抵消。绿原国资公司和农二师二十二团不再向公司另行支付股权转让价款，公司亦不再向绿原国资公司和农二师二十二团支付资产置换差价。
鉴于公司与绿原国资公司已于2007年3月6日和2007年5月15日分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，根据上述两个协议，公司受让绿原国资公司拥有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司5%的股权，公司以现金支付股权受让款外，尚需用资产向绿原国资公司补足股权转让款共计2,040.00万元。本次股权转让先以此次公司转让华世丹药业64%的股权中的对应资产12,688,853.17元支付绿原国资公司，剩余7,711,146.83元公司今后将用相同价值的资产支付给绿原国资公司。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司转让华世丹药业的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与绿原国资公司不存在关联关系，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
公司此次将华世丹药业的部分股权转让给绿原国资公司，调优调强了公司资产，增强了公司的核心竞争力，使公司能够集中精力从事附加价值较高的加工工业，充分发挥农业产业化国家重点龙头企业的作用。
本次交易没有给公司的投资造成损失，从长远看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。
六、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、公司与绿原国资公司签订的《股权转让协议》。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月11日
新疆冠农果茸股份有限公司拟转让
新疆华世丹药业有限公司部分股权项目
整体资产评估报告摘要
编号：华评评报字[2007]058号
报告提出日期:2007年12月11日
资产评估报告
新疆华夏资产评估有限责任公司
评估报告书摘要
新疆华夏资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接受新疆冠农果茸股份有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，根据新疆冠农果茸股份有限公司《关于将公司拥有的新疆华世丹药业有限公司部分股权转让给农二师绿原国有资产经营公司的议案》的要求，对新疆冠农果茸股份有限公司拟转让所持有的新疆华世丹药业有限公司部分股权而涉及新疆华世丹药业有限公司的全部资产及负债进行评估。
本公司按照财政部发布的相关规定，对委托评估的相关资产和负债进行了评估，并出具了《新疆冠农果茸股份有限公司拟转让新疆华世丹药业有限公司股权项目整体资产评估报告书》（华评评报字[2007]058号）。本次汇总评估结果中土地使用权的评估价值是摘录新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具的《新疆华世丹药业有限公司工业用地土地使用权价格评估》（新国信[2007]（估）D-102号），其解释权归新疆国信地产咨询评估有限责任公司，本公司仅予以汇总。
本次评估基准日为2007年9月30日，评估方法主要采用成本法，评估结果采用成本法加和得出。委估资产评估结果汇总如下表：
资产占有单位名称：新疆华世丹药业有限公司 单位：万元人民币
| 资产项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增（减）值 | 增（减）率% |
| 流动资产 | 3,651.47 | 3,651.47 | 3,789.08 | 137.61 | 3.77 |
| 长期投资 | 555.90 | 555.90 | 2,066.48 | 1,510.58 | 271.74 |
| 固定资产 | 3,582.01 | 3,582.01 | 3,251.79 | -330.22 | -9.22 |
| 其中：在建工程 | 38.33 | 38.33 | 38.33 | ||
| 建 筑 物 | 2,741.57 | 2,741.57 | 2,435.49 | -306.08 | -11.16 |
| 设 备 | 1,050.98 | 1,050.98 | 777.97 | -273.01 | -25.98 |
| 无形资产 | 800.10 | 800.10 | 2,445.44 | 1,645.34 | 205.64 |
| 其中：土地使用权 | 781.39 | 781.39 | 2,426.73 | 1,645.34 | 210.57 |
| 其他资产 | 176.44 | 176.44 | 176.44 | ||
| 资产总计 | 8,765.92 | 8,765.92 | 11,729.23 | 2,963.31 | 33.80 |
| 流动负债 | 2,992.94 | 2,992.94 | 2,992.94 | ||
| 长期负债 | 1,057.00 | 1,057.00 | 1,057.00 | ||
| 负债总计 | 4,049.94 | 4,049.94 | 4,049.94 | ||
| 净资产 | 4,715.98 | 4,715.98 | 7,679.30 | 2,963.31 | 62.84 |
本公司在本次评估前提条件、假设条件及持续经营原则不变的情况下，对此次委估资产和负债在评估基准日所反映的现时价值发表了上述评估意见。
谨提请报告阅读者注意：
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本“摘要”与资产评估报告书具有同等法律效力。
本“摘要”向委托方提交的日期为：2007年12月11日。
评估机构法定代表人： 邱 四 平
中国注册资产评估师：毛 军
中国注册资产评估师：王 卫 华
中国注册资产评估师：冉 丛 霞
新疆华夏资产评估有限责任公司
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-044
新疆冠农果茸股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司决定于2007年12月27日上午10：30（北京时间）召开2007年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：
1、会议时间：2007年12月27日（星期四）上午10：30
2、会议地点：新疆库尔勒市公司总部一楼会议室（新疆库尔勒市团结南路48号小区）
3、会议内容：
⑴ 审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
⑵ 审议《关于转让新疆华世丹药业有限公司部分股权的议案》；
⑶ 逐项审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
⑷ 逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、出席人员：
（1） 截止2007年12月20日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；
（2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
（3） 公司董事、监事、高级管理人员及律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年12月26日（星期三）（上午10：00-13：30，下午15：30-19：00）。
（3）登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。
6、会议其它事项：
（1）会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
（2）联 系 人：孟琳、李庆华
（3）联系电话：0996-2113816、2113676
（4）传 真：0996-2113676
（5）邮 编：841000
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年12月11日
附：授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）。
新疆冠农果茸股份有限公司
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
签署日期：
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-045
新疆冠农果茸股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2007年12月11日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬公司库尔勒工业园公司一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人；监事陈新奉先生因外出公差，未能出席会议。会议由监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议经认真审议，一致通过如下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》（监事候选人简历详见附件）
因公司第二届监事会任期届满，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经持有公司5%以上股份的股东商议提名，推荐贾书选、王春瑞、程伟等3位先生为公司第三届监事会监事候选人，提请公司2007年第三次临时股东大会选举。
该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议同意将本议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
附件：监事候选人简历
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2007年12月11日
附件：
监事候选人简历
贾书选，男，汉族，出生于1956年10月，中共党员，大学专科学历，政工师。曾任农二师32团干事、副科长、工会主席、副团长；湖光毛巾厂党委书记；26团党委书记、政委；31团党委书记、政委。现任巴州冠农棉业有限责任公司董事长、冠农股份监事会主席。拟任新疆冠农果茸股份有限公司监事。
王春瑞，男，汉族，出生于1961年2月，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任农二师25团农试站副站长、三连连长、团长助理、总农艺师；农二师27团副团长；农二师23团副团长；农二师30团党委副书记、团长。现任农二师30团党委书记、政委。拟任新疆冠农果茸股份有限公司监事。
程 伟，男，汉族，出生于1964年9月，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任农二师25团农试站技术员、机关生产科科长；农二师25团七连连长、机关团长助理、副团长；农二师21团副团长、团长。现任农二师22团党委副书记、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司监事。