宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年12月7日以电子邮件和书面方式发出召开临时董事会的通知及会议资料,并于2007年12月11日在上海召开了第三届董事会第九次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，史美伦董事和贝克伟董事以电话形式参加会议，吴耀文董事和曾璟璇董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托艾宝俊董事和史美伦董事代为出席表决。公司监事会全部5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次董事会由艾宝俊董事长主持，会议通过以下决议。
一、同意《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案》
1.收购事宜
公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产，罗泾项目相关资产主要包括：一套COREX-C3000熔融还原炉、一套150吨转炉、精炼设施（包括RH、LF炉），一套板坯连铸机、一套4200mm中厚板轧机，以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他配套设施和固定资产。
本次收购对价为资产评估价值130.3亿元，预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约12.5亿元，则收购总价预计将在142.8亿元左右。
本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20％（约28.57亿元），首期付款日为协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12月31日支付，至2012年12月31日全部支付完毕。
该收购属关联交易，详情请参见《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的公告》。
2.授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在收购议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包括（但不限于）确定收购方式和条件，签署、补充、修改、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构和证券交易所的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
3.审批程序
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并在董事会上对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议。
二、同意《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，债券所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
在中国境内公开发行，公司原股东基于其持有的无限售条件流通股享有优先认购权，可优先认购的比例不低于本次发行总规模的40%，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。优先配售后余额（含有优先认购权股东放弃的部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。自发行之日起每年付息一次，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
债券期限6年，自本次分离交易可转债发行日起计算。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
9、担保事项
宝钢集团有限公司同意，如本次分离交易可转债获准发行，将提供无偿担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市交易之日起24个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
认购1股公司股票的认股权证的行权价格不低于公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商确定。
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司除权日参考价)。
公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
14、本次分离交易可转债的债券和权证募集资金用途
（1）投资五冷轧及配套工程、冷轧不锈钢带钢工程项目和调整债务结构。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
（2）收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾工程项目资产。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过其他方式解决。各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行的分离交易可转债有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
16、提请股东大会对董事会及执行董事办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次分离交易可转债发行的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议、关联交易协议等）；
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排及资金使用进度，并确定收购方式和条件，签署收购协议；在遵守届时适用中国法律的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
（5）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理注册资本变更等工商登记事宜；
（6）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权中第（1）－（3）项授权自股东大会审议通过后12个月内有效，第（4）－（6）项授权在相关事件存续期内有效。
本次发行的分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
全体董事一致通过本议案,其中关联董事对审议项9、审议项14（2）回避表决，全体非关联董事同意该审议项；董事会同意将本议案提交股东大会审议。
三、同意《关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案》
1.五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析；
2.宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析。
全体董事一致通过本议案，其中关联董事对审议项2回避表决；董事会同意将本议案提交股东大会审议。
四、同意《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕。
全体董事一致通过本议案，董事会同意将本议案提交股东大会审议。
五、批准《关于<募集资金管理办法>的议案》
全体董事一致通过本议案。
六、批准《关于向崇明县部分经济薄弱村捐赠的议案》
公司向崇明县下属经济薄弱村--保安村、猛西村、永乐村、猛东村以现金形式分三年（2007年－2009年）捐赠320万元。
全体董事一致通过本议案。
七、批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致通过本议案，具体事项如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2007年12月27日下午2时；
网络投票时间：2007年12月27日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。
（二）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）现场会议召开地点：上海市虹桥路2106号 世博会议大酒店（电话：021-62703388）
（四）股权登记日：2007年12月17日（星期一）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股东表决方式
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）参加会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2007年12月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
二、会议审议议题
（一）关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案
（二）关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案
逐项审议下列事项：
1.发行规模
2.发行价格
3.发行对象
4.发行方式
5.债券利率及利息支付
6.债券期限
7.还本付息的期限和方式
8.债券回售条款
9.担保事项
10认股权证的存续期
11.认股权证的行权期
12.认股权证的行权价格及其调整方式
13.认股权证的行权比例
14.本次募集资金用途
14.1募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构。包括募集资金不足或超过时相应的资金安排。
14.2募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产。
15.本次决议的有效期
16.提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（三）关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案
1.五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析；
2.宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析。
（四）公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本次分离交易可转债的发行方案尚须公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股东参加会议办法
（一）现场会议
1.股东大会登记
（1）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2007年12月19日（星期三）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。
（2）书面登记：股东也可于2007年12月19日（星期三）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
（3）联系方式
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
2.现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（二）网络投票
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内（2007年12月27日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00）通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票操作流程请参见附件一。
附件一：网络投票须知
1.本次临时股东大会网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：738019 投票简称：宝钢投票
3.网络投票操作流程
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.00元代表第2个需要表决的议案，以2.01元代表第2个议案的第1个审议项，以此类推；因议案二、三实行逐项表决，以2.00元或3.00元申报价格对该等议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票。
（3）本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下表：
| 议案及审议事项序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 议案一 | 关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行规模 | 2.01 |
| 2.02 | 发行价格 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 发行方式 | 2.04 |
| 2.05 | 债券利率及利息支付 | 2.05 |
| 2.06 | 债券期限 | 2.06 |
| 2.07 | 还本付息的期限和方式 | 2.07 |
| 2.08 | 债券回售条款 | 2.08 |
| 2.09 | 担保事项 | 2.09 |
| 2.10 | 认股权证的存续期 | 2.10 |
| 2.11 | 认股权证的行权期 | 2.11 |
| 2.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 2.12 |
| 2.13 | 认股权证的行权比例 | 2.13 |
| 2.14 | 本次募集资金用途 | |
| 2.14.1 | 募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构 | 2.14 |
| 2.14.2 | 募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产 | 2.15 |
| 2.15 | 本次决议的有效期 | 2.16 |
| 2.16 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 2.17 |
| 议案三 | 关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析 | 3.01 |
| 3.02 | 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析 | 3.02 |
| 议案四 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | 4.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股票代表反对，3股票代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）投票举例
以议案二第一个表决项为例，如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738019 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738019 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738019 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
（6）投票注意事项
①对上述表决项可以按照任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
③对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股票账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
| 议案及审议事项序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案 | |||
| 议案二 | 关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案 | |||
| 2.01 | 发行规模 | |||
| 2.02 | 发行价格 | |||
| 2.03 | 发行对象 | |||
| 2.04 | 发行方式 | |||
| 2.05 | 债券利率及利息支付 | |||
| 2.06 | 债券期限 | |||
| 2.07 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 2.08 | 债券回售条款 | |||
| 2.09 | 担保事项 | |||
| 2.10 | 认股权证的存续期 | |||
| 2.11 | 认股权证的行权期 | |||
| 2.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | |||
| 2.13 | 认股权证的行权比例 | |||
| 2.14 | 本次募集资金用途 | |||
| 2.14.1 | 募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构 | |||
| 2.14.2 | 募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产 | |||
| 2.15 | 本次决议的有效期 | |||
| 2.16 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 议案三 | 关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案 | |||
| 3.01 | 五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析 | |||
| 3.02 | 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析 | |||
| 议案四 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 |
委托日期：2007年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO七年十二月十二日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-028
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第九次会议于2OO7年12月11日在上海召开。应出席本次会议监事五名，实际出席四名，周桂泉监事因故不能到会，书面委托刘安监事代为行使表决权利。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议、表决以下提案并通过决议如下：
一、关于监事会审议“公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案”的提案。监事会认为：本次收购程序规范，收购价格符合国家法律、法规和公平、公正、合理的原则，本次收购资产所涉关联交易符合《上市规则》的有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于监事会审议“公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案”的提案。监事会认为：公司发行分离交易可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司符合发行分离交易可转债的条件。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于监事会审议“公司本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案”的提案。监事会认为：本次募集资金的投资项目是可行的，符合公司的发展战略。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于监事会对公司前次募集资金使用情况的意见。监事会认为：公司前次募集资金的使用情况，在投资承诺、信息披露方面均符合上市公司规范运作的要求。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于监事会审议“公司《募集资金管理办法》的议案”的提案。监事会认为：公司《募集资金管理办法》的实施，有助于规范募集资金的使用，确保募集资金的安全。公司监事会将按照有关规定，定期就募集资金的管理及使用情况发表独立意见，并出具监事会报告书。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第九次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2007年12月12日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-029
关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产；
●回避事宜：全体关联董事回避表决本议案，全体非关联董事表决同意本议案；
一、交易概述
为满足宝山钢铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）新一轮板材发展规划的需求，快速扩大公司宽厚板产能，发挥产线协同效益，完善股份公司宽厚板产品配套，提升产品竞争力，股份公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购其罗泾项目相关资产，包括固定资产和在建工程，不包括相关负债。
罗泾项目相关资产主要包括：一套COREX-C3000熔融还原炉、一套150吨转炉、精炼设施（包括RH、LF炉），一套板坯连铸机、一套4200mm中厚板轧机，以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他配套设施和固定资产。
中瑞华恒信会计师事务所、中资资产评估有限公司分别对罗泾项目相关资产进行了审计和评估。
二、交易方介绍
1.出售方：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称“浦钢公司”）为宝钢集团有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司，注册资本为人民币314,473.67万元，法定代表人：蒋立诚，是本公司的关联公司。
经营范围：金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理等。
截止2006年12月31日，浦钢公司总资产1,113,217.30万元，净资产356,123.42万元；2006年度实现主营业务收入822,578.95万元，净利润8,422.41万元。
2.收购方：宝山钢铁股份有限公司
股份公司为宝钢集团的控股子公司，注册资本175.12亿元，法定代表人：艾宝俊。
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产，码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货运装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销，转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）](限分支机构经营)。
截止2006年12月31日，宝钢股份总资产15,105,957.87万元，净资产8,196,054.59万元；2006年度实现主营业务收入15,779,146.56万元，净利润1,301,026.45万元。
三、交易标的基本情况
1．背景
浦钢公司原地处上海浦东周家渡地区，厂区所占用土地处于上海市世博会用地范围内，集团公司按照上海市城市整体规划以及自身发展的需要，决定将浦钢公司搬迁至宝山罗泾地区，并重新规划建设。
在此次搬迁中，浦钢公司结合宝钢总体发展规划，进行产品结构优化和工艺装备的更新升级，主导产品为市场紧缺的高技术含量、高附加值的特种专用中厚板、船板等。
浦钢搬迁罗泾工程项目(以下简称“罗泾工程项目”)于2005年6月13日经国家发展和改革委员会以发改工业[2005]1023号文《国家发展改革委关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目核准的批复》批准立项，同年6月正式开工建设。2007年11月8日，罗泾工程项目冶炼系统正式投产出铁，预计2008年3月罗泾工程项目4.2米宽厚板轧机投产。
2．工艺与装备
罗泾工程项目首次采用C3000型COREX炼铁工艺和技术装备，该技术是世界钢铁工业的前沿高新技术，直接用煤和矿生产铁水，不需要炼焦和烧结工序，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工艺，其主要装备包括：一套COREX-C3000熔融还原炉，一套150t转炉及精炼设施以及厚板连铸机和4.2米厚板轧机。
3．规模
罗泾相关资产设计产能为铁水150万吨、连铸坯152.5万吨、宽厚板160万吨。
4．产品结构
罗泾项目相关资产产品主要定位于特殊专用板和结构板、锅炉容器板、船板，设计产品结构如下：
| 产品 | 主要品种 | 规模（万吨） | 比例 |
| 特殊专用板 | 超高强结构板、高强韧容器板、中低温压力容器板、低磁钢板、海洋平台钢板 | 18 | 11.3% |
| 结构板 | 桥梁板、建筑结构板 | 39 | 24.4% |
| 锅炉容器板 | 容器板、锅炉板 | 11 | 6.9% |
| 船板 | 普通船板、高强度船板 | 90 | 56.3% |
| 其他 | 2 | 1.3% | |
| 合计 | 160 | 100.0% |
5．资产状况
根据具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信专审字[2007]第1029号《审计报告》，截止2007年9月30日，浦钢公司罗泾项目相关资产账面值为125.54亿元，根据具有从事证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2007)第319号《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拟对外出售罗泾项目相关资产资产评估报告书》，截止2007年9月30日，在持续经营前提下罗泾项目相关资产评估值为130.3亿元。
截止2007年9月30日，罗泾项目相关资产经审计账面值如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 在建工程 | 125.38 | 125.38 | |
| 固定资产 | 0.29 | 0.13 | 0.16 |
| 合计 | 125.67 | 0.13 | 125.54 |
截止2007年9月30日，罗泾项目相关资产经成本法评估的结果如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 固定资产 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 29.3% |
| 在建工程 | 125.38 | 130.10 | 4.72 | 3.8% |
| 合计 | 125.54 | 130.30 | 4.76 | 3.8% |
6．土地使用权
罗泾工程项目全部占地面积为322.8万平方米，为世博会迁建用地和罗泾工程项目配套用地，由于罗泾工程项目还处于建设阶段，上述用地尚不具备办理相关权证的条件，故不纳入此次收购范围，后续将由股份公司直接办理相关的土地出让手续并获得房地产权证。
就上述土地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，需要承担上述未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至目标资产评估基准日已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约28亿元。宝钢集团有限公司已向本公司承诺，如本公司收购罗泾项目相关资产，则在该等费用实际发生金额超过28亿元时，超过部分由宝钢集团有限公司和/或浦钢公司承担。
四、定价政策和定价依据
本次收购对价为资产评估价值130.3亿元（最终以经备案的资产评估价值为准，下同）。
罗泾项目相关资产的收购价格将根据评估基准日至交割日账面净值变化进行调整。
收购总价＝收购对价＋对价调整额
预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约12.5亿元，则收购总价预计将在142.8亿元左右。
本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20％（约28.57亿元），首期付款日为协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12月31日支付，至2012年12月31日全部支付完毕。
五、交易目的和交易对股份公司的影响
1.快速扩大公司宽厚板产能
我国中厚板表观消费量将有较大增长，预计到2012年中厚板需求总量将由现在的4000余万吨增加到近8000万吨，在中厚板需求中，重点品种如船板、管线钢、特殊专用板等高端产品的需求增长尤其迅速，中厚板市场呈现快速成长态势。
在需求快速增长的同时，国内宽厚板产能也迅速扩张，未来新增轧机宽度集中在3－5米之间，但4米以下轧机产能仍占据主导地位。
股份公司现有宽厚板生产线一套，产能180万吨，主要定位于高钢级、厚规格管线钢及高等级船板，在超宽、特厚规格及高钢级产品上具有较大的优势，但在规模及产品系列上还需完善。面对宽厚板需求和供给同步快速发展的局面，股份公司必须加快扩大宽厚板规模，进一步强化品种和配套优势，巩固市场主导地位。
罗泾项目相关资产产品主要定位船板、高强高韧容器板以及特殊专用板，符合股份公司发展规划目标。
罗泾项目宽厚板产能为160万吨，本次股份公司收购罗泾项目相关资产后，宽厚板产能将由现在的180万吨扩大到340万吨，股份公司宽厚板产能和市场占有率都将得到快速提高。
收购前后股份公司宽厚板产能及市场占有率表
| 项目 | 产能（万吨） | 市场占有率 | ||||
| 收购前 | 收购 | 收购后 | 收购前 | 收购 | 收购后 | |
| 股份公司 | 180 | 340 | 4.1% | 7.7% | ||
| 罗泾项目相关资产 | 160 | 3.6% | ||||
| 合计 | 180 | 160 | 340 | 4.1% | 3.6% | 7.7% |
注：市场占有率根据2007年宽厚板需求量4400万吨测算
2．标的资产质地优良
罗泾工程项目采用世界上具有创新性的熔融还原炼铁工艺（COREX），生产流程短、大幅减少了环境污染，节约资源，代表了炼铁工艺的发展方向。目前除浦钢公司罗泾工程项目外世界上用于工业化生产的COREX装置有四套，铁水产量规模300万吨左右。罗泾工程项目采用世界上第一座COREX C3000炉，年产铁水150万吨，也是世界上最大的熔融还原装置。此外，其炼钢、连铸以及轧机均采用了先进的冶炼和控制技术，从而为生产高品质宽厚板提供了有力保障。
3．形成优势互补，发挥协同效益
股份公司5米和罗泾工程项目4.2米宽厚板轧机在产品规格和品种上有其各自的特点，双方相互配套，形成互补。
股份公司5米轧机由300吨转炉系统供坯，适合规模化、批量化生产，以生产批量较大、具有规模需求的船板、管线钢、锅炉容器钢等为主，以充分发挥轧机专业化和大批量生产规模效益，产品则主要定位于高钢级、厚规格管线钢、高等级船板等。
罗泾项目相关资产4.2米轧机由150吨转炉系统供坯，比较灵活，适合多品种、多规格、小批量生产，以生产超高强度结构板、高强高韧容器板、耐磨、低温、低磁、耐热等特殊专用板为主，满足用户和工程项目个性化产品需求，产品则主要定位于船板、高强高韧容器板以及特殊专用板等。
从规格看，罗泾项目相关资产4.2米轧机适合相对薄规格宽厚板的轧制，股份公司5米轧机则更适合生产特厚板，在宽度的分配上，两套轧机也具有互补优势。
收购罗泾项目相关资产，可以强化专业化生产，充分发挥两套机组的协同优势、提高机组效率，降低成本，提高竞争力。
浦钢公司是我国最早生产中厚板的企业之一，历史悠久，积累了丰富的生产经验、技术储备和人才队伍，在国内拥有较强的用户依存度，尤其是锅炉容器板、工业结构用钢、造船板、桥梁用钢等产品在市场拥有较高的市场占有率。收购罗泾项目相关资产将延续浦钢公司原有的优势和较高的市场占有率，提升股份公司在上述领域的产品竞争力。
罗泾项目相关资产地处长江南侧，紧靠上港集团罗泾二期矿石码头，与全国最大的造船基地－中船长兴岛造船基地隔江相望，具有明显的物流运输优势，同时毗邻股份公司宝钢分公司厂区，双方在集中采购、物流运输、能源通廊以及生产组织和管理等多方面具有协同效益。
收购还有利于共享双方客户资源，进一步完善产品配套，开拓多品种、小批量客户，同时为造船等大用户提供多品种整单配套供应，提升股份公司市场地位。
4．避免同业竞争、进一步减少关联交易
罗泾项目相关资产拥有宽厚板产能160万吨，产品在船板、结构板方面与股份公司有所重叠，本次收购有利于避免股份公司与集团公司的同业竞争。
浦钢公司为集团公司全资子公司，根据股份公司2006年年报，股份公司向浦钢公司销售货物金额为22.3亿元，采购货物金额为12.7亿元，本次收购完成后，该部分关联交易基本不再存在。
5．本次收购的风险
（1）虽然在经历了COREX C1000、COREX C2000的运营后，COREX技术已相对成熟、而且有投入工业规模化生产的经验，也吸收和嫁接了不少先进的高炉技术，工艺日益完善，但罗泾工程项目毕竟是世界上第一套COREXC3000炼铁设备，也是世界上目前最大的熔融还原装置，在工艺和技术上可能还需进一步完善。
罗泾工程项目已于11月8日顺利出铁，目前COREX炉况良好，公司相信借助自身的技术实力和丰富经验，COREX能够稳定运行，并顺利达产。
（2）钢铁项目投产初期都面临产量逐步达产、技术经济指标逐步爬坡的过程，同时COREXC3000熔融还原工艺对铁矿石、煤等原料要求较高，使得运营成本本身相对较高，在投产初期效益难以体现。据预测罗泾项目投产当年将有一定亏损，随着项目逐步达产，预计到2010年达产后，效益将明显提升。
六、审批程序
上述收购行为属于关联交易，且交易金额超过股份公司2006年经审计净资产5％。根据上海证券交易所的规定，需经董事会审议通过后提交股东大会审批,关联股东需回避表决。
全体独立董事事前同意将《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
关联董事艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文回避表决本议案， 5位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事表决同意本议案。
董事会同意提交股东大会批准事项：
1．向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产；
2．授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在收购议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包括（但不限于）确定收购方式和条件，签署、补充、修改、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构和证券交易所的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO七年十二月十二日
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
拟对外出售罗泾项目相关资产
资产评估报告书摘要
中资评报字(2007)第319号
中资资产评估有限公司接受宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拟对外出售部分资产所涉及的宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的罗泾项目相关资产于2007年9月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算，为出售罗泾项目相关资产经济行为提供价值参考依据。
本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中资资产评估有限公司对纳入评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司提供的法律性文件、财务记录、资产权属证明等相关评估资料进行了必要的验证核实，实施了必要的资产评估程序。目前资产评估工作已经结束，资产评估结果如下：
经评估，截止于2007年9月30日，在持续经营前提下，采用成本法得到的宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的罗泾项目相关资产价值如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 1,618.39 | 2,092.68 | 474.28 | 29.31 |
| 在建工程 | 1,253,788.31 | 1,300,950.90 | 47,162.59 | 3.76 |
| 合计 | 1,255,406.70 | 1,303,043.58 | 47,636.88 | 3.79 |
本资产评估结果使用有效期为一年，自评估基准日2007年9月30日起计算，至2008年9月29日止。超过2008年9月29日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监管机关备案而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：张宏新
经办注册资产评估师：汤志成
经办注册资产评估师：韦清
中资资产评估有限公司
2007年12月10日
地 址 ： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17A
电 话 ： 010-88357080
传 真 ： 010-88357169
邮政编码 ： 100044