上海华源制药股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十三次会议于2007年12月11日以通讯方式召开。陈孝明董事于2007年11月16日以书面形式提出辞职，本次会议以通讯方式共发出10张表决票，应收到有效表决票为10票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2007年12月11日(星期二)上午十一点，董事会秘书共收到张杰先生、麦校勋先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等9位董事的有效表决票；唐建平董事未在规定时间反馈表决票，视为弃权。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
会议以9票赞成、1票弃权，审议并通过了《关于在股权分置改革方案中加入以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的议案》。
公司股改方案已于2007年12月10日公告，经与流通股股东沟通，为充分维护流通股股东利益，除原注入资产及业绩承诺外，董事会同意在股权分置改革方案中增加以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本方案。
公司以现有总股本150,081,697股为基础,用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时,公司以现有流通股股本82,045,583股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。公司本次共有40,261,981元的资本公积金用于转增股本；转增完成后,公司总股本为190,343,678股；流通股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的106,659,258股；流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：
（1）自2007年12月10日刊登《股权分置改革说明书》后，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）根据本次股权分置改革调整方案，非流通股股东提高了对价安排。我们认为，调整后的方案反映了非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进本次股权分置改革。
（3）同意本次对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
（4）本独立意见是独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
请投资者仔细阅读于2007年12月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司股权分置改革说明书(修订稿)》、独立董事意见、补充保荐意见及补充法律意见书。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年十二月十一日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2007-80
上海华源制药股份有限公司
股权分置改革方案沟通结果
暨方案调整公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东沟通，公司股权分置改革方案部分内容进行了调整。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司股权分置改革方案自2007年12月10日公告以来，公司非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案部分内容修改如下：
原方案为：公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司；此外为充分保护流通股股东利益，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，公司2008、2009年两年累计净利润不低于10,000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
现调整为：除原注入资产及业绩承诺方案外，增加以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本方案。公司以现有总股本150,081,697股为基础,用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时,公司以现有流通股股本82,045,583股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。公司本次共有40,261,981元的资本公积金用于转增股本；转增完成后,公司总股本为190,343,678股；流通股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的106,659,258股；流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：
1、自2007年12月10日刊登《股权分置改革说明书》后，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据本次股权分置改革调整方案，非流通股股东提高了对价安排。我们认为，调整后的方案反映了非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进本次股权分置改革。
3、同意本次对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对华源制药股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：
1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；
2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益；
3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的律师北京市大成律师事务所认为：
S*ST源药股权分置改革方案的调整符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律和规范性文件的规定；经调整的股权分置改革方案尚需获得S*ST源药临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并应依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。
五、请投资者仔细阅读于2007年12月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司股权分置改革说明书(修订稿)》、独立董事意见、补充保荐意见及补充法律意见书。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十一日