甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会十七次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年12月11日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，现场参加会议的董事7人，以传真进行表决的董事6人，独立董事易礼金先生因病未参加会议，董事周长福先生因事未参加会议，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以1票回避、12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》，董事长李克华先生因与审议事项存在关联关系回避；
《公司章程》原第一百一十条拟修改为（下划线部分为新增或修改内容）：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，达到下列标准之一的，提交股东大会审议，均未达到下列标准的，由董事会审议；本条所涉及的具体内容按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》办理：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
董事会闭会期间，经谨慎授权，在履行相关内部程序后，董事长拥有不超过3000万元（含3000万元）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项的审批权力。其它情况可参照执行。
以上事项根据交易类别，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）关联交易事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定执行，具体如下：
1、达到下列标准之一的，提交董事会审议；未达到下列标准的，董事会授权董事长进行审批（若董事长回避表决，则由董事会审议）：
与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）。
以上事项根据交易类别，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。
（三）对外担保事宜严格按照中国证监会的有关规定执行,具体情况如下：
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(或按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保)。
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议）。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露。
本议案需提交股东大会表决。
二、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产转让事项补充说明的议案》，董事长李克华先生、副董事长王希天先生、王利先生、董事达文生先生因与审议事项存在关联关系回避；
公司第四届董事会十六次会议、第四届监事会八次会议表决通过了《关于资产转让的议案》，独立董事发表了独立意见，拟将效益不明显、与主业关联度不大的部分资产以及公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司所属西固分公司的全部净资产按评估值转让给甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司，此次董事会决议、监事会决议以及关联交易公告已于2007年11月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
以上资产现经北京中科华会计师事务所有限公司评估并出具了中科华评报字【2007】第137、138号评估报告书，其帐面值、评估值见下表：（以本次数据为准）（单位：万元）
| 单 位 | 资 产 | 帐面值 | 评估值 |
| 兰州新西部维尼纶有限公司西固分公司 | 净资产 | 22,532.92 | 22,608.04 |
| 本 公 司 | 部分净资产 | 10,298.41 | 10,809.05 |
| 本 公 司 | 长期股权投资－甘肃瑞佳化工实业有限公司 | 2,575.91 | 2,572.37 |
| 长期股权投资－甘肃亚盛生物制品有限公司 | 4,335.04 | 4,310.43 | |
| 小 计 | 6,910.95 | 6,882.80 | |
| 净资产合计 | 39,742.28 | 40,299.89 | |
关于资产转让的议案需提交股东大会审议。
三、会议以13票回避、0票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2007年12月28日上午10时30分在甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室现场召开2007年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：
（一）会议审议事项：
1、监事会议事规则
此议案经2006年5月30日第四届监事会一次会议审议通过，详见2006年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
2、《公司章程》修正案
此修正案分两项：
①经2007年8月28日第四届董事会十二次会议审议通过的修改《公司章程》第十三条议案，详见2007年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
②经2007年12月11日第四届董事会十七次会议审议通过的修改《公司章程》第一百一十条议案。
3、关于资产转让的议案
《关于资产转让的议案》经2007年11月29日第四届董事会十六次会议审议通过，于2007年11月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。此事项所涉及资产经北京中科华会计师事务所有限公司评估并出具了评估报告书后，董事会对此事项作了补充说明并经第四届董事会十七次审议通过。
（二）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
2、截止2007年12月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。
（三）会议登记手续：
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2007年12月27日上午9：00至11：30分、下午14：30至17:30在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
（四）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系人：周文萍 杨从军
联系地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室
联系电话：0931－8471961
传 真：0931－8483191
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十二月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委 托 人 | 身份证号码 | ||||
| 股东帐号 | 持股数量 | ||||
| 受托人身份证号码 | 受托人签字 | ||||
| 议 案 名 称 | 回 避 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |
| 监事会议事规则 | |||||
| 《公司章程》修正案 | 第13条 | ||||
| 第110 条 | |||||
| 关于资产转让的议案 | |||||
委托人：（签字）
委托日期：
（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）