河南安彩高科股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议
暨召开2007年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司于2007年12月 10日在公司四号会议室召开第三届董事会第九次会议。会议应参加董事9名，实际参加7名，独立董事陈顺兴先生缺席会议，董事赵文明先生委托董事贾伟先生代为出席并行使表决权，公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长杨锋先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、关于提名董家臣先生为公司独立董事候选人的议案
因陈顺兴先生申请辞去公司独立董事职务，公司董事会提名董家臣先生为新的独立董事候选人，提交股东大会审议。
表决结果为：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于受赠资产暨关联交易的议案
为支持公司的发展，公司第一大股东河南投资集团有限公司向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，包括安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权和一批贵金属制品，该部分资产账面值合计20357.15万元。董事会同意公司按照账面值受赠大股东的赠与资产。
本次受赠资产总额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交股东大会审议。
因本项议案涉及关联交易，关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生回避表决，出席会议的其他非关联董事具有表决权。
表决结果为：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于提议召开2007年第二次临时股东大会的议案
公司董事会提议于2007年12月28日召开2007年第二次临时股东大会，审议《关于选举董家臣先生为公司独立董事的议案》和《关于受赠资产暨关联交易的议案》。
表决结果为：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
召开2007年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、召开时间：2007年12月28日（周五）上午10点；
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司第四会议室；
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会；
4、召开方式：现场投票。
二、会议审议内容：
1、关于选举董家臣先生为公司独立董事的议案；
2、关于受赠资产暨关联交易的议案。
三、出席会议资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年12月24日（周一）15点交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、符合条件2的股东委托代理人。
四、会议登记事项：
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）、股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（加盖公章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书，可用信函或传真方式于2007年12月26日和27日（上午8:30-11:30；下午2:30-4:30）办理会议登记报到手续。本公司不接受电话登记。
五、其他事项
1、联系办法：
地址：河南安彩高科股份有限公司证券部（邮编：455000）；
电话：（0372）3932916转2533 ；
传真：（0372）3938035；
2、出席会议股东的交通、食宿费用自理。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日
附件一：授权委托书样式（复印或按以下格式自制均有效）
兹授权 先生（女士）代表本公司(个人)出席河南安彩高科股份有限公司2007年第二次临时股东大会，代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人证件号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：
委托日期：
委托权限：
附件二：董家臣先生简历
董家臣，1947年出生，中国人民大学工业经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士。曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中国证监会河南监管局副局长，曾兼任河南省社会科学联合会理事、河南省经济学团体联合会副秘书长等职。2007年8月退休。
附件三：独立董事提名人声明
提名人河南安彩高科股份有限公司董事会现就提名董家臣先生为河南安彩高科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南安彩高科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任河南安彩高科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南安彩高科股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南安彩高科股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南安彩高科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南安彩高科股份有限公司董事会
2007年12月9日于河南安阳
附件四：独立董事候选人声明
声明人董家臣，作为河南安彩高科股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与河南安彩高科股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南安彩高科股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 董家臣
2007年12月9日于河南郑州
证券代码：600207 股票简称：*ST安彩 编号：临2007－56
河南安彩高科股份有限公司
受赠资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、河南投资集团有限公司（公司第一大股东河南省建设投资总公司工商登记后更名）向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，包括安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
2、本次交易为关联交易，关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生在第三届董事会第九次会议上回避表决；
3、本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
4、公司本次受赠资产行为须获得公司股东大会的批准，河南投资集团无偿赠与资产行为须获得有权批准机关的批准。
5、目前安彩液晶显示器件有限责任公司液晶玻璃基板项目仍处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，是否开工建设具有不确定性。
一、受赠资产暨关联交易概述
河南安彩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“安彩高科”)于2007年12月10日与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）签署了关于本次资产赠与的《资产赠与协议》（以下简称“《协议》”）。河南投资集团向公司无偿赠与安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称“安彩液晶公司”）注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
河南投资集团是公司第一大股东河南省建设投资总公司吸收合并第二大股东河南省经济技术开发公司而成立的。河南省建设投资总公司法人主体资格未发生变更，更名为河南投资集团有限公司，目前持有本公司22.77％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
公司于2007年12月10日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
按照协议，河南投资集团本次赠与资产总额为20357.15万元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次受赠资产行为将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
河南投资集团有限公司的基本情况如下：
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡智勇
企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100018980
注册资本：人民币120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权
安彩液晶公司由河南安彩高科股份有限公司、郑州市建设投资总公司分别按70%、30%出资比例于2005年12月31日注册成立。2006年8月，安彩高科将持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南安彩集团有限责任公司。2007年11月，河南安彩集团有限责任公司将其持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南投资集团。安彩液晶公司的基本情况如下：
注册登记号：4100001008525
注册资本：66000万元
注册地址：郑州市经济技术开发区第九大街
经营范围：生产、销售液晶基板玻璃及显示器件；技术服务；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术；实业投资；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
目前安彩液晶公司液晶玻璃基板项目仍处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，是否开工建设具有不确定性。
截至目前，安彩液晶公司实收资本总额41000万元，其中安彩高科出资24100万元，占实收资本的58.78％；河南投资集团出资9900万元，占实收资本的24.15％；郑州市建设投资总公司出资7000万元，占实收资本的17.07％。
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元，无银行借款，资产无对外抵押担保，无对外承诺事项。2007年1-10月利润为-3635.52万元，亏损原因主要为开办费用一次计入当期管理费用，以及基于谨慎性原则，对预付设备款6000万元计提了坏账准备3000万元，上述两项属非经常性事项。
2、贵金属制品
该批贵金属制品为玻壳成型过程中与高温玻璃溶液直接接触的熔点较高的搅拌棒、料碗等，主要由铂金、铑粉两类贵金属制成，是高温玻璃溶液的容器及搅拌器等，是制作玻壳时必不可少的重要设备。由于其由贵金属制成，因此其性质稳定，不易损耗。
根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）与河南安飞电子玻璃有限公司所（以下简称“安飞公司”）签订的贵金属制品租赁协议，安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司，租赁期限为20年，全年租金为912.04万元。2007年10月，安玻公司将其中的81件贵金属制品转让给河南投资集团，河南投资集团对该81件贵金属拥有所有权。目前该81件贵金属制品仍由安飞公司租赁使用，安彩高科受赠该81件贵金属制品，根据前述租赁协议，每年度可取得租金收入541.24万元。安飞公司为公司原实际控制股东河南安彩集团有限责任公司出资设立的控股子公司，现与我公司不存在关联关系，该公司主要从事彩色玻壳制造。
四、协议的主要内容
依据《协议》，河南投资集团向安彩高科无偿赠与安彩液晶公司注册资本的15%股权和贵金属制品，安彩高科无需支付任何对价。赠与资产的价格按照资产账面值确定。
《协议》经双方加盖公章后生效。
就《协议》项下资产，安彩高科的受赠行为须获得公司董事会、股东大会的批准，河南投资集团的无偿赠与行为须获得有权批准机关的批准。
五、定价政策及依据
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元。按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]71号），安彩液晶公司的资产评估方法为重置成本法，在评估基准日2007年10月31日，安彩液晶公司净资产账面值为37364.48万元，评估后的净资产为39721.99万元,增值2357.51万元，主要为土地使用权增值2353.78万元（土地使用权证正在办理过程中）。按照实收资本比例，河南投资集团持有安彩液晶公司注册资本15%股权的账面值为9022.15万元，评估值为9591.41万元
按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]63号），贵金属制品评估方法为成本法，在评估基准日2007年10月31日，贵金属制品账面值为11335.00万元,评估值为12330.28万元,增值995.28万元，主要是因为贵金属价格上涨。
基于谨慎性原则，河南投资集团按照资产账面值20357.15万元（低于资产评估价值）作为上述两项赠与资产的价格。
六、独立董事意见
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次关联交易定价原则合理，评估结果公正；本次关联交易为大股东赠与资产行为，可减少公司亏损，增加公司权益，不存在侵害其他股东利益的情形。
七、本次交易的动因及对本公司的影响
为支持公司的发展，河南投资集团向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
根据协议，公司通过本次受赠资产行为可公司带来收益20357.15万元。
八、备查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、安彩高科与河南投资集团签订的《资产赠与协议》；
5、安彩液晶显示器件有限责任公司审计报告（亚会审字[2007]80号）；
6、安彩液晶显示器件有限责任公司资产评估报告书（亚评报字[2007]71号）；
7、贵金属制品资产评估报告书（亚评报字[2007]63号）；
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日
附件
关于河南安彩高科股份有限公司受赠资产的专项说明
我们接受河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科）的委托，对安彩高科受赠河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称“安彩液晶公司”）注册资本的15%股权和81件贵金属制品进行专项说明。真实、完整的提供上述资产的全部资料是河南投资集团和安彩高科的责任，我们的责任是对上述资产发表专项意见。
安彩高科于2007年12月10日与河南投资集团签署了资产赠与的《资产赠与协议》（以下简称“《协议》”）。河南投资集团向公司无偿赠与安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称“安彩液晶公司”）注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
一、安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本15%的股权
（一） 安彩液晶公司财务状况：
截至2007年10月31日安彩液晶公司经审计后的财务报表反映，流动资产35,422.87万元，固定资产、在建工程439.38万元，无形资产1,523.49万元，资产总计37,385.74万元；负债21.26万元；股本41,000.00万元，未分配利润-3,635.51万元，净资产为37,364.48万元，2007年1-10月利润为-3,635.52万元。安彩液晶公司无银行借款、资产无对外抵押担保，无对外承诺事项。
安彩液晶公司2007年1-10月亏损原因主要是：1、根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》及其应用指南的规定，首次执行日将开办费余额561.74万元全部转入了当期管理费用；2、截至2007年10月31日预付账款余额为6,000.00万元，系为液晶生产线预付河北东旭机械设备有限公司的设备款。由于液晶项目目前正处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，此笔款项的收回具有不确定性，基于谨慎性原则，对其计提了50%的坏账准备。
按照亚太（集团）会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司净资产37,364.48万元。按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]71号），安彩液晶公司的资产评估方法为重置成本法，在评估基准日2007年10月31日，安彩液晶公司评估后的净资产为39,721.99万元，增值2,357.51万元，主要为土地使用权增值2,353.78万元（土地使用权证正在办理过程中）。按照实收资本比例，河南投资集团持有安彩液晶公司注册资本15%股权的账面值为9,022.15万元，评估值为9,591.41万元。
（二）安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本的15%股权的影响
安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本15%的股权后，安彩高科持有安彩液晶公司注册资本55%的股权将变更为70%，不会影响安彩高科对其的控制和报表合并。
安彩液晶公司的开办费用一次计入当期管理费用和预付账款大额计提坏账准备造成了2007年1-10月份的亏损，上述两项属非经常性事项。液晶项目目前正处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设。如果液晶项目2008年开工建设，原来预付的设备款6,000.00万元将以转为购置的工程设备方式收回，计提的坏账准备将可以转回；如果液晶项目2008年未能开工建设，受赠的15%股权预计不会给安彩高科2008年增加新的亏损。
二、安彩高科受赠贵金属制品
（一） 受赠贵金属制品状况：
贵金属制品为玻壳成型过程中与高温玻璃溶液直接接触的熔点较高的搅拌棒、料碗等，主要由铂金、铑粉两类贵金属制成，是高温玻璃溶液的容器及搅拌器等，是制作玻壳时必不可少的重要设备，由于其由贵金属制成，因此其性质稳定，不易损耗。
按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]63号），贵金属制品评估方法为成本法，在评估基准日2007年10月31日，贵金属制品账面值为11,335.00万元,评估值为12,330.28万元,增值995.28万元，主要是因为贵金属价格上涨。
(二)安彩高科受赠贵金属制品的影响
根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）与河南安飞电子玻璃有限公司所（以下简称“安飞公司”）签订的贵金属制品租赁协议，安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司，租赁期限为20年，全年租金为912.04万元。2007年10月，安玻公司将其中的81件贵金属制品转让给河南投资集团，河南投资集团对该81件贵金属拥有所有权。根据《合同法》相关规定，目前该81件贵金属制品仍由安飞公司租赁使用，安彩高科受赠该81件贵金属制品，根据前述租赁协议，每年度可取得租金收入541.24万元。
我们审核了安彩高科和河南投资集团提供的上述全部资料，在所有重大方面未发现不一致。为了更好地了解安彩高科受赠河南投资集团持有的安彩液晶公司注册资本15%股权和81件贵金属制品情况，请与以下相关审计报告和资产评估报告一并阅读：安彩液晶显示器件有限责任公司审计报告（亚会审字[2007]80号）；安彩液晶显示器件有限责任公司资产评估报告书（亚评报字[2007]71号）；贵金属制品资产评估报告书（亚评报字[2007]63号）。
亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李菊洁
中国·郑州 中国注册会计师：谢忠平
二○○七年十二月十日