上海海博股份有限公司
关于资产重组的关联交易公告
重要内容提示
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：
本公司、海博股份 指上海海博股份有限公司
光明集团 指光明食品（集团）有限公司
益民食品 指上海益民食品一厂（集团）有限公司
牛奶集团 指上海牛奶（集团）有限公司
东海橡胶 指双钱集团上海东海轮胎有限公司
东灵化工 指上海东灵精细化工有限公司
申宏储运 指上海申宏冷藏储运有限公司
一只鼎食品 指上海一只鼎食品有限公司
●交易内容：公司将持有的一只鼎食品55.75%的股权转让给光明集团控股公司益民食品；公司持有的牛奶集团15.5%股权、东海橡胶35%股权、东灵化工46.03%股权与光明集团持有的海博出租8%股权、申宏储运100%股权进行资产置换，差额部分由现金补足。
●关联人回避事宜：鉴于公司与光明集团属于关联法人，所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。根据上市规则规定，董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易对公司的影响：公司本次资产重组将有利于进一步突出海博股份主业，加强交通运输和物流业的发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。
一、关联交易概述
本次资产重组，具体方案如下：
以截至2007年6月30日的资产评估结果为依据，海博股份置出资产合计为35706.68万元，置入资产及现金27522.31万元。差额部分8184.38万元，由光明集团以现金补足。
（一）光明集团通过子公司益民食品以现金收购海博投资持有的一只鼎食品55.75%的股权，交易价格为1014.47万元。
（二）海博股份以持有的牛奶集团15.5%股权作价32515.78万元、海博股份控股子公司海博投资持有的东海橡胶35%股权作价2098.19万元、海博股份控股子公司海博投资持有的东灵化工46.03%股权作价78.24万元，合计34692.22万元，与光明集团持有的海博出租8%股权作价8841.84万元、申宏储运100%股权作价18680.46万元，合计27522.31万元进行资产置换。差额7169.91万元由光明集团以现金补足。
由于光明集团为本公司的控股股东，因而上述交易构成关联交易，根据相关规定，尚需获得本公司股东大会的批准，光明集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍及关联关系说明
1.关联方名称：光明食品（集团）有限公司
2.公司地址：上海市华山路263弄7号
3.法人代表：王宗南
4.注册资本：34.3亿元
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.成立日期：2006年8月8日
7.主营业务：食品销售管理（非实物方面），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪等业务。
8. 截至2006年12月31日,光明集团总资产473.13亿元，负债293.48亿元，净资产112.35亿元。主营业务收入413.29亿元，净利润51.18亿元。
9.关联关系说明：光明集团持有本公司35.02%股份，为本公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况及定价依据
（一）光明集团通过子公司益民食品以现金收购海博股份持有的一只鼎食品55.75%的股权,交易价格为1014.47万元。
一只鼎食品基本情况及定价依据
企业名称：上海一只鼎食品有限公司
企业地址：上海市卢湾区瞿溪路897号507室
法定代表：王经昆
注册资本：人民币420万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产各种以天然植物蛋白为主要原料得营养食品、腌制类食品、副食品、农副产品、粮食加工食品、糖果类食品及土特产深加工类食品，销售自产产品。
定价依据：本次交易以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-113号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为1014.47万元。
（二）海博股份以持有的牛奶集团15.5%股权作价32515.78万元、海博股份控股子公司海博投资持有的东海橡胶35%股权作价2098.19万元、海博股份控股子公司海博投资持有的东灵化工46.03%股权作价78.24万元，合计34692.22万元，与光明集团持有的海博出租8%股权作价8841.84万元、申宏储运100%股权作价18680.46万元，合计27522.31万元进行资产置换,差额部分由现金补足。
1. 牛奶集团基本情况及定价依据
企业名称：上海牛奶（集团）有限公司
企业地址：上海市枫林路251号
法定代表：赵柏礼
注册资本：人民币50280万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸质包装容器，饮用水，上述范围的科研及咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构。
定价依据：本次置换以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070449171号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为32515.78万元。
2. 东海橡胶基本情况及定价依据
企业名称：双钱集团上海东海轮胎有限公司
企业地址：上海市南汇区康桥镇康士路17号2楼2室
法定代表：周立才
注册资本：人民币1468万元；
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：橡胶轮胎（限分支机构生产）
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-110号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为2098.19万元。
3. 东灵化工基本情况及定价依据
公司名称：上海东灵精细化工有限公司
公司地址：上海市南汇区东海农场军民路518号
法定代表：陈菊生
注册资本：人民币258万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：甲酚皂，软皂，抗氧化剂（BHA），感光材料中间体，压敏材料，药化中间体，电子化学品及精细化工，染料助剂，生产、加工、销售。（凡涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-109号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为78.24万元。
4. 海博出租基本情况及定价依据
公司名称：上海海博出租汽车有限公司
公司地址：上海市徐汇区宜山路829号
法定代表：汤玉萍
注册资本：人民币10482万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-108号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为8841.84万元。
5. 申宏储运基本情况及定价依据
公司名称：上海申宏冷藏储运有限公司
公司地址：上海市杨浦区周家嘴路4395号
法定代表：吴雅凤
注册资本：人民币2694万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：冷藏，杂货储存，社会货物运输，汽车维护，码头装卸，食品加工、销售；冷冻食品，水产小包装食品的销售，自有场地的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-106号评估结果为依据，评估基准日2007年6月30日评估的净资产值为18680.46万元。
四、交易目的及对本公司的影响
为了进一步突出主营业务，做大业务支撑板块，海博股份以非主营资产与光明集团相应资产进行置换重组。
重组后，将有利于进一步突出海博股份主业，加强交通运输和物流业的发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。
五、独立董事意见
本次公司与光明集团有限公司的资产置换暨关联交易有利于公司理顺产权关系，发挥公司主业的经营管理优势、资源优势和资金优势并改善公司资产质量，提高公司赢利能力，有利于公司做大、做强、做优出租及物流两大主业，本次资产置换方案切实可行。
董事会在表决此议案时，关联董事回避了对此事项的表决，表决程序合法、规范，公平，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十次会议决议
2.独立董事就本次关联交易出具的独立董事意见
3.交易标的资产评估报告
4.交易标的审计报告
5.国泰君安出具的本次资产重组的独立财务顾问报告
6.金茂律师事务所出具的本次资产重组的法律意见书
7.《关于上海一只鼎食品有限公司股权转让协议书》和《光明集团与海博股份股权置换协议书》
8.上海市国有资产监督管理委员会关于上海海博股份有限公司资产重组有关问题的批复
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日
股票简称：海博股份 股票代码：600708 公告编号：临2007-021
上海海博股份有限公司第五届
董事会第十次会议决议
暨召开二零零七年度第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海博股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年12月12日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并表决通过了以下事项：
一、《关于公司资产重组的议案》
2007年7月19日，本公司公告了与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）就置换和转让本公司持有的非主营资产的事项签订了意向书。
为了进一步突出主营业务，做大业务支撑板块，海博股份以非主营资产与光明集团相应资产进行置换重组，具体重组方案如下：
以截至2007年6月30日的资产评估结果为依据，海博股份置出资产合计为35706.68万元，置入资产及现金合计为27522.31万元，差额部分8184.38万元，由光明集团以现金补足。
1、光明集团通过子公司以现金收购上海海博投资有限公司持有的上海一只鼎食品有限公司55.75%的股权。
光明集团控股公司上海益民食品一厂（集团）有限公司向上海海博投资有限公司（以下简称“海博投资”）以现金收购上海一只鼎食品有限公司55.75%的股权，以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-113号净资产评估结果为依据，交易价格为1014.47万元。
2、光明集团与海博股份资产置换
海博股份以持有的上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）15.5%股权、海博投资以持有双钱集团上海东海轮胎有限公司（以下简称“东海橡胶”）35%股权、上海东灵精细化工有限公司（以下简称“东灵化工”）46.03%股权作价与光明集团持有的上海海博出租汽车有限公司（以下简称“海博出租”）8%股权、上海申宏冷藏储运有限公司（以下简称“申宏储运”）100%股权进行资产置换。以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-108号、106号净资产评估结果为依据，海博出租8％股权作价8841.84万元、申宏储运100％股权作价18680.46万元，置入资产合计作价27522.31万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070449171号净资产评估结果为依据，牛奶集团15.5%股权作价32515.78万元，以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-110号、109号净资产评估结果为依据，东海橡胶35%股权作价2098.19万元、东灵化工46.03%股权作价78.24万元，共计2176.43万元。置出资产合计作价34692.22万元，差额7169.91万元由光明集团以现金补足。
上述为整体方案，互为条件。重组后，将有利于进一步突出海博股份主业，加强交通运输和物流业的发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。
此议案为关联交易，本公司四名关联董事已回避表决，其余五名董事表决同意该项议案。
本公司拟将控股子公司海博投资所持有的上海荣臣博士蛙集团有限公司50%股权对外转让，目前正在洽谈中，因此不在此次关联交易中转让。
二、《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司于2006年度股东大会通过了《公司2006年度利润分配方案》的决议(详见2007年5月8日《上海证券报》)，同意向全体股东每10股送红股3股的利润分配方案。分配实施后，原《公司章程》中第一章第六条的公司注册资本为356,902,274元人民币相应调整为463,972,956元人民币。
上述议案需提交股东大会审议。
三、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2007年12月28日（星期五）下午13:30在上海市青松城大酒店会议室（肇家浜路777号、东安路口）召开上海海博股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
会议审议议案：
（1）《关于公司资产重组的相关议案》
（2）《关于修改〈公司章程〉的议案》
（3）《关于独立董事制度的议案》
本议案已于2007年7月31日经公司第五届董事会临时会议审议并通过，具体内容详见2007年8月2日刊登在《上海证券报》上的公司公告及上海证券交易所网站。
出席会议对象：
（1）凡在2007年12月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员。
（3）聘请的律师及董事会邀请的人员。
会议登记事项：
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
（2）登记地点
上海市徐汇区宜山路829号海博大楼一楼大厅
（3）登记时间
2007年12月25日
（4）其它事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人及联系电话： 熊 波 021-61132700 叶 达 021-61132765
传真：021—61132819
联系地址：上海市徐汇区宜山路829号
邮政编码：200233
特此公告！
备查文件：
1、上海海博股份有限公司独立董事关于资产重组的意见
2、上海海博股份有限公司资产重组协议书
上海海博股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日
附件1：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：
上海海博股份有限公司
独立董事关于资产重组的意见
上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2007年 12月12日召开，审议了《关于公司资产重组的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海海博股份有限公司的独立董事，对上述关联交易进行了审核，并发表独立意见如下：
1、本次公司与光明食品（集团）有限公司资产重组暨关联交易的议案有利于公司理顺产权关系，发挥公司主业的经营管理优势、资源优势和资金优势并改善公司资产质量，提高公司赢利能力，有利于公司做大、做强、做优出租及物流两大主业，本次资产重组方案切实可行。
2、本次置换资产的交易价格在由具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司进行评估的基础上确定，并经上海国资部门批准，定价方法合理、公允，决策程序合法、公正。
3、本议案由公司全体董事充分研究，经第五届董事会第十次会议审议通过，董事会在表决此议案时关联董事回避了对此事项的表决，表决程序合法、规范，公平，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未发现有损害中小股东的利益的情况，同意公司本次资产重组方案，本议案需提交公司第一次临时股东大会审议批准。
特此发表独立董事意见
上海海博股份有限公司独立董事
顾肖荣 潘飞 曾德顺
2007年12月12日