注册资本：3,500万元
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
常州高力拟从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城项目规划位置位于常州武进区湖塘镇，与武进区行政中心、常州市4S店点集中区、二手车交易市场相邻。项目规划用地约15万平方米，总建筑面积17.8万平方米。目前，常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5023号《审计报告》，该公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对常州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，常州高力净资产的评估值为3,451.26万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
（六）南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市栖霞区栖霞大道18号
法定代表人：任永成
注册资本：1000万元
经营范围：铺面租赁；市场服务。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理工作。主要营业收入为物业管理费。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5025号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力汽配进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力汽配净资产的评估值为894.52万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
（七）南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市玄武区新庄村33号三楼
法定代表人：张正国
注册资本：30万元
经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，主要收入来源为物业管理费。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5026号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力轮胎进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力轮胎净资产的评估值为30.36万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
二、购买目标资产的必要性分析
（一）长百集团将获得扩大经营规模所必须的核心商圈土地资源
目前，国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超市、便利店、仓储会员店等新兴零售业态的竞争。同时，百货行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。
长百集团现有的营业面积为3万平方米，规模明显偏小。目前，我国主流综合购物中心平均营业面积已达到6-7万平方米。与长春核心商圈的主要百货企业欧亚商都、新天地和卓展百货相比，长百大楼缺乏规模优势和成本优势。同时，由于受到资金实力限制，公司购物环境陈旧落后，难以营造出符合消费者所追求的舒适的消费氛围，无法充分满足消费者对购物时尚性和休闲性等需求，由此也导致公司与供货商缺乏谈判能力，难以形成成本领先优势，更无法引入主流的品牌商。因此，虽然长百大楼地处长春市商业黄金地段，却无法吸引更多的消费者，若不及时对长百大楼进行扩张和提升，长百集团将可能面临被消费者边缘化的风险。
本次购买的资产中，包括高力集团子公司东方联合实业100%的股权。东方联合实业的核心资产之一是长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地储备。该地块紧邻长百大楼（两楼的间隔仅5-8米），规划建设东方购物中心项目，建成后可以形成14万平方米的百货零售面积。此举将使上市公司在长春市的核心商圈拥有17万平方米的商业经营面积，并涵盖大众百货、都市精品百货、购物中心、精品超市等多种经营业态，完成公司向现代购物中心业态转型，公司也成为长春最大的商业企业之一。此外，东方联合实业的另一核心资产东方联合置业拥有长春东部新城区净月经济开发区85.7万平方米土地储备（其中33.6万平方米的土地使用权证正在办理之中），规划建设“东方Shopping Mall”项目，此举使长百集团将增加百货零售营业面积27万平方米，成为长春乃至吉林省百货零售的龙头企业。
（二）长百集团将获得支撑其持续扩张与提升的金融资源
由于历史原因，截至2006年末，长百集团的资产负债率已高达63.31%，高于同行业上市公司56.75%平均水平。流动比率仅为0.48、速动比率为0.13，均低于同行业上市公司0.80和0.53的平均水平。而且，与同行业百货公司的负债组成主要为商业性无息负债不同，公司的负债主要为银行借款，每年超过1,600万元的财务费用严重侵蚀了公司的业务利润。公司偿债能力偏弱又制约了长百集团的融资能力，公司难以通过债务或权益融资来支持规模的扩张和硬件的改造。
本次长百集团发行股份购买的高力集团旗下盈利能力最强的汽车后市场开发运营业务资产，经过十余年的精心经营，其业务正进入收获期，未来3-5年内可产生充裕的现金流量，可以有效支撑长百集团扩大经营规模的资金需求，用于建设东方购物中心项目和“东方Shopping Mall”项目，做大做强公司的百货零售业务。
（三）长百集团做强百货主业的同时，将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点
伴随汽车消费的增长，我国汽车及汽车后市场的消费需求在迅速增长。汽车后市场服务业在国际上被誉为“黄金产业”，也是中国未来最具有发展潜力的行业之一。经过多年发展，高力集团在汽车后市场这个细分领域的商业地产开发和运营已形成品牌效应，汽车后市场开发与运营业务资产将在未来三年进入业绩高成长期。拟收购资产2007年预计实现营业收入8.51亿元，实现净利润1.23亿元；2008年将实现营业收入13.31亿元，实现净利润2.01亿元。长百集团购买该资产后，将大幅改善上市公司的盈利能力，切实提高上市公司业绩，提升上市公司股东价值。同时，由于汽车后市场开发与运营业务的运营模式切实满足了终端客户对汽车后服务产品和市场的深层次需求，已被实践证明具有较好的回报。借助成功连锁开发经营已形成品牌优势、客户资源等，该业务具备较强的可复制性，该项业务资产进入公司后，长百集团也将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点。
三、购买目标资产的定价
根据立信永华出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，截至2007年11月30日，上述拟购买资产经审计的账面值合计为74,916.83万元，评估值合计为183,939.46万元，评估增值109,022.63万元，评估增值率145.52%。
单位：万元
■
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182,015万元。
四、结论
本次长百集团拟购买资产是高力集团下属主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。本公司购买目标资产将增强公司的核心竞争力，提升公司在百货商业经营领域的经营实力；大幅增加公司的资产规模，优化资产结构，提高公司的盈利能力；公司本次购买目标资产将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务整合计划
在完成向高力集团发行股份认购资产后，长百集团将突出百货零售主业的同时，进一步拓展汽车后市场开发与运营业务。其中，百货零售业务由原长春百货大楼、东方购物中心一期、二期以及净月经济开发区东方Shopping Mall等构成；汽车后市场的商业地产开发运营业务由本次注入的长春、无锡、扬州、常州、南京等汽车后市场开发与运营业务组成。
公司未来的业务及资产与高力集团未来的业务及资产划分如下：
■
本次发行之后，长百集团的百货零售业务将为公司继续创造稳定的收入和利润。长百集团经过扩建和改造，公司的商业零售业务规模将大幅增加，并成为涵盖多业态的区域龙头商业企业。经过2-3年的改造建设，公司百货主业的经营规模将大幅提升，在经营业态上，将涵盖大众百货、都市精品百货、购物中心、精品超市等多种业态。此外，汽车后市场开发与运营业务将为公司百货主业的扩张提供充分的资本支撑，并成为公司另一盈利增长点。
（二）本次发行后上市公司公司章程等是否进行调整
本次发行完成后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
（三）本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
2007年12月11日，本公司股东合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份。该次股权转让完成后，高力集团将持有本公司12.99%的股权。目前，高力集团为本公司的潜在第一大股东。故本次长百集团向高力集团非公开发行后，不会导致公司控制权发生变化。
发行后将增加高力集团的持股数量和持股比例：本次资产购买完成后，长百集团的股本总额将增加至52983.16万股，其中无限售条件股份总数为18183.16万股，占总股本的比例为34.32%；高力集团持股32,550万股,占公司总股本的61.43%。
本次发行不会引起公司原高管人员结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据公司2006年经审计的会计报表和经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
■
本次收购完成后，根据2007年1-11月相关数据计算，公司的主营业务收入增长235.28%，净利润增长2,917.41%。
根据公司2006年经审计的会计报表、经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表以及经中磊会计师审核的长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告（中磊审核字[2007]第5011号），在本次交易前后，长百集团的净利润、每股收益变化如下：
■
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施，公司2007年、2008年的预测净利润分别为12,763.98万元、20,861.19万元，预测每股收益分别为0.24元、0.39元，均比2006年有较大幅度的提高。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）同业竞争情况
本次资产购买前，高力集团从事的百货商业地产开发与经营业务规划在长春市开发建设东方购物中心项目和东方Shopping Mall项目，上述项目与本公司的零售百货业务存在潜在的同业竞争。本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Shopping Mall项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。为避免同业竞争，高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。
2、将采取合法及有效的措施，保证高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。
3、给予长百集团与高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
4、保证上述承诺在高力集团作为长百集团控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给长百集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
同时，高力集团承诺：在现代家居市场商业地产开发与家居建材连锁运营业务具备较强的盈利能力后，将该业务和资产整体注入长百集团；对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团保证不利用其控股股东地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
（二）关联交易情况
本次资产购买前，公司与高力集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。本次资产购买后，长百集团与高力集团在业务上从事不同的专业化细分领域，不存在经常性的大额关联交易。公司与其他关联方也不存在没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。
本次交易后，高力集团如果与长百集团发生无法避免的关联交易，双方将通过公开透明的决策程序，按照市场公允价格确定交易价格，并对相关信息充分公开披露。保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。
高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：
1、尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用高力集团控股地位损害长百集团的利益。
2、保证上述承诺在本次交易完成后且高力集团作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如高力集团及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司主要从事百货零售业务，拥有独立完整的百货零售配套设施，自身的经营管理体系完整独立，拥有独立的招商、购销、客户服务体系。并且可以针对自身情况独立制定发展战略。 高力集团目前拥有的百货商业地产开发与经营业务资产主要为土地储备，与上市公司存在潜在的同业竞争。
本次资产购买完成后，可以避免同业竞争，其开发完成后的经营业务将并入上市公司的业务体系，可保持其独立性和完整性。汽车后市场开发与运营业务资产在本次购买前已在高力集团形成独立的业务体系。本次资产购买完成后，该业务体系完整进入上市公司，继续保持其独立性。
故本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
（一）对公司资产、负债规模的影响
根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
单位：万元
■
本次发行完成后，公司的总资产规模从49,795.99万元增加到266,573.55万元，增加了435.33%，净资产规模从18,207.91万元增加到134,256.29万元，增加了637.35%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额31,588.09万元增加到132,317.27万元，增加了318.88%，增幅低于总资产和净资产的增幅。
（二）对公司偿债能力的影响
根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），截至2007年11月30日，长百集团在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
■
本次发行完成后，长百集团的短期偿债能力得到大幅提高，流动比率从0.45上升至1.65，比本次交易完成前提高266.67%；速动比率也较本次交易完成前提高48.39%。同时，本次交易完成后，长百集团的资产负债率由63.44%迅速下降至49.64%，公司的抗风险能力由此得到大大增强。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。
（二）盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师审核并出具了 《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
（三）运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
（四）业务整合风险
本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
（五）大股东控制的风险
本次发行后，高力集团持有公司的股份比例将达61.43%，对公司股东大会、董事会的决策的影响能力将进一步增强。高力集团可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。
（六）股市风险
影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。
第四节 其他有必要披露的事项
一、发行对象的情况说明
（一）基本情况
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
注册资本：人民币52,000万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3200002100688
税务登记证号码：苏地税宁字320113134856904
（二）公司简介及经营情况
1、公司简介
高力集团前身是成立于1995年4月的盐城市亚大广告有限公司，其中自然人高仕军拥有80%的股权，自然人刘景坤拥有20%的股权。1997年2月，公司名称变更为“江苏高力实业集团有限公司”。2004年5月，变更企业名称为“江苏高力集团有限公司”。经过多次股权转让和增资，目前高力集团注册资本为52,000万元，其中高仕军持有74.60%的股权，何虹持有25.40%的股权，高仕军与何虹系夫妻关系，高仕军为高力集团的控股股东和实际控制人。
2、股东情况
截至本报告签署日，高力集团的股权结构及股东情况如下图所示：
■
高仕军先生：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办盐城市亚大广告有限公司（现更名为江苏高力集团有限公司），现任江苏高力集团有限公司董事长兼总裁、南京市工商联副会长、南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长。
何虹（原名何红）女士：江苏省盐城市人，1990年-1997年就职于盐城海悦大酒店，1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。
3、主营业务和经营模式
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商业联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。
高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，通过增持所投资的东方联合实业股权，获得位于长春市核心商圈1.4万平方米的土地。该项目一期的3万平方米都市时尚精品百货已装修完毕，正在进行招商规划，其二期购物中心的开发也在规划中。在百货地产开发完毕后，将以自持物业的方式从事百货、购物中心的零售业务。
高力集团的汽车后市场开发与运营业务主要包括以汽车后市场为主题进行商业地产开发，依托汽车产地市场和城市支柱产业，立足未来“一站式”行业消费趋势，目前已在长春、无锡、南京、扬州等地建成了超大规模的囊括汽车4S店、汽车用品、汽车零配件、快修服务、二手车交易和商务六大功能的采购服务基地。高力集团在商业地产开发完成后，开发的物业采取出售和出租相结合的方式获取收入，同时将以汽车配件为轴心，继续对基地提供高水准统一品牌的管理和服务，维护和提升“高力”品牌价值，形成永续经营。
高力集团的现代家居市场开发与运营业务主要以绿色生态高档家居为主题进行商业地产开发，立足产业升级和家居绿色消费理念，在国内首家推出海洋文化、绿色生态环保与家居商场相结合的经营理念。高力集团在商业地产开发完成后，开发的物业主要以出租方式获取收入，同时辅以部分销售，形成永续经营。
4、主要财务数据
根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第1131号《审计报告》，高力集团一年一期的简要财务信息如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，高力集团的产权控制关系如下图所示：
■
注1 ：2007年12月11日，高力集团协议受让合涌源及其关联方所持有的长百集团12.99%的股份。
（四）高力集团及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，高力集团未向长百集团推荐董事或高级管理人员。
本次资产购买完成后，高力集团将遵照长百集团《公司章程》的规定，向公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选，所有董事、监事均由股东大会投票选举产生，高级管理人员将由董事会聘任。
高力集团与长百集团其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
（五）最近五年内受到的处罚情况
根据高力集团所作声明，截至本报告书签署日，高力集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）目标资产
本次长百集团拟向高力集团购买的资产为：高力集团持有的东方联合实业100%的股权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高力100%的股权、南京高力汽配100%的股权以及南京高力轮胎100%的股权。
（二）本次交易的价格
1、定价原则
本次交易以立信永华于2007年12月9日出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，最终购买价格由双方协商确定。双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为准，即2007年11月30日。
2、交易价格
依据宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》，目标资产相对应的评估值合计为183,939.46万元，其中：东方联合实业100%的股权评估价值为人民币69,146.15万元；长春高力100%的股权评估价值为人民币40,211.10万元；无锡高力100%的股权评估价值为人民币52,302.15万元；扬州高力100%的股权评估价值为人民币17,903.92万元；常州高力100%的股权评估价值为人民币3,451.26万元；南京高力汽配100%的股权评估价值为人民币894.52万元；南京高力轮胎100%的股权评估价值为人民币30.36万元。
本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182,015万元。长百集团以每股6.17元的价格向特定对象发行29,500万股普通股作为购买目标资产的对价。
3、股份的发行
长百集团与高力集团一致确认：长百集团本次新增股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
长百集团与高力集团一致同意：新增股份的发行价格确定为6.17元/股，按长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定。
长百集团与高力集团一致同意：长百集团将以高力集团为特定对象非公开发行29,500万股的人民币普通股作为长百集团购买高力集团目标资产的支付对价。
长百集团应于本协议所述的交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
锁定期安排：自新增股份登记至高力集团名下之日起36个月内不上市交易或转让。
4、先决条件
协议双方同意并确认，本协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或由甲方适当免除时交割：
中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产方案；
中国证监会核准高力集团的全面要约收购豁免申请；
长百集团股东大会通过决议批准以新增股份购买高力集团目标资产事宜，并批准高力集团免于向长百集团全体股东发出要约收购；
高力集团召开股东会决议通过向长百集团出售目标资产以认购长百集团新增股份事宜；
对于高力集团拟出售的公司股权，①该公司的权力机构已批准目标资产的转让；②目标资产不存在其他享有优先购买权的权利主体；③该公司有效存续，没有进入任何清算程序，也不存在可能导致其破产或被清算的情形；
本协议双方承诺将尽力完成或促成上述先决条件。若先决条件未能于本协议经长百集团的临时股东大会批准生效后一年内完成，长百集团有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止，双方于本协议的所有义务将获解除且不负任何责任，但本协议的终止并不解除双方于本协议终止前违约而需承担的责任。
5、交割
长百集团与高力集团进行目标资产的交割程序如下：
长百集团与高力集团双方同意并确认本次交易的交割日为在上述的所有先决条件全部得以满足或被长百集团适当免除之日。
目标资产之上的全部权利和义务于交割日转移至长百集团；交割日起三十日内，高力集团协助长百集团完成目标资产的权属变更手续。
长百集团应于交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
本协议确定长百集团开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务，并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为目标资产交割完毕日。
长百集团与高力集团双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、按需签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的权属变更手续。
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本次交易或目标资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对高力集团提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或任何目标资产的灭失或毁损。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。
6、过渡期安排
高力集团及目标公司分别及共同的承诺，在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。
在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。
在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。
长百集团与高力集团双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有公司股份的比例分别享有和承担。
7、协议的生效
本协议应在下述条件满足后生效：
本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；
获得双方股东大会或股东会的批准；
本次交易经中国证监会审核通过，高力集团获中国证监会批准豁免履行全面要约收购义务。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次购买资产评估增值的合理性分析
1、评估机构的独立性说明
（1）本次负责资产评估的机构立信永华是受长百集团委托，并经高力集团认可的独立评估机构。
（2）立信永华本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以维护评估目的对应经济行为关联各方的合法权益。
（3）本次评估立信永华以财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》、中评协[1996]03号《关于发布<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》等国家有关法律、法规作为法律依据。
（4）本次评估立信永华遵循了《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》等评估准则和规范依据。
（5）立信永华对评估对象履行了必要的尽职调查，查阅了公开披露的相关信息，收集了可供比较的取价依据。
（6）立信永华本次实施的评估程序符合规程，履行了必要的清查、核对、征询、核查、核实等程序。
2、评估假设前提和评估结论的合理性分析
本次评估的评估假设前提包含评估基本假设、评估对象的假设以及企业经营和预测假设三方面。
（1）关于基本假设
立信永华假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则。
（2）关于评估对象的假设
立信永华假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清；假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；假设评估对象所涉及的电子设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
以上假设符合评估对象的真实情况。
（3）关于企业经营和预测假设
立信永华假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其存量地产开发收益可以预测；假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定；假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的；假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变；假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
以上假设与长百集团和购买资产的发展战略和发展规划相符，通过长百集团和高力集团的战略合作，评估对象的经营水平还将进一步提升。
（4）关于评估结论
立信永华的评估结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。
以上结论是基于以上假设前提，采用适用于评估对象的评估方法，选取合理的评估参数，并经过专业分析判断得出的评估结论，维护了交易各方的合法权益。
3、评估方法的适用性分析
本次评估对象为七家百货商业开发经营类及汽车后市场开发运营类公司，在评估基准日基本都处于前期开发阶段，七家公司主要资产（存货）为待开发或正在开发的土地。对于此类评估对象的股权价值，立信永华认为对商业地产开发企业不宜采用整体收益法和市场比较法对所涉及的七家企业的全部股东权益进行评估。因而采用了成本法对七家公司进行评估，对其中主要资产（存货中的土地、开发项目）分别采用市场法、假设开发法、基准地价修正法等，一般采用两种方法进行了评估， 最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。
另一方面，评估师在采用假设开发法评估房地产时，其估算了开发后市场售价并对其做必要的成本、费用、开发利润的扣除，其方法的实质是一种收益法的变化形式。在评估单项房地产价值时，立信永华综合采用了市场法、基准地价修正法、假设开发法等相互验证。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，能有效地评价房地产开发企业全部股东权益价值。
4、相关参数的合理性分析
立信永华对评估对象存货中的土地和在建工程采用的评估方法主要是假设开发法和市场法。
假设开发法的基本公式为：设开发项目的评估值为X，则：（开发完工后销售收入-X-后续投入的开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-财务费用）×（1-所得税率）=（X+后续投入的开发成本+管理费用）×成本费用净利润率。其中成本费用净利润率和年利息率两个参数分别为24%和7.47%。
评估人员分析了国务院国资委统计评价局发布的2004年—2006年的全国房地产行业的成本费用利润率指标，统计得出三年平均优秀值分别为：中型房地产开发企业为20.20%，大型企业房地产开发企业21.13%，全部房地产开发企业20.70%。考虑到上市的房地产开发公司的治理结构、融资环境、市场竞争能力等要优于非上市的大、中型房地产公司。相应地，期望成本费用利润率也应该高于一般的大、中型房地产开发企业。
评估过程中，评估人员采集了具有代表性的房地产业上市公司的财务指标，其样本具有代表性，三年平均成本费用利润率为31.91%，考虑到2008年所得税率变化（降低至25%），进而推倒出成本费用净利润率指标为24%。评估人员谨慎地采信了上市房地产开发公司的样本结果，因此，采用成本费用净利润率24%是谨慎与合理的。
本次评估立信永华采用7.47%的年利息率为目前我国的银行1-3年贷款利率，以此作为必要资金利息率也是谨慎与合理的。
在假设开发法的基础上，立信永华还采取市场比较法对假设开发法的结果进行了验证，两种评估结果接近，从而也说明上述成本费用利润率和年利息率是合理的。
（二）本次目标资产定价的公平合理性说明
立信永华对目标资产进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次注入资产的评估值为183,939.46万元，经交易双方协商作价为182,015万元，较评估值下浮1.05%。
1、从可比交易看本次目标资产定价的合理性
上市公司收购商业地产类资产的交易较少，2007年以来，上市公司收购商业地产资产的交易主要有：香江控股（600162）非公开发行股份收购南方香江集团有限公司拥有的5家公司的股权资产（2007年7月24日公告） ；世贸股份（600823）非公开发行股份收购世茂房地产控股有限公司下属9家商业地产公司100%股权（2007年10月23日公告）；海印股份（000861）非公开发行股份和现金购买海印集团持有的海印广场、缤纷广场、商展中心、东川名店等11家子公司商业物业资产（2007年12月5日公告）等案例。其中，上述交易所收购的资产均属于商业地产或物业类股权，且所收购资产中均为待开发土地及建成商业物业，这与长百集团本次交易目标资产的构成较为类似，具有较高可比性。
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资料来源：公司公告和资料并经安信证券整理
从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易的资产定价水平合理。
2、从可比公司看本次目标资产定价的合理性
本次本公司拟收购资产作价182,015万元，根据经中磊会计师所出具的中磊审核字[2007]第5011号长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告，目标资产2007年预测净利润为12,394.16万元，按2007年预测计算，本次拟收购资产作价为14.69倍市盈率；目标资产2007年预测净利润为20,060.08万元，按2008年预测计算，本次拟收购资产作价为9.07倍市盈率，远低于同行业上市公司的2007年预计市盈率56.4倍（数据来源：Wind资讯）。2007年11月30日，目标资产的净资产值为74,916.83万元。本次拟收购资产的市净率为2.43倍，远低于同行业上市公司市净率的平均数10.68倍（数据来源：Wind资讯）。因此，本次目标资产的定价公允合理。
（三）本次发行股份的定价合理性分析
1、以市场化方式确定发行价格
本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1.00元人民币，发行价格以截至董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价确定为6.17元/股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。
2、较高的发行市盈率有利于上市公司
2007年，长百集团预计每股收益0.018元，2006年公司的每股净资产为0.76元。按此计算，本次新股发行的预计市盈率为344倍、市净率为8.12倍，高力集团以较高的发行市盈率和市净率认购增发新股，维护了公司股东的利益。
3、关联方在股东大会审议本次发行方案时将回避表决
本次向特定对象发行股份购买资产的方案需提交本公司2007年第一次临时股东大会非关联股东审议并经特别决议通过，同时需公司股东大会同意高力集团免于发出全面收购要约。合涌源发展、合涌源投资作为本公司现控股股东，因在未来股权转让安排中存在默契而与高力集团存在关联关系，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案时将回避表决。
长春百货大楼集团股份有限公司
年 月 日
（下转D27版）
| 项 目 | 2007年11月30日 |
| 资产总额 | 10,310.11 |
| 负债总额 | 6,858.96 |
| 所有者权益 | 3,451.16 |
| 项 目 | 2007年1-11月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -49.14 |
| 净利润 | -48.84 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10,303.97 | 10,303.97 | 10,303.97 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 5.86 | 5.86 | 5.96 | 0.10 | 1.71 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 5.86 | 5.86 | 5.96 | 0.10 | 1.71 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 10,310.12 | 10,310.12 | 10,310.22 | 0.10 | - |
| 流动负债 | 11 | 6,858.96 | 6,858.96 | 6,858.96 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 6,858.96 | 6,858.96 | 6,858.96 | - | - |
| 净资产 | 14 | 3,451.16 | 3,451.16 | 3,451.26 | 0.10 | - |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 42,761.33 | 12,020.04 | 970.12 | 1,020.51 |
| 负债总额 | 41,866.53 | 11,125.52 | 48.37 | 48.00 |
| 所有者权益 | 894.80 | 894.52 | 921.75 | 972.51 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 106.11 | 77.01 | 5.79 | |
| 营业利润 | 0.07 | -24.91 | -50.69 | -23.30 |
| 净利润 | 0.28 | -27.23 | -50.76 | -23.68 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 42,715.31 | 42,715.31 | 42,715.31 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 46.02 | 46.02 | 45.74 | -0.28 | -0.61 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 46.02 | 46.02 | 45.74 | -0.28 | -0.61 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 42,761.33 | 42,761.33 | 42,761.05 | -0.28 | - |
| 流动负债 | 11 | 41,866.53 | 41,866.53 | 41,866.53 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 41,866.53 | 41,866.53 | 41,866.53 | - | - |
| 净资产 | 14 | 894.80 | 894.80 | 894.52 | -0.28 | -0.03 |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 65.68 | 54.67 | 37.16 |
| 负债总额 | 35.32 | 24.67 | 7.16 |
| 所有者权益 | 30.36 | 30.00 | 30.00 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 6.36 | ||
| 营业利润 | 0.54 | ||
| 净利润 | 0.36 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 65.68 | 65.68 | 65.68 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | - | - | - | - | |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | - | - | - | - | |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 65.68 | 65.68 | 65.68 | - | - |
| 流动负债 | 11 | 35.32 | 35.32 | 35.32 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 35.32 | 35.32 | 35.32 | - | - |
| 净资产 | 14 | 30.36 | 30.36 | 30.36 | - | - |
| 序号 | 被评估公司 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 1 | 长春东方联合 | 23,542.81 | 23,542.81 | 69,146.15 | 45,603.34 | 193.70 |
| 2 | 长春高力 | 34,067.95 | 34,067.95 | 40,211.10 | 6,143.15 | 18.03 |
| 3 | 无锡高力 | 2,507.84 | 2,507.84 | 52,302.15 | 49,794.31 | 1,985.55 |
| 4 | 扬州高力 | 10,421.91 | 10,421.91 | 17,903.92 | 7,482.01 | 71.79 |
| 5 | 常州高力 | 3,451.16 | 3,451.16 | 3,451.26 | 0.10 | - |
| 6 | 南京高力汽配 | 894.80 | 894.80 | 894.52 | -0.28 | -0.03 |
| 7 | 南京高力轮胎 | 30.36 | 30.36 | 30.36 | - | - |
| 合计 | 74,916.83 | 74,916.83 | 183,939.46 | 109,022.63 | 145.52 | |
| 项 目 | 2007 年1-11月 | 2006年1-11月(备考) | 增幅 |
| 营业收入（万元） | 25,543.34 | 85,642.05 | 235.28% |
| 净利润（万元） | 336.10 | 10,141.51 | 2,917.41% |
| 项目 | 2006 年度 会计报表 | 2006 年度 备考财务报表 | 2007 年度 备考合并盈利预测 | 2008 年度 备考合并盈利预测 |
| 净利润（万元） | -16,501.93 | -15,039.37 | 12,763.98 | 20,861.19 |
| 摊薄每股收益（元） | -0.31 | -0.28 | 0.24 | 0.39 |
| 项目 | 2007 年11月30日 | 2007 年11月30日(备考) | 增幅 |
| 资产总额（万元） | 49,795.99 | 266,573.55 | 435.33% |
| 负债总额（万元） | 31,588.09 | 132,317.27 | 318.88% |
| 净资产（万元） | 18,207.91 | 134,256.29 | 637.35% |
| 项 目 | 2007 年 11月30日 | 2007 年 11月30日(备考) | 增幅 |
| 流动比率 | 0.45 | 1.65 | 266.67% |
| 速动比率 | 0.31 | 0.46 | 48.39% |
| 资产负债率（%） | 63.44 | 49.64 | -21.75% |
| 项 目 | 2007.11.30 | 2006.12.31 |
| 流动资产 | 238,361.27 | 126,165.27 |
| 长期投资 | 1,400.00 | 3,050.00 |
| 固定资产 | 16,945.71 | 12,657.55 |
| 无形资产及其他资产 | 4,251.05 | 3,119.12 |
| 资产总额 | 354,530.04 | 198,275.09 |
| 流动负债 | 247,462.62 | 131,391.84 |
| 长期负债 | 43,364.25 | 13,800.00 |
| 少数股东权益 | 303.12 | 2,127.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 63,400.05 | 50,956.17 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 86,353.27 | 31,789.62 |
| 营业利润 | 19,215.46 | 3,772.35 |
| 利润总额 | 19,780.77 | 3,768.60 |
| 净利润 | 12,441.73 | 1,738.04 |
| 公司 | 被收购资产 | 账面净资产（万元） | 评估价值（万元） | 交易作价（万元） | 评估增值率 | 交易增值率 |
| 香江控股（600162） | 南方香江商贸类资产 | 44,395.18 | 149,043.04 | 147,926.41 | 235.72 | 233.20% |
| 世贸股份（600823） | 世茂子公司商业地产 | 231,779.12 | 672,523.93 | 672,390.00 | 190.16% | 190.10% |
| 海印股份（000861） | 海印集团商业地产 | 39,873.48 | 265,426.76 | 264,108.80 | 565.67% | 562.37% |
| 长百集团 （600856） | 目标资产 | 74,916.83 | 183,939.46 | 182,015 | 145.52% | 142.96% |