除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、长百集团 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 高力集团 | 指 | 江苏高力集团有限公司 |
| 公司原控制人、合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 合涌源投资 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 东方联合实业 | 指 | 长春东方联合实业集团有限公司 |
| 东方联合置业 | 指 | 长春东方联合置业有限公司 |
| 长春高力 | 指 | 长春高力投资集团有限公司 |
| 扬州高力 | 指 | 扬州高力国际汽车城有限公司 |
| 无锡高力 | 指 | 无锡高力国际汽车博览城有限公司 |
| 常州高力 | 指 | 常州高力国际汽配城置业有限公司 |
| 南京高力汽配 | 指 | 南京高力汽配科技城投资服务有限公司 |
| 南京高力轮胎 | 指 | 南京高力轮胎汽配市场有限公司 |
| 本次资产购买、本次发行 | 指 | 本公司以6.17元/股的价格向特定对象高力集团发行29,780.92万股人民币A股股票，购买高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务全部资产的行为 |
| 购买资产、目标资产 | 指 | 本公司向高力集团发行股票认购的资产，包括东方联合实业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配科技城100%股权以及南京高力轮胎100%股权。 |
| 汽车后市场 | 指 | 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务，即汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、天银律师事务所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 中磊会计师 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 立信永华 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 股份转让协议 | 指 | 高力集团与合涌源发展、合涌源投资分别签署的《股份转让协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节、本次非公开发行A 股股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
为了解决长百集团所面临的经营规模较小、百货商业地产资源不足、资金紧张等严重制约，进一步提升、发展长百集团的百货零售主营业务，本公司拟向高力集团发行股份作为对价购买高力集团拥有的优质资产，以使长百集团获得可用于未来3-5年内扩张百货零售业务的优质土地资源和充裕的现金流。此举有利于促进公司主业发展，提高公司盈利能力，切实增强公司的可持续发展，从而有效保护投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为：江苏髙力集团有限公司。
发行对象与公司的关系：2007年12月11日，高力集团协议受让合涌源发展、合涌源投资所持有的长百集团3,050万股股份，占本公司总股本的12.99%，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182,015万元。
发行数量：本次拟向特定对象发行股票数量为29,500万股。
发行股份的锁定期限：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让；
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票用以购买高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产，不涉及募集资金。目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
五、本次发行是否构成关联交易
鉴于本次发行对象高力集团目前为本公司潜在第一大股东，与合涌源发展、合涌源投资三方在未来长百集团股权转让安排方面存在的默契，高力集团与合涌源发展和合涌源投资之间存在关联关系。故本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次资产购买前，高力集团与本公司现控股股东合涌源及其关联方分别签署了《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，为本公司潜在第一大股东。本次资产购买完成后，高力集团将持有本公司32,550万股，占本公司总股本的61.43%，成为本公司的控股股东。本次发行前后不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
2、2007年12月12日，高力集团股东会审议通过了《关于长百集团以以高力集团为特定对象发行股份购买其资产的议案》。
3、本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会的批准。
4、本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会对高力集团免于以要约方式增持公司股份的批准。
5、本次资产购买尚需报中国证监会核准。
6、本次资产购买尚需中国证监会核准高力集团免于以要约方式增持长百集团股份的申请。
第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次长百集团采用向髙力集团非公开发行股份的方式，购买其拥有百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产，包括长春东方联合实业集团有限公司100%的股权；长春高力投资集团有限公司100%的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权；扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权；南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权和南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权。本次非公开发行不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
一、目标资产的基本情况
（一）长春东方联合实业集团有限公司100%股权
1、基本情况
住址： 长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋
法定代表人： 高仕军
注册资本： 25,000万元
经营范围： 实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）
高力集团持股比例：100%
2、主要业务及资产
该公司主要从事商业和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的资产为长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备，其中52.1万平方米已取得土地使用权证，其余33.6万平方米的土地使用权证正在办理之中（2007年5月，东方联合置业在长春土地招、拍、挂中中标该地块，并与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，东方联合置业已支付首期土地出让款）。
上述土地及房产中，17-08-02地块土地储备以及长春原市政府大楼房产全部用于长百大楼百货业务的扩张――即建设东方购物中心项目一期、二期；长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备中的23.3万平方米用于建设“东方Shopping Mall项目”，其余土地用于高档住宅开发——东方花园城项目。
3、项目开发和投资计划
（1）东方购物中心项目
东方购物中心一期项目，是对原长春市政府办公楼进行改造后建设成的都市精品百货店，该店定位于都市中高档的消费人群。长春原市政府大楼紧邻长百大楼，为市中心黄金地段少有的大型商业地块，周边配套设施齐全，长春市的主干道人民大街贯穿而过，交通便捷，人流充足，具备建设大型商业中心并容纳多种业态的基本条件。该项目占地6,000多平方米，大楼主体建筑六层，建成后经营面积3.3万平方米，现已完成大楼的外立面全部装修。
东方购物中心二期（初定名为东方购物广场），即在原市政府办公楼西侧地块建设的大型购物中心项目。该项目占地8,000多平方米，规划建设33层多功能综合商务楼。建成后建筑面积11万平方米，经营业态包括国际名品城、高档典雅时尚精品街、精品超市、国际运动城、商业休闲景观街区、电影城、娱乐城、综合餐饮、高档商务酒店和写字楼。
上述改扩建项目完成后，长百集团将拥有百货零售等商业面积17万平方米。
（2）东方Shopping Mall项目和东方花园城项目
东方联合置业拥有位于长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地。净月潭旅游经济开发区位于长春市区东南部，是长春新城区的重要组成部分。该地块位于长春城市轻轨设计规划中的枢纽站、比邻长影世纪城，位置优越，计划用于商业和住宅地产开发。
其中：商业地产规划建设“东方Shopping Mall”项目。该项目规划总建筑面积27万平方米，分三期开发。项目建成后，主要由购物中心、休闲娱乐中心、中央温室、影视中心、旅游餐饮中心、汽车旅馆组成，共同形成一个超大规模的集休闲、购物、影视、旅游餐饮为一体的区域商业中心。
住宅用地规划则为建设“东方花园城”项目，该项目开发建设为建筑面积65万平方米，作为东方联合置业在净月开发区综合开发项目的组成部分，定位为大型高档住宅小区。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5024号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 51,142.29 | 50,291.79 | 16,690.89 |
| 负债总额 | 27,599.48 | 26,097.97 | 3,902.18 |
| 所有者权益 | 23,542.81 | 24,193.82 | 12,788.71 |
| 项 目 | 2007年11月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 9.00 | - | - |
| 营业利润 | -702.77 | -614.91 | -259.92 |
| 净利润 | -651.02 | -594.89 | -211.29 |
5、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对东方联合实业进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，东方联合实业净资产的评估值为69,146.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 14,594.52 | 14,594.52 | 14,594.52 | - | - |
| 长期投资 | 2 | 14,699.99 | 14,699.99 | 49,360.88 | 34,660.89 | 235.79 |
| 固定资产 | 3 | 21,727.38 | 21,727.38 | 32,669.83 | 10,942.45 | 50.36 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 10.59 | 10.59 | 11.58 | 0.99 | 9.35 |
| 在建工程 | 4 | 21,716.79 | 21,716.79 | 32,658.25 | 10,941.46 | 50.38 |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 120.40 | 120.40 | 120.40 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 51,142.29 | 51,142.29 | 96,745.63 | 45,603.34 | 89.17 |
| 流动负债 | 11 | 22,599.48 | 22,599.48 | 22,599.48 | - | - |
| 长期负债 | 12 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 27,599.48 | 27,599.48 | 27,599.48 | - | - |
| 净资产 | 14 | 23,542.81 | 23,542.81 | 69,146.15 | 45,603.34 | 193.70 |
东方联合实业评估增值率为193.70%。主要原因如下：
（1）长期投资增值34,660.89万元，主要是由于近年来国内商业、住宅用地价格迅速上升所致。全资子公司东方联合置于长春市净月开发区取得土地使用权52万平方米用于大型商业地产及高档住宅开发，取得土地综合成本约为500元/平方米，而由于该地块所处区域为长春市正在兴起开发热潮的新城区，房价及地价增值迅速，现时该区域同等地块市场成交价已高达1,500元/平方米左右，评估师对该地块的估值为1200元/平方米左右。
（2）在建工程评估增值10,941.46万元，主要因地处长春市中心的市政府老大楼改造开发项目所占土地价格上涨所致。
（二）长春高力投资集团有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号
法定代表人：高仕军
注册资本：25,000万元
经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
高力集团控持股比例：100%
2、主营业务及资产
长春高力主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽车贸易城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32.53万平方米。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5022号《审计报告》，该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 109,857.97 | 58,851.90 |
| 负债总额 | 757,90,03 | 34,039.42 |
| 所有者权益 | 34,067.94 | 24,812.48 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 58,526.28 | - |
| 营业利润 | 14,045.95 | -264.26 |
| 净利润 | 9,255.47 | -187.52 |
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对长春高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，长春高力净资产的评估值为40,211.10万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 108,616.63 | 108,616.63 | 115,659.15 | 7,042.52 | 6.48 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 805.96 | 805.96 | 306.84 | -499.12 | -61.93 |
| 其中：建筑物 | 5 | 502.16 | 502.16 | - | -502.16 | -100.00 |
| 设备 | 6 | 303.80 | 303.80 | 306.84 | 3.04 | 1.00 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 410.55 | 410.55 | 10.30 | -400.25 | -97.49 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 400.97 | 400.97 | - | -400.97 | -100.00 |
| 其它资产 | 9 | 24.84 | 24.84 | 24.84 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 109,857.98 | 109,857.98 | 116,001.13 | 6,143.15 | 5.59 |
| 流动负债 | 11 | 75,790.03 | 75,790.03 | 75,790.03 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 75,790.03 | 75,790.03 | 75,790.03 | - | - |
| 净资产 | 14 | 34,067.95 | 34,067.95 | 40,211.10 | 6,143.15 | 18.03 |
长春高力评估增值率为18.03%。主要原因如下：
（1）固定资产评估减值499.12万元，其中建筑类评估减值502.16万元，主要为该房产为汽配城开发的配套用房，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致；
（2）存货评估增值7,042.52万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及产成品可变现净值超过生产成本所致；
（3）无形资产土地使用权评估减值400.97万元，主要因该地块为汽配城开发的配套用房占用的土地使用权，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致。
（三）无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：无锡惠山经济开发区工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：3,000万元
经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
无锡高力主要从事无锡国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。目前汽配区已基本建成并开始销售。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5027号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 24,761.16 | 19,822.80 | 14,234.70 | 7,125.04 |
| 负债总额 | 22,253.32 | 16,880.49 | 11,237.55 | 4,126.78 |
| 所有者权益 | 2,507.84 | 2,942.31 | 2,997.15 | 2,998.26 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 22.32 | - | - | - |
| 营业利润 | -515.61 | -78.87 | -1.65 | -2.59 |
| 净利润 | -434.47 | -54.84 | -1.11 | -1.74 |
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对无锡高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，无锡高力净资产的评估值为52,302.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 24,592.20 | 24,592.20 | 74,384.03 | 49,791.83 | 202.47 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 57.91 | 57.91 | 60.39 | 2.48 | 4.28 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 57.91 | 57.91 | 60.39 | 2.48 | 4.28 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 111.04 | 111.04 | 111.04 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 24,761.15 | 24,761.15 | 74,555.46 | 49,794.31 | 201.10 |
| 流动负债 | 11 | 22,253.31 | 22,253.31 | 22,253.31 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 22,253.31 | 22,253.31 | 22,253.31 | - | - |
| 净资产 | 14 | 2,507.84 | 2,507.84 | 52,302.15 | 49,794.31 | 1,985.55 |
无锡高力评估增值率为1,985.55%。主要原因如下：
（1）存货评估增值49,791.83万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及开发成本所带来开发利润增加使可变现净值超过开发成本原值所致；无锡高力为首批进入惠山开发区的开发企业之一，2003年取得的土地成本较低。目前，该区域的基准地价已达1400元/平方米。
（2）无锡高力负债率较高带来的杠杆放大效应。总资产24,761.15万元，总负债22,253.31万元，资产负债率高达89%。总资产评估值为74,555.46万元，增值幅度为201.10%，而总负债并无评估增值。
（3）固定资产评估增值2.48万元，主要为车辆计提折旧较快所致。
（四）扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：扬州市江阳西路邗江工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：7,500万元
经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。2003年12月8日，扬州高力国际汽车城有限公司取得14.31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5028号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 14,648.70 | 12,747.66 | 20,857.92 | 8,223.71 |
| 负债总额 | 4,226.80 | 2,432.80 | 12,965.72 | 3,023.71 |
| 所有者权益 | 10,421.90 | 10,314.86 | 7,892.20 | 5,200.00 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 1,428.63 | 1,4075.57 | 3,102.53 | - |
| 营业利润 | 204.28 | 3555.76 | 629.61 | - |
| 净利润 | 107.04 | 2422.66 | 392.20 | - |
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对扬州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，扬州高力净资产评估值为17,903.92万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 14,645.59 | 14,645.59 | 22,127.10 | 7,481.51 | 51.08 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 2.18 | 2.18 | 2.68 | 0.50 | 22.94 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 2.18 | 2.18 | 2.68 | 0.50 | 22.94 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 0.93 | 0.93 | 0.93 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 14,648.70 | 14,648.70 | 22,130.71 | 7,482.01 | 51.08 |
| 流动负债 | 11 | 4,226.79 | 4,226.79 | 4,226.79 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 4,226.79 | 4,226.79 | 4,226.79 | - | - |
| 净资产 | 14 | 10,421.91 | 10,421.91 | 17,903.92 | 7,482.01 | 71.79 |
扬州高力评估增值率71.79%。主要原因如下：
存货-开发成本评估增值7,481.50 万元，主要原因为开发成本账面值为发生的实际成本，评估时则是根据销售价扣除相关费用、税金后确定评估值，由于土地自然增值、商业房产价格上升等因素而导致增值，周边同等地块近期拍卖价格以达1400元/平方米左右。
（五）常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：常州市武进区湖塘镇东华村
法定代表人：高仕军
(下转D26版)