|
■长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
（吉林省长春市人民大街1881号）
独立财务顾问：
特别提示
1、2007年12月11日，江苏高力集团有限公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。同时，鉴于三方在未来股权转让安排方面存在的默契，高力集团与合涌源发展和合涌源投资之间存在关联关系。
2、2007年12月12日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6.17 元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高力集团为本公司的潜在第一大股东，公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。同时，公司2007年第一次临时股东大会审议该议案时，关联股东合涌源发展、合涌源投资将回避表决。
3、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，本次购买资产按评估值183,939.46万元作价182,015万元，交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
4、公司本次资产购买完成后，高力集团持有本公司的股份将超过30%成为本公司的控股股东，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，高力集团符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
特别风险提示
1、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。
2、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师事务所有限责任公司审核并出具了中磊审核字[2007]第5011号《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
3、运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
4、业务整合风险
本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何理顺各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第一节 本次资产购买的基本情况
一、公司本次资产购买的背景和目的
为了解决长百集团所面临的经营规模较小、百货商业地产资源不足、资金紧张等严重制约，进一步提升、发展长百集团的百货零售主营业务，本公司拟向高力集团发行股份作为对价购买高力集团拥有的优质资产，以使长百集团获得可用于未来3-5年内扩张百货零售业务的优质土地资源和充裕的现金流。此举有利于促进公司主业发展，提高公司盈利能力，切实增强公司的可持续发展，从而有效保护投资者，尤其是中小投资者的利益。
本次资产购买可以使长百集团获得扩大经营规模所必须的核心商圈土地资源和支撑其持续扩张与提升的金融资源，而且，在长百集团做强百货主业的同时，将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点。
二、本次资产购买的基本方案
根据公司第五届第十四次董事会通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的方案》的决议，本次公司向特定对象发行股份购买资产的方案为：
（一）发行方式
向特定对象发行。
（二）发行股票类型
拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值
拟向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为29,500万股。
（五）发行定价及定价原则
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182,015万元。
（六）发行对象
高力集团为本次发行股份的唯一特定对象。
（七）认购方式
高力集团以其拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份。目标资产包括：长春东方联合实业集团有限公司100%的股权；长春高力投资集团有限公司100%的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权；扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权；南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权。
（八）锁定期安排
发行股份的锁定期限：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让；
（九）发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
三、本次资产购买前后公司控制权的变化
本次资产购买前，高力集团与本公司现控股股东合涌源及其关联方分别签署了《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，为本公司潜在第一大股东。
本次资产购买完成后，高力集团将持有本公司32,550万股，占本公司总股本的61.43%，成为本公司的控股股东。
四、本次资产购买的批准情况
（一）2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
（二）2007年12月12日，高力集团股东会审议通过了《关于长百集团以以高力集团为特定对象发行股份购买其资产的议案》。
（三）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会的批准。
（四）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会对高力集团免于以要约方式增持公司股份的批准。
（五）本次资产购买尚需报中国证监会核准。
（六）本次资产购买尚需中国证监会核准高力集团免于以要约方式增持长百集团股份的申请。
五、资产购买方——长百集团情况介绍
（一）基本情况
公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
注册地址：吉林省长春市人民大街1881号
注册资本：23,483.1万元
企业法人营业执照注册号：2201011106388
法定代表人：林大湑
（二）最新股权结构
截至本报告签署日，公司的股权结构如下：
单位：万股
■
（三）公司最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据中磊会计师出具的公司2004年、2005年、2006年审计报告（中磊审字[2005第5038号、中磊审字[2006]第5010号和中磊审字[2007]第5011号）以及2007年1-11月审计报告（中磊审字[2005]第5021号），公司最近三年一期的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、主要财务指标
■
六、资产出售方——高力集团情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
注册资本：人民币52,000万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3200002100688
税务登记证号码：苏地税宁字320113134856904
（二）公司简介及经营情况
1、公司简介
高力集团前身是成立于1995年4月的盐城市亚大广告有限公司，其中自然人高仕军拥有80%的股权，自然人刘景坤拥有20%的股权。1997年2月，公司名称变更为“江苏高力实业集团有限公司”。2004年5月，变更企业名称为“江苏高力集团有限公司”。经过多次股权转让和增资，目前高力集团注册资本为52,000万元，其中高仕军持有74.60%的股权，何虹持有25.40%的股权，高仕军与何虹系夫妻关系，高仕军为高力集团的控股股东和实际控制人。
2、股东情况
截至本报告签署日，高力集团的股权结构及股东情况如下图所示：
■
高仕军先生：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办盐城市亚大广告有限公司（现更名为江苏高力集团有限公司），现任江苏高力集团有限公司董事长兼总裁、南京市工商联副会长、南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长。
何虹（原名何红）女士：江苏省盐城市人，1990年-1997年就职于盐城海悦大酒店，1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。
3、主营业务和经营模式
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商业联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。
高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，通过增持所投资的东方联合实业股权，获得位于长春市核心商圈1.4万平方米的土地。该项目一期的3万平方米都市时尚精品百货已装修完毕，正在进行招商规划，其二期购物中心的开发也在规划中。在百货地产开发完毕后，将以自持物业的方式从事百货、购物中心的零售业务。
4、主要财务数据
根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第1131号《审计报告》，高力集团一年一期的简要财务信息如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，高力集团的产权控制关系如下图所示：
■
注：2007年12月11日，高力集团协议受让合涌源及其关联方所持有的长百集团12.99%的股份。
第二节 本次资产购买涉及的资产状况
一、本次购买资产的整体情况
（一）购买资产的范围
本次发行股份购买的资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与运营业务相关的全部资产，具体包括：
1、东方联合实业100%的股权；
2、长春高力100%的股权；
3、无锡高力100%的股权；
4、扬州高力100%的股权；
5、常州高力100%的股权；
6、南京高力汽配100%的股权；
7、南京高力轮胎100%的股权。
(二)收购资产的评估值
根据立信永华出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，上述购买资产经审计的账面值合计为74,916.83万元，评估值合计为183,939.46万元，评估增值为109,022.63万元，评估增值率为145.52%。
单位：万元
■
（三）购买资产的经营情况
高力集团在百货商业地产开发与运营业务领域的资产为东方联合实业100%的股权。目前，东方联合实业核心资产之一是长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地储备。该地块紧邻长百大楼，规划建设东方购物中心项目，建成后可以迅速扩大14万平方米的百货零售面积；另一核心资产是其全资子公司东方联合置业拥有的长春东部新城区净月经济开发区土地储备，已规划建设“东方Shopping Mall”项目，可以新建27万平方米的综合商业项目。
汽车后市场开发与运营业务方面的资产为长春高力、无锡高力、扬州高力、常州高力、南京高力汽配以及南京高力轮胎等七家公司100%的股权。目前，长春高力、扬州高力、无锡高力已分别取得32.53万平方米、14.31万平方米和41.94万平方米可供汽车后市场商业地产开发的面积，计划在未来的3-5年完成开发。
二、本次拟购买资产的详细资料
（一）长春东方联合实业集团有限公司100%的股权
1、基本情况
住址： 长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋
法定代表人： 高仕军
注册资本： 25,000万元
经营范围： 实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）
高力集团持股比例：100%
2、主要业务及资产
该公司主要从事商业和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的资产为长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备，其中52.1万平方米已取得土地使用权证，其余33.6万平方米的土地使用权证正在办理（2007年5月，东方联合置业在长春土地招、拍、挂中中标该地块，并与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，长春市国土资源局将该地块的土地使用权转让给东方联合置业。目前，东方联合置业已支付首期土地出让款）。
上述土地及房产中，紧邻长百大楼的1.4万平方米土地储备（含长春原市政府大楼房产）全部用于长百大楼百货业务的扩张――即建设东方购物中心项目一期、二期；长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备中的23.3万平方米用于建设“东方Shopping Mall项目”，其余土地用于高档住宅开发——东方花园城项目。
目前东方联合实业及其子公司东方联合置业共拥有土地4宗，其中商业用地2宗，住宅用地2宗，均为出让方式获得，已分别取得“长国用2006第040000894号”、“长国用2007第081000896号”、“长国用2007第081000897号”和“长国用2007第081000898号”土地使用权证。此外，东方联合实业还拥有房产11处，总建筑面积34886.04平方米，已分别取得“长房权证字第1080000002”、“长房权证字第1090000559号”和“长房权证字第1090000565号—第1090000573号”共11个房权证。
东方Shopping Mall项目和东方花园城项目已取得“长净规用地（2007）006号”和“长净规用地（2007）007号”的建设用地规划许可证，“长净规工程（2007）010号 ”和“长净规用地（2007）011号”的建设工程规划许可证，“220102200704280101-1”和“220102200704280101-2”的建筑工程施工许可证。
原长春市政府大楼改造工程已取得“长规用地（2007）0098号”的建设用地规划许可证。目前，正在办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
3、项目开发和投资计划
（1）东方购物中心项目
东方购物中心一期项目，是对原长春市政府办公楼进行改造后建设成的都市精品百货店，该店定位于都市中高档的消费人群。长春原市政府大楼紧邻长百大楼（两楼间隔仅5-8米），为市中心黄金地段少有的大型商业地块，周边配套设施齐全，长春市的主干道人民大街贯穿而过，交通便捷，人流充足，具备建设大型商业中心并容纳多种业态的基本条件。该项目占地6,000多平方米，大楼主体建筑六层，建成后经营面积3.3万平方米，现已完成大楼的外立面全部装修，预计大楼内部改造完成开业还需投资5,000万元。按照规划，东方购物中心一期将在2008年上半年进行内部装修和招商，2008年10月试营业。
东方购物中心二期（初定名为东方购物广场），即在原市政府办公楼西侧地块建设的大型购物中心项目。该项目占地8,000多平方米，规划建设包含东方购物广场二期的33层多功能综合商务楼。建成后建筑面积11万平方米，经营业态包括国际名品城、高档典雅时尚精品街、精品超市、国际运动城、商业休闲景观街区、电影城、娱乐城、综合餐饮、高档商务酒店和写字楼。
上述改扩建项目完成后，长百集团拥有百货零售等商业面积达17万平方米。
（2）东方Shopping Mall项目和东方花园城项目
东方联合置业拥有位于长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地。净月潭旅游经济开发区位于长春市区东南部，是长春新城区的重要组成部分。开发区是全国最早批准建立的省级旅游开发区之一，其中有长春电影城、长春伪满皇宫和净月潭国家风景名胜区等。该地块位于长春城市轻轨设计规划中的枢纽站、比邻长影世纪城，位置优越，计划用于商业和住宅地产开发。
其中：商业地产规划建设“东方Shopping Mall”项目。该项目规划总建筑面积27万平方米，分三期开发。项目建成后，主要由购物中心、休闲娱乐中心、中央温室、影视中心、旅游餐饮中心、汽车旅馆组成，共同形成一个超大规模的集休闲、购物、影视、旅游餐饮为一体的区域商业中心。
住宅用地规划则为建设“东方花园城”项目，该项目开发建设为建筑面积65万平方米，作为东方联合置业在净月开发区综合开发项目的组成部分，定位为大型高档住宅小区。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5024号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对东方联合实业进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，东方联合实业净资产的评估值为69,146.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
东方联合实业评估增值率为193.70%。主要原因如下：
（1）长期投资增值34,660.89万元，主要是由于近年来国内商业、住宅用地价格迅速上升所致。全资子公司东方联合置于长春市净月开发区取得土地使用权52万平方米用于大型商业地产及高档住宅开发，取得土地综合成本约为500元/平方米，而由于该地块所处区域为长春市正在兴起开发热潮的新城区，房价及地价增值迅速，现时该区域同等地块市场成交价已高达1,500元/平方米左右，评估师对该地块的估值为1200元/平方米左右。
（2）在建工程评估增值10,941.46万元，主要因地处长春市中心的市政府老大楼改造开发项目所占土地价格上涨所致。
（二）长春高力投资集团有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号
法定代表人：高仕军
注册资本：25,000万元
经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
高力集团控持股比例：100%
2、主营业务及资产
长春高力主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽车贸易城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32.53万平方米。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。
长春高力现拥有土地8宗，土地总面积为32.53万平方米，全部为商业用地，均通过出让的方式获得。目前，长春高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5022号《审计报告》，该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对长春高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，长春高力净资产的评估值为40,211.10万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
长春高力评估增值率为18.03%。主要原因如下：
（1）固定资产评估减值499.12万元，其中建筑类评估减值502.16万元，主要为该房产为汽配城开发的配套用房，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致；
（2）存货评估增值7,042.52万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及产成品可变现净值超过生产成本所致；
（3）无形资产土地使用权评估减值400.97万元，主要因该地块为汽配城开发的配套用房占用的土地使用权，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致。
（三）无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：无锡惠山经济开发区工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：3,000万元
经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
无锡高力主要从事无锡高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。目前汽配区已基本建成并开始销售。
无锡高力总共拥有土地3宗，总面积为41.94万平方米，全部为商业用地，均通过出让方式取得。无锡高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5027号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对无锡高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，无锡高力净资产的评估值为52,302.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
无锡高力评估增值率为1,985.55%。主要原因如下：
（1）存货评估增值49,791.83万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及开发成本所带来开发利润增加使可变现净值超过开发成本原值所致；无锡高力为首批进入惠山开发区的开发企业之一，2003年取得的土地成本较低。目前，该区域的基准地价已达1400元/平方米。
（2）无锡高力负债率较高带来的杠杆放大效应。总资产24,761.15万元，总负债22,253.31万元，资产负债率高达89%。总资产评估值为74,555.46万元，增值幅度为201.10%，而总负债并无评估增值。
（3）固定资产评估增值2.48万元，主要为车辆计提折旧较快所致。
（四）扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：扬州市江阳西路邗江工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：7,500万元
经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。2003年12月8日，扬州高力国际汽车城有限公司取得14.31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。汽车产业为扬州的支柱产业，该项目为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台和4S店集中区。
扬州高力拥有土地2宗，全部为商业用地，均通过转让的方式获得。扬州高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5028号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对扬州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，扬州高力净资产的评估值为17,903.92万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
扬州高力评估增值率71.79%。主要原因如下：
存货-开发成本评估增值7,481.50 万元，主要原因为开发成本账面值为发生的实际成本，评估时则是根据销售价扣除相关费用、税金后确定评估值，由于土地自然增值、商业房产价格上升等因素而导致增值，周边同等地块近期拍卖价格以达1400元/平方米左右。
（五）常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：常州市武进区湖塘镇东华村
法定代表人：高仕军
注册资本：3,500万元
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
常州高力拟从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城项目规划位置位于常州武进区湖塘镇，与武进区行政中心、常州市4S店点集中区、二手车交易市场相邻。项目规划用地约15万平方米，总建筑面积17.8万平方米。目前，常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5023号《审计报告》，该公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对常州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，常州高力净资产的评估值为3,451.26万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
（六）南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市栖霞区栖霞大道18号
法定代表人：任永成
注册资本：1000万元
经营范围：铺面租赁；市场服务。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理。主要营业收入为物业管理费。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5025号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力汽配进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力汽配净资产的评估值为894.52万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
（七）南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市玄武区新庄村33号三楼
法定代表人：张正国
注册资本：30万元
经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
高力集团持股比例：100%
2、主营业务及资产
该公司主要负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，主要收入来源为物业管理费。
3、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5026号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、资产评估情况
以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力轮胎进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力轮胎净资产的评估值为30.36万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
■
第三节 本次交易协议的主要内容
长百集团和高力集团签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
(下转D25版)
| 上市公司、公司、本公司、长百集团 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 高力集团、资产出售方 | 指 | 江苏高力集团有限公司 |
| 公司原控制人、合涌源及其关联方 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司 |
| 合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 合涌源投资 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 东方联合实业 | 指 | 长春东方联合实业集团有限公司 |
| 东方联合置业 | 指 | 长春东方联合置业有限公司 |
| 长春高力 | 指 | 长春高力投资集团有限公司 |
| 扬州高力 | 指 | 扬州高力国际汽车城有限公司 |
| 无锡高力 | 指 | 无锡高力国际汽车博览城有限公司 |
| 常州高力 | 指 | 常州高力国际汽配城置业有限公司 |
| 南京高力汽配 | 指 | 南京高力汽配科技城投资服务有限公司 |
| 南京高力轮胎 | 指 | 南京高力轮胎汽配市场有限公司 |
| 本次交易、本次资产购买、本次发行 | 指 | 本公司以6.17元/股的价格向特定对象高力集团发行29,500万股人民币A股股票，购买高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务全部资产的行为 |
| 拟购买资产、目标资产 | 指 | 本公司向高力集团发行股票认购的资产，包括东方联合实业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配100%股权以及南京高力轮胎100%股权。 |
| 汽车后市场 | 指 | 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务，即汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、天银律师事务所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 中磊会计师 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 立信永华 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 股份转让协议 | 指 | 高力集团与合涌源发展、合涌源投资分别签署的《股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 105号文、《通知》 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》证监公司字[2001]105 号 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 股份类别 | 持股数量 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 5,300.00 | 22.57% |
| 无限售条件流通股 | 18,183.16 | 77.43% |
| 总股本数 | 23,483.16 | 100.00% |
| 项目 | 2007.11.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 总资产 | 49,796.00 | 48,717.84 | 61,505.47 | 67,287.72 |
| 负债总额 | 31,588.09 | 30,846.03 | 27,015.12 | 33,188.36 |
| 股东权益 | 18,207.91 | 17,871.81 | 34,490.34 | 34,099.36 |
| 项目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 25,543.34 | 24,301.65 | 24,722.27 | 22,236.98 |
| 利润总额 | 337.40 | -16,368.60 | 461.78 | 531.24 |
| 净利润 | 336.10 | -16,501.93 | 424.68 | 403.51 |
| 项目 | 2007年1-11月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 每股净资产（元） | 0.76 | 0.76 | 1.89 | 1.87 |
| 资产负债率（%） | 63.44 | 63.32 | 43.92 | 49.32 |
| 每股收益（元） | 0.014 | -0.703 | 0.023 | 0.022 |
| 净资产收益率（%） | 1.85 | -92.33 | 1.23 | 1.88 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | — | 0.19 | 0.42 | 0.23 |
| 项 目 | 2007.11.30 | 2006.12.31 |
| 流动资产 | 238,361.27 | 126,165.27 |
| 长期投资 | 1,400.00 | 3,050.00 |
| 固定资产 | 16,945.71 | 12,657.55 |
| 无形资产及其他资产 | 4,251.05 | 3,119.12 |
| 资产总额 | 354,530.04 | 198,275.09 |
| 流动负债 | 247,462.62 | 131,391.84 |
| 长期负债 | 43,364.25 | 13,800.00 |
| 少数股东权益 | 303.12 | 2,127.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 63,400.05 | 50,956.17 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 86,353.27 | 31,789.62 |
| 营业利润 | 19,215.46 | 3,772.35 |
| 利润总额 | 19,780.77 | 3,768.60 |
| 净利润 | 12,441.73 | 1,738.04 |
| 序号 | 被评估公司 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 1 | 长春东方联合 | 23,542.81 | 23,542.81 | 69,146.15 | 45,603.34 | 193.70 |
| 2 | 长春高力 | 34,067.95 | 34,067.95 | 40,211.10 | 6,143.15 | 18.03 |
| 3 | 无锡高力 | 2,507.84 | 2,507.84 | 52,302.15 | 49,794.31 | 1,985.55 |
| 4 | 扬州高力 | 10,421.91 | 10,421.91 | 17,903.92 | 7,482.01 | 71.79 |
| 5 | 常州高力 | 3,451.16 | 3,451.16 | 3,451.26 | 0.10 | - |
| 6 | 南京高力汽配 | 894.80 | 894.80 | 894.52 | -0.28 | -0.03 |
| 7 | 南京高力轮胎 | 30.36 | 30.36 | 30.36 | - | - |
| 合计 | 74,916.83 | 74,916.83 | 183,939.46 | 109,022.63 | 145.52 | |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 51,142.29 | 50,291.79 | 16,690.89 |
| 负债总额 | 27,599.48 | 26,097.97 | 3,902.18 |
| 所有者权益 | 23,542.81 | 24,193.82 | 12,788.71 |
| 项 目 | 2007年11月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 9.00 | - | - |
| 营业利润 | -702.77 | -614.91 | -259.92 |
| 净利润 | -651.02 | -594.89 | -211.29 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 14,594.52 | 14,594.52 | 14,594.52 | - | - |
| 长期投资 | 2 | 14,699.99 | 14,699.99 | 49,360.88 | 34,660.89 | 235.79 |
| 固定资产 | 3 | 21,727.38 | 21,727.38 | 32,669.83 | 10,942.45 | 50.36 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 10.59 | 10.59 | 11.58 | 0.99 | 9.35 |
| 在建工程 | 4 | 21,716.79 | 21,716.79 | 32,658.25 | 10,941.46 | 50.38 |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 120.40 | 120.40 | 120.40 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 51,142.29 | 51,142.29 | 96,745.63 | 45,603.34 | 89.17 |
| 流动负债 | 11 | 22,599.48 | 22,599.48 | 22,599.48 | - | - |
| 长期负债 | 12 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 27,599.48 | 27,599.48 | 27,599.48 | - | - |
| 净资产 | 14 | 23,542.81 | 23,542.81 | 69,146.15 | 45,603.34 | 193.70 |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 109,857.97 | 58,851.90 |
| 负债总额 | 75,790,03 | 34,039.42 |
| 所有者权益 | 34,067.94 | 24,812.48 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 58,526.28 | - |
| 营业利润 | 14,045.95 | -264.26 |
| 净利润 | 9,255.47 | -187.52 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 108,616.63 | 108,616.63 | 115,659.15 | 7,042.52 | 6.48 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 805.96 | 805.96 | 306.84 | -499.12 | -61.93 |
| 其中：建筑物 | 5 | 502.16 | 502.16 | - | -502.16 | -100.00 |
| 设备 | 6 | 303.80 | 303.80 | 306.84 | 3.04 | 1.00 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 410.55 | 410.55 | 10.30 | -400.25 | -97.49 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 400.97 | 400.97 | - | -400.97 | -100.00 |
| 其它资产 | 9 | 24.84 | 24.84 | 24.84 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 109,857.98 | 109,857.98 | 116,001.13 | 6,143.15 | 5.59 |
| 流动负债 | 11 | 75,790.03 | 75,790.03 | 75,790.03 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 75,790.03 | 75,790.03 | 75,790.03 | - | - |
| 净资产 | 14 | 34,067.95 | 34,067.95 | 40,211.10 | 6,143.15 | 18.03 |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 24,761.16 | 19,822.80 | 14,234.70 | 7,125.04 |
| 负债总额 | 22,253.32 | 16,880.49 | 11,237.55 | 4,126.78 |
| 所有者权益 | 2,507.84 | 2,942.31 | 2,997.15 | 2,998.26 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 22.32 | - | - | - |
| 营业利润 | -515.61 | -78.87 | -1.65 | -2.59 |
| 净利润 | -434.47 | -54.84 | -1.11 | -1.74 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 24,592.20 | 24,592.20 | 74,384.03 | 49,791.83 | 202.47 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 57.91 | 57.91 | 60.39 | 2.48 | 4.28 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 57.91 | 57.91 | 60.39 | 2.48 | 4.28 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 111.04 | 111.04 | 111.04 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 24,761.15 | 24,761.15 | 74,555.46 | 49,794.31 | 201.10 |
| 流动负债 | 11 | 22,253.31 | 22,253.31 | 22,253.31 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 22,253.31 | 22,253.31 | 22,253.31 | - | - |
| 净资产 | 14 | 2,507.84 | 2,507.84 | 52,302.15 | 49,794.31 | 1,985.55 |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 14,648.70 | 12,747.66 | 20,857.92 | 8,223.71 |
| 负债总额 | 4,226.80 | 2,432.80 | 12,965.72 | 3,023.71 |
| 所有者权益 | 10,421.90 | 10,314.86 | 7,892.20 | 5,200.00 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 1,428.63 | 1,4075.57 | 3,102.53 | - |
| 营业利润 | 204.28 | 3555.76 | 629.61 | - |
| 净利润 | 107.04 | 2422.66 | 392.20 | - |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 14,645.59 | 14,645.59 | 22,127.10 | 7,481.51 | 51.08 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 2.18 | 2.18 | 2.68 | 0.50 | 22.94 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 2.18 | 2.18 | 2.68 | 0.50 | 22.94 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 0.93 | 0.93 | 0.93 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 14,648.70 | 14,648.70 | 22,130.71 | 7,482.01 | 51.08 |
| 流动负债 | 11 | 4,226.79 | 4,226.79 | 4,226.79 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 4,226.79 | 4,226.79 | 4,226.79 | - | - |
| 净资产 | 14 | 10,421.91 | 10,421.91 | 17,903.92 | 7,482.01 | 71.79 |
| 项 目 | 2007年11月30日 |
| 资产总额 | 10,310.12 |
| 负债总额 | 6,858.96 |
| 所有者权益 | 3,451.16 |
| 项 目 | 2007年1-11月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -49.14 |
| 净利润 | -48.84 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10,303.97 | 10,303.97 | 10,303.97 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 5.86 | 5.86 | 5.96 | 0.10 | 1.71 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 5.86 | 5.86 | 5.96 | 0.10 | 1.71 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 10,310.12 | 10,310.12 | 10,310.22 | 0.10 | - |
| 流动负债 | 11 | 6,858.96 | 6,858.96 | 6,858.96 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 6,858.96 | 6,858.96 | 6,858.96 | - | - |
| 净资产 | 14 | 3,451.16 | 3,451.16 | 3,451.26 | 0.10 | - |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 42,761.33 | 12,020.04 | 970.12 | 1,020.51 |
| 负债总额 | 41,866.53 | 11,125.52 | 48.37 | 48.00 |
| 所有者权益 | 894.80 | 894.52 | 921.75 | 972.51 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 106.11 | 77.01 | 5.79 | |
| 营业利润 | 0.07 | -24.91 | -50.69 | -23.30 |
| 净利润 | 0.28 | -27.23 | -50.76 | -23.68 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 42,715.31 | 42,715.31 | 42,715.31 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 46.02 | 46.02 | 45.74 | -0.28 | -0.61 |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 46.02 | 46.02 | 45.74 | -0.28 | -0.61 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 42,761.33 | 42,761.33 | 42,761.05 | -0.28 | - |
| 流动负债 | 11 | 41,866.53 | 41,866.53 | 41,866.53 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 41,866.53 | 41,866.53 | 41,866.53 | - | - |
| 净资产 | 14 | 894.80 | 894.80 | 894.52 | -0.28 | -0.03 |
| 项 目 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 65.69 | 54.67 | 37.16 |
| 负债总额 | 35.32 | 24.67 | 7.16 |
| 所有者权益 | 30.36 | 30.00 | 30.00 |
| 项 目 | 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 6.36 | ||
| 营业利润 | 0.54 | ||
| 净利润 | 0.36 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 65.68 | 65.68 | 65.68 | - | - |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | - | - | - | - | |
| 其中：建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | - | - | - | - | |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 65.68 | 65.68 | 65.68 | - | - |
| 流动负债 | 11 | 35.32 | 35.32 | 35.32 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 35.32 | 35.32 | 35.32 | - | - |
| 净资产 | 14 | 30.36 | 30.36 | 30.36 | - | - |