天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司拟出资169,944,172.48元收购广东罗定中技铁路集团有限公司持有的中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权。
《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007年8月12日及2007年9月27日签署。
本公司与广东罗定中技铁路集团有限公司不存在关联关系。
2、审批程序
（1）2007年1月31日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本公司2007年非公开发行A股股票的募集资金用途，计划用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司股权；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过本公司2007年非公开发行股票的募集资金用途，并授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案，包括授权董事会签署2007年非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
（4）2007年8月12日，本公司独立董事出具了《关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见》；
（5）2007年9月27日，本公司第六届董事会第二十次会议以通讯表决的方式审议通过了关于公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》。
3、2007年8月10日，中铁（罗定）股东大会同意本公司出资16,944万元人民币受让广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）24.43%的股权，中国铁路建设投资公司放弃优先认股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、广东罗定中技铁路集团有限责任公司基本情况
注册地址：罗定市双东镇火车站综合大楼六楼
法定代表人：王金林
注册资本：4,185万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月13日
注册号：4453811000037
税务登记证号码：粤地税442323195924982
经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。
股东及实际控制人情况：股东为深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%；深圳市中技实业（集团）有限公司的股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
2、广东罗定中技铁路集团有限责任公司最近三年发展状况
广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）在2004年至2005年间的主要业务是春罗铁路的运营管理和负责罗岑铁路项目的筹建，春罗铁路于2002年建成并投入运营，主要从事春湾—罗定的货物铁路运输及相关业务；国家发展和改革委员会于2005年3月28日以发改交运[2005]491号文核准罗岑铁路建设。
2006年，深圳中技实业（集团）有限公司通过公开竞投取得广东罗定铁路总公司100%产（股）权，后经工商部门核准变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，公司性质由地方国有企业变为民营企业。
2006年11月，广东罗定中技铁路集团有限公司将其持有中铁（罗定）铁路有限责任公司的59%股权转让给天津宏峰实业股份公司。
2007年，广东罗定中技铁路集团有限公司围绕罗岑铁路及春罗铁路，特别是依靠铁路优势设立罗定市泷洲物流有限公司等。罗定市泷洲物流有限公司主要经营铁路物资仓储及铁路物流的各项业务，随着罗岑铁路的全面开工建设，罗岑铁路修通后，春罗铁路“尽头路”的现状有望得到极大的改善，罗定铁路和罗岑铁路吸引货物范围增大，运量将会大幅度提高。
2006年度实现销售收入约530万元、净利润约-2,230万元，2007年1—6月实现销售收入约284万元，净利润约-1,702万元，截至2007年6月30日，净资产为约2.36亿元。
3、广东罗定中技铁路集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
4、最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 961,434,979.77 | 966,110,371.39 |
| 负债总额 | 724,877,739.73 | 714,955,772.05 |
| 所有者权益 | 236,557,240.04 | 251,154,599.33 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 2,838,932.63 | 5,308,853.49 |
| 主营业务利润 | 346,923.89 | 1,442,143.91 |
| 净利润 | -17,016,711.64 | -22,299,647.86 |
5、最近五年，广东罗定中技铁路集团有限责任公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、中铁（罗定）铁路有限责任公司基本情况
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼八—九楼
法定代表人：宋金球
注册资本：人民币514,900,000元
注册号：4453811000609
税务登记证：442323735006294
成立日期：2001年12月28日
经营范围：罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。
股东持股情况：天津宏峰实业股份有限公司持股59%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股24.43%、中国铁路建设投资公司持股16.57%。
中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中铁（罗定）铁路有限责任公司股权变化过程
| 时 间 | 项 目 | 注册资本或股权转让比例 | 出资方或受让方 | 相关报告文号 | 股 东 名 称 |
| 2001年12月28日 | 成 立 | 8,200万元 | 广东罗定铁路总公司7,200万元；中铁建设开发中心1,000万元。 | 罗定市泷龙会计师事务所罗会所[2001]验字062号《验资报告》 | 广东罗定铁路总公司87.80% 中铁建设开发中心13.20% |
| 2003年5月20日 | 增资扩股 | 10,200万元 | 中铁建设开发中心2,000万元 | 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2003]106号《验资报告》 | 广东罗定铁路总公司70.59% 中铁建设开发中心29.41% |
| 2006年6月30日 | 增资扩股 | 51,490万元 | 广东罗定铁路总公司35,760万元；中铁建设开发中心5,530万元。 | 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2006]028号《验资报告》 | 广东罗定铁路总公司83.44% 中国铁路建设投资公司16.56% |
| 2006年11月13日 | 股权转让 | 天津宏峰受让罗定中技所持中铁（罗定）59%的股权 | 天津宏峰以中铁（罗定）截至2006年9月30日经评估的净资产以411,713,306.69元受让罗定中技所持中铁（罗定）59%的股权 | 中磊会计师事务所中磊审字[2006]0226号《审计报告》 中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第154号《资产评估报告书》 | 中国铁路建设投资公司16.57% 天津宏峰实业股份有限公司59% |
注：（1）根据罗定市财政局罗财国[2005]03号文《关于授权罗定市永盛资产经营有限公司接管罗定铁路公司的通知》，2005年12月31日，原广东罗定铁路总公司及2个控股公司、属下的11个公司全部划归罗定市永盛资产经营有限公司接管。2006年8月31日，根据深圳中技实业（集团）有限公司与罗定市永盛资产经营有限公司签订的《产权（股权）交易合同》，深圳中技实业（集团）有限公司取得了原广东罗定铁路总公司的整体产权。2006年9月29日，原广东罗定铁路总公司变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，投资者由罗定市人民政府变更为深圳中技实业（集团）有限公司，企业性质由国有企业转变为民营企业。
（2）2006年9月18日，中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市铁路总公司房地产开发公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持罗定市铁路物资有限公司50%股权；2006年9月18日，中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定铁路广州物资公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持罗定市铁路物资有限公司50%股权；2006年9月29日，罗定市铁路物资有限公司完成了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期财务状况
根据具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具的标准无保留意见中磊审字[2007]0158号《审计报告》，中铁（罗定）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 1,179,465,708.16 | 1,142,737,947.71 |
| 应收帐款总额 | 81,136.86 | 111,890.01 |
| 负债总额 | 482,344,093.60 | 447,100,729.23 |
| 所有者权益 | 697,121,614.56 | 695,637,218.48 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 5,266,783.15 | 118,722,598.18 |
| 营业利润 | -8,143,357.48 | 4,797,249.19 |
| 营业外收入（注） | 10,360,228.06 | 9,072,176.64 |
| 净利润 | 1,484,396.08 | 11,398,334.54 |
注：（1）本公司控股子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司欠广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）春罗铁路建设资金（国债及财政借款等）412,089,291.02元；广东罗定中技铁路集团有限公司欠中国东方资产管理广州办事处贷款本金及2006年4月30日至2007年3月31日间利息合计15,741,093.06元；2007年4月6日，中铁（罗定）铁路有限责任公司代广东罗定中技铁路集团有限公司向中国东方资产管理公司广州办事处偿还贷款本金350万元及2006年4月30日至2007年3月31日间利息，并承担案件受理及财务保全费后，中国东方资产管理公司广州办事处就广东罗定中技铁路集团有限公司其余债务予以豁免, 豁免的债务利得归中铁（罗定）铁路有限责任公司享有；中铁（罗定）铁路有限责任公司代偿资金作为中铁（罗定）铁路有限责任公司偿还广东罗定中技铁路集团有限公司部分铁路建设资金15,741,093.06元；原贷款抵押物位于罗定市罗城镇泷洲中路55号的4219平方米土地使用权解除抵押后的权属归中铁（罗定）铁路有限责任公司所有。但原贷款抵押物土地使用权尚属于划拨地，需要补缴土地出让金后才能办理过户手续，《债务重组转让合同》正在执行过程中。为维护上市公司利益，广东罗定中技铁路集团有限公司向本公司承诺，“如因土地使用权的原因未能过户，广东罗定中技铁路集团有限公司将按照当时土地的市场评估价格向中铁（罗定）铁路有限责任公司以现金作出补偿”。具体情况请参见2007年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的2007年半年度报告的补充公告。
（2）中铁（罗定）铁路有限责任公司政府补贴事项说明
2003年1月28日罗定市人民政府签发了《关于罗定站卸煤专用线贷款偿还问题的函》（罗府函[2003]1号）和2003年3月11日罗定市人民代表大会常务委员会的批复，“罗定站增设卸煤专用线由中铁（罗定）铁路有限责任公司负责修建，所需资金由中铁（罗定）铁路有限责任公司筹措。市政府从2004年起每年由财政解决300万元给中铁（罗定）铁路有限责任公司，专门用于偿还专用线的建设贷款本息”，2006年9月30日本公司用2004—2006年该专项补贴合计900万元，抵扣中铁（罗定）铁路有限责任公司原欠广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）春罗铁路专用线建设资金900万元财政借款。
（3）重大应收、应付款项说明
A、应付本公司3,600万元
中铁（罗定）铁路有限责任公司下属全资子公司罗定市铁路物资有限责任公司为罗岑铁路采购铁路建设物资而委托北京威尔汉斯国际贸易有限公司采购，为了支持本公司控股子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司的业务发展，本公司代中铁罗定铁路有限责任公司向北京威尔汉斯国际贸易有限公司支付3,600万元作为预先支付的采购款。
北京威尔汉斯国际贸易有限公司成立于2005年4月28日，股东为王新宇（持有40%股权）、闫振华（持有40%股权）、吴治宾（持有10%股权）和陆卫华（持有10%股权）；北京威尔汉斯国际贸易有限公司与本公司不存在关联关系。
北京威尔汉斯国际贸易有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 51,008,144.95 | 37,096,932.28 |
| 应收帐款总额 | 5,560,591.62 | 3,516,820.30 |
| 负债总额 | 15,215,985.57 | 6,139,690.66 |
| 所有者权益 | 35,792,159.38 | 30,957,241.62 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 75,690,408.06 | 56,980,519.62 |
| 主营业务利润 | 10,543,892.24 | 8,113,075.19 |
| 净利润 | 4,834,917.76 | 3,760,929.20 |
B、应收中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司919万元
为中铁（罗定）铁路有限责任公司与中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司正常的日常经营业务往来款。
C、应收深圳市红旗渠公司1877万元
中铁（罗定）铁路有限责任公司下属全资子公司罗定市铁路物资有限责任公司为罗岑铁路采购铁路建设物资而委托深圳市红旗渠公司预先支付的采购款。
D、应收深圳市恒诺电子技术开发公司198万元
春罗铁路系电气化铁路，为了春罗铁路的日常维护，中铁（罗定）铁路有限责任公司委托深圳市恒诺电子技术开发公司采购电器元器件而预先支付的采购款。
E、应收深圳市旭莱科技开发有限公司324万元
中铁（罗定）铁路有限责任公司下属全资子公司罗定市铁路物资有限责任公司为罗岑铁路采购铁路建设物资而委托深圳市旭莱科技开发有限公司预先支付的采购款。
F、其他应付本公司38,768万元
主要是中铁（罗定）铁路有限责任公司修建春罗铁路时，以广东罗定中技铁路集团有限公司名义申请了国债和财政专项借款用于春罗铁路的修建，中铁（罗定）铁路有限责任公司因此欠广东罗定中技铁路集团有限公司335,000,000元一直未归还，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司于2006年7月28日和2006年8月1日借给中铁（罗定）铁路有限责任公司170,000,000元和165,000,000元（共计335,000,000元），用于中铁（罗定）铁路有限责任公司偿还其所欠原广东罗定铁路总公司（现广东罗定中技铁路集团有限公司）款项；2007年5月16日、2007年6月25日、2007年6月26日、2007年6月27日，本公司先后代中铁（罗定）铁路有限责任公司向中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司偿还了全部335,000,000元。
4、资产评估情况
具有证券从业资格的中恒信德威评估有限责任公司出具了中恒信德威评报字[2007]第136号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年6月30日。中恒信德威评估有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产、负债于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。评估结果汇总列示如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D | E=D-C | F=E/C*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,380.95 | 1,381.68 | 1,382.52 | 0.84 | 0.06 |
| 非流动资产 | 2 | 112,545.74 | 112,545.73 | 114,853.55 | 2,307.82 | 2.05 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | 2,533.22 | 2,533.22 | 2,536.04 | 2.82 | 0.11 |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 109,715.59 | 72,065.66 | 73,958.03 | 1,892.37 | 2.63 |
| 无形资产 | 8 | 296.93 | 37,946.85 | 38,359.48 | 412.63 | 1.09 |
| 其他非流动资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 113,926.69 | 113,927.41 | 116,236.07 | 2,308.66 | 2.03 |
| 流动负债 | 11 | 39,697.74 | 39,698.46 | 39,602.42 | -96.04 | -0.24 |
| 非流动负债 | 12 | 4,497.58 | 4,497.58 | 4,497.58 | - | 0.00 |
| 负债总计 | 13 | 44,195.32 | 44,196.04 | 44,100.00 | -96.04 | 0.22 |
| 净 资 产 | 14 | 69,731.37 | 69,731.37 | 72,136.07 | 2,404.70 | 3.45 |
注：（1）资产评估前后没有较大增值或减值。
（2）截至2007年6月30日，中铁（罗定）铁路有限责任公司共有房产57宗，面积为25,797.74平方米，其中：罗定站综合大楼办有房产证（粤房地证字第0271052号），建筑面积为16,255.00平方米，但权属人仍为原广东罗定铁路总公司，原广东罗定铁路总公司（现广东罗定中技铁路集团有限公司）已书面承诺该房地产属中铁（罗定）铁路有限责任公司所有，现正办理过户手续；其余56宗房屋产合计面积9,542.72平方米，均属于铁路沿线看护及配套类资产，由于原广东罗定铁路总公司未办理房产证，现正在办理过程中；本公司董事会认为，“原广东罗定铁路总公司（现广东罗定中技铁路集团有限公司）已书面承诺罗定站综合大楼属中铁（罗定）铁路有限责任公司所有，中铁（罗定）铁路有限责任公司现正办理过户手续；其余56宗房产均属于铁路沿线看护及配套类资产，由于原广东罗定铁路总公司未办理房产证，中铁（罗定）铁路有限责任公司现正在办理过程中。上述房产虽尚未办理完房产证或产权过户，但不会影响中铁（罗定）铁路有限责任公司上述房产的所有权，不存在产权纠纷”。
（3）截至2007年6月30日，罗定站卸煤线土地土地性质为划拨用地，土地面积为78,783.39平方米，暂没取得土地使用权证，仅于2003年1月23日取得罗定市城乡建设规划局的《建设用地规划许可证》（城规证字(2003)第1号），若有产权和完善权属所需发生的费用，由中铁（罗定）铁路有限责任公司承担。
（4）截至2007年6月30日，中铁（罗定）铁路有限责任公司下属车辆共2辆，其中丰田小货车（车牌号：粤W70397），证载车主为原广东罗定铁路总公司，尚未办理完过户手续，但车辆归中铁（罗定）铁路有限责任公司所有。本公司董事会认为，“原广东罗定铁路总公司（现广东罗定中技铁路集团有限公司）已书面承诺丰田小货车（车牌号：粤W70397）属于中铁（罗定）铁路有限责任公司所有，现正在办理过程中。上述车辆虽尚未办理完产权过户，但不会影响中铁（罗定）铁路有限责任公司上述车辆的所有权，不存在产权纠纷”。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》主要条款：
（1）《股份转让协议》由以下双方于2007年8月12日在中华人民共和国天津市签署。转让方：广东罗定中技铁路集团有限公司、受让方：天津宏峰实业股份有限公司；
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的中铁（罗定）24.43%的股权；
（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照中铁（罗定）2006年12月31日经审计的净资产和目标股份所占比例确定，总价为人民币壹亿陆仟玖佰玖拾肆万肆仟壹佰柒拾贰元肆角捌分（￥169,944,172.48）。受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
（4）受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
（5）协议生效的先决条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请之日起生效；
（6）转让方和受让方应当自行或者促使中铁（罗定），向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下；
（7）转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
（9）中铁（罗定）不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
（10）如果中国证监会在2008年3月31日仍未批复同意受让方非公开发行股票申请或受让方放弃非公开发行股票，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非三方另有书面约定延期；
（11）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
（12）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均有双方各自负担和缴纳。
2、《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》主要条款：
转让方广东罗定中技铁路集团有限公司和受让方天津宏峰实业股份有限公司于2007年9月27日签署了《股份转让协议补充协议》，双方当事人经友好协商，就《股份转让协议》中未尽事宜补充约定如下：中铁（罗定）铁路有限责任公司自股权转让审计基准日（2006年12月31日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。
五、涉及收购资产的其他安排
1、由于春罗铁路项目由国家发改委核定的，项目公司名称不允许变更，故本次收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权完成后，本公司将不考虑变更中铁（罗定）铁路有限责任公司名称；
2、本次收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权完成后，不涉及中铁（罗定）铁路有限责任公司的人员安置，不会涉及公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。
3、本公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权和收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权的目的是为了解决目前春罗铁路“尽头线”的现状，贯通春湾—罗定—岑溪联络线。本公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权和收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权两项交易为各自独立的关系，两项交易之间没有互为前提条件的限制。
4、本次交易完成后，本公司与广东罗定中技铁路集团有限公司和本公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权，目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，将公司主营业务转型到铁路客货运输及相关业务，为公司的持续发展打下一个良好的基础。本公司预计2009年春湾—罗定—岑溪铁路将与洛湛铁路（洛阳—湛江）接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长。
该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事意见简介
独立董事认为：
1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；
2、公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的定价依据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2007]第0137号《审计报告》中的净资产值来定价。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；
3、公司选择会计师事务所的过程程序合法、合规；
4、中磊会计师事务所在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。
八、备查文件目录
1、《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
2、《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》；
3、中磊会计事务所有限中磊审字[2007]0158号《审计报告》；
4、中磊会计师事务所中磊审字[2007]第0137号《审计报告》；
5、中恒信德威评估有限责任公司中恒信德威评报字[2007]第136号《资产评估报告书》；
6、第六届董事会第十三次会议决议；
7、2007年第一次临时股东大会决议；
8、第六届董事会第十七次会议决议；
9、第六届董事会第二十次会议决议；
10、中铁（罗定）铁路有限责任公司股东大会决议；
11、关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二OO七年十二月十二日