除了本次交易的拟置入资产外，广晟有色其他下属全资或控股企业与拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否存在同业竞争与关联交易 |
| 其他有色金属类 | |||
| 1 | 陆丰市金亿有色金属有限公司 | 销售：有色金属（不含贵金属）。 | 否，主要开发锆矿,开采海边锆英砂 |
| 2 | 从化钽铌冶炼厂 | 钽铌冶炼，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。 | 否 |
| 3 | 阳春金同工贸有限责任公司 | 矿产资源综合开发及回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加工；种养及服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电销售；煤炭批发、零售。 | 否 |
| 4 | 广东有色金属博泰实业开发公司 | [主营]外引内联，兴办实业。经营建筑材料、钢材、玻璃、机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、副食品、汽车零部件。[兼营]承接土石方工程、机电维修。 | 否 |
| 5 | 潮州市金泰鈷镍有限公司 | 生产、加工：钴盐、镍盐等系列产品；销售：有色冶金机械设备、仪器。 | 否 |
| 6 | 潮安县立源有色金属有限公司 | 销售；有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化工产品（不含危险品）。 | 否 |
| 7 | 电白县水东金盛稀有金属矿业有限责任公司 | 加工、销售：稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的稀有金属矿）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营） | 否 |
| 8 | 汕头市莲发有色金属有限公司 | 销售；有色金属产品，五金交电，建筑材料，化工原料（危险化学品除外），塑料制品。 | 否 |
| 9 | 汕尾市海晟矿业有限公司 | 收购、销售；矿石、锡砂；矿山专用机械及工具、建筑材料销售。 | 否 |
| 物流商贸类 | |||
| 10 | 中国有色金属广州供销运输公司 | [主营]组织、调拨、批发、零售、代购、代销：钢材、生铁、有色金属、水泥、木材、重油（包括烧用原油）、汽油、煤炭、电工器材、化工产品及化工原料（不含易爆品）、橡胶制品、塑料制品、电器机械、矿山机械、储理货（仅限南海分公司经营）。[兼营]矿产品加工、附设招待所，物质储存、运输、装卸。 | 否，只经营铅锌矿 |
| 11 | 广东南储仓储管理有限公司 | 公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理。 | 否 |
| 12 | 南粤期货经纪有限公司 | 期货经纪业务，期货信息咨询、培训（有效期至2009年4月1日） | 否 |
| 13 | 珠海粤晟有色金属矿产有限公司 | 有色金属（不含贵金属）、化工产品、（不含化学危险品）、矿产品（不含贵金属矿）、机电产品（不含国家专营专控产品）、农副产品（不含国家专营专控产品）、水产品、建筑材料的批发；按珠外贸[2002]621号文经营进出口业务。消费品信息查询、生产资料信息查询（不含旧机动车辆咨询）、物业代理。 | 否 |
| 制造加工类 | |||
| 14 | 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 | 设计、生产经营铝门窗等铝制品、有色金属材料、五金配件，从事相关安装业务。产品中有色金金属产品材料、五金配件100%外销，其余产品50%外销。 | 否 |
| 15 | 湛江南方化油器厂 | 物业租赁、房地产开发。 | 否 |
| 16 | 湖南郴州南燕汽车厂 | 汽车保修机械及汽车零部件制造等。 | 否 |
| 17 | 乐昌市明裕机械设备有限公司 | 机械加工、制造、安装（国家禁止或需前置审批项目除外）。 | 否 |
| 18 | 揭东金阳机械有限公司 | 金属切削机床加工、机床附件制造。 | 否 |
| 其他企业 | |||
| 19 | 梅州市嘉晟工贸有限公司 | 有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配件、五金、电器机械及配件销售。 | 否，只经营铬锆铜合金 |
| 20 | 惠来县百源金属有限公司 | 销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危险品除外）、农副产品，机械加工。 | 否 |
| 21 | 惠州市惠晟实业有限公司 | 销售有色金属、建筑材料，物业管理（凭许可证经营），实业投资 | 否，主要经营物业,无销售有色金属 |
| 22 | 广州金涛经济开发公司 | 有色金属、矿产品经营及其产品开发提供咨询服务。 | 否 |
| 23 | 韶关市天晟实业有限公司 | 制造、销售：风机、矿山采掘机械及洗选设备；销售：有色金属（贵重金属除外）、矿产品（贵重稀有矿产品除外）、钢材、建材。 | 否 |
| 24 | 广州市塑宝碳酸钙有限公司 | 加工、制造、销售：碳酸钙类系列产品，收购：丫枝材、石灰石。 | 否 |
| 25 | 龙门县永兴实业公司 | [主营]购销矿产品，化工原料，五金、塑料制品，车辆零配件，机电设备安装、维修，家用电器维修，土石方填充工程，道路工程，翻沙铸造。[兼营]购销日用百货，日用杂品，针棉织品，家用电器，糖、烟、酒，副食，农副产品，办理技术培训、咨询。 | 否 |
| 26 | 乐昌市金晟管业有限公司 | 加工、销售；重、轻有色金属压延加工。 | 否 |
五、财务状况
经审计，截至2006年12月30日，广晟有色资产总额126,419.74万元，负债总额88,881.92万元，净资产26,685.15万元，净利润2,794.35万元。
六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广晟有色尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次交易完成后,广晟有色计划提议改组本公司的董事会和监事会，但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘,职工代表及监事将由兴业聚酯职工代表大会选举产生。
七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，广晟有色承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第五节 本次交易的标的情况
根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，本次交易的审计、评估基准日均为2007年6月30日。
一、拟置出资产情况
根据《资产置换协议》，本公司拟置出资产为本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。
根据海南中力信出具的海中力信资评报字（2007）第075号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额调整后账面值为56,283.83万元，评估值为56,561.23万元；负债总额调整后账面值为27,777.76万元，评估值为27,777.76万元；净资产调整后账面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元。上述评估结果已获海南省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。
本公司拟置出资产的基本情况如下：
拟置出资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 流动资产 | 1 | 27,666.33 | 27,666.33 | 27,641.50 | -24.83 | -0.09% |
| 长期投资 | 2 | 13,359.00 | 13,359.00 | 12,416.07 | -942.93 | -7.06% |
| 固定资产 | 3 | 13,844.57 | 13,844.57 | 14,223.27 | 378.70 | 2.74% |
| 其中：建 筑 物 | 4 | 7,611.46 | 7,611.46 | 8,106.76 | 495.30 | 6.51% |
| 设 备 | 4 | 15,086.96 | 15,086.96 | 6,116.50 | -8,970.46 | -59.46% |
| 减：固定资产减值准备 | 5 | 8,853.85 | 8,853.85 | 0.00 | -8,853.85 | -100.00% |
| 无形资产 | 6 | 1,413.93 | 1,413.93 | 2,280.39 | 866.46 | 61.28% |
| 其中：土地使用权 | 7 | 1,413.93 | 1,413.93 | 2,280.39 | 866.46 | 61.28% |
| 资产总计 | 8 | 56,283.83 | 56,283.83 | 56,561.23 | 277.40 | 0.49% |
| 流动负债 | 9 | 54,937.20 | 27,777.76 | 27,777.76 | 0.00 | 0.00% |
| 长期负债 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 11 | 54,937.20 | 27,777.76 | 27,777.76 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 12 | 1,346.63 | 28,506.07 | 28,783.47 | 277.40 | 0.97% |
二、拟置入资产情况
根据本公司与广晟有色签署的《资产置换协议》，本公司拟置入资产是广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产。
上述拟置入资产为广晟有色下属所有的钨、稀土相关权益性资产，包括钨矿、稀土矿开采、冶炼、加工和销售等完整产业链，资产质量良好，具有一定的行业地位。其中，广东富远是广东省高新技术企业，产品50%出口欧、美等30多个国家，市场占有率居国内前列，“富远”牌商标具有较高的市场知名度；随着新建项目投产，龙南和利将成为中国规模最大的重稀土生产企业之一；石人嶂是我国钨矿行业重要生产企业，具备年采选27万吨的生产能力；此外，进出口公司是2005年中国进出口额最大的500家企业之一，2006年出口额2.9亿美元，是广东省主要的稀土和废旧有色金属代理出口企业。
根据中天衡出具的中天衡评字[2007]第100号《资产评估报告书》，本公司本次拟置入的权益性资产的评估值为48,341.96万元，评估总体情况如下：
单位：元
| 序号 | 企业名称 | 审计后账面净资产 | 评估后净资产 | 广晟持股比例 | 广晟持有股权价值 |
| A(万元) | B(万元) | F | C=B*F(万元) | ||
| 稀土类公司 | |||||
| 1 | 广东富远 | 4,360.55 | 8,060.18 | 99.77% | 8,041.64 |
| 2 | 平远华企 | 473.99 | 5,839.48 | 90.00% | 5,255.53 |
| 3 | 新诚基 | 24.54 | 24.53 | 90.00% | 22.08 |
| 4 | 河源矿业 | 976.15 | 975.9 | 56.00% | 546.51 |
| 5 | 河源高新 | 2,351.33 | 2,351.23 | 100.00% | 2,351.23 |
| 6 | 新丰高新 | 2,976.14 | 3,416.18 | 95.00% | 3,245.37 |
| 7 | 新丰开发 | 577.28 | 577.29 | 55.00% | 317.51 |
| 8 | 龙南和利 | 3,590.12 | 8,543.89 | 50.00% | 4,271.95 |
| 钨类公司 | |||||
| 9 | 棉土窝 | 2,508.27 | 6,652.69 | 100.00% | 6,652.69 |
| 10 | 石人嶂 | 860.8 | 962.92 | 60.01% | 577.75 |
| 11 | 梅子窝 | 556.15 | 1,414.47 | 60.00% | 848.68 |
| 12 | 广东瑶岭 | 1,407.26 | 2,535.14 | 38.54% | 976.03 |
| 13 | 翁源红岭 | 128.84 | 5,162.04 | 90.00% | 4,645.84 |
| 其他相关公司 | |||||
| 14 | 进出口公司 | 5,974.54 | 10,589.15 | 100.00% | 10,589.15 |
| 合计 | 26,765.96 | 57,105.10 | 48,341.96 | ||
注1：广晟有色对广东富远增资于评估基准日后，因此于评估基准日广晟有色持股比例为99.77%；
注2：河源市广晟稀土高新材料有限公司的注册资本为人民币3,000万元，于评估基准日，其实收资本为2,400万元且全部系广晟有色出资，因此，广晟有色于评估基准日享有该公司100%权益。
根据大华天诚出具的相关审计报告，截至2007年6月30日，本次拟置入资产相关的14家公司的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 稀土类公司 | ||||||
| 1 | 广东富远 | 233,402,260.59 | 189,796,788.84 | 43,605,471.75 | 55,820,245.34 | 5,680,270.82 |
| 2 | 龙南和利 | 84,376,362.50 | 48,475,191.38 | 35,901,171.12 | 52,053,886.61 | 4,492,190.52 |
| 3 | 平远华企 | 37,498,029.13 | 32,758,115.31 | 4,739,913.82 | 84,487,172.79 | 4,233,891.20 |
| 4 | 新诚基 | 3,064,310.29 | 2,818,871.00 | 245,439.29 | - | -354,560.71 |
| 5 | 新丰开发 | 5,772,831.91 | - | 5,772,831.91 | - | -227,168.09 |
| 6 | 新丰高新 | 29,761,414.97 | - | 29,761,414.97 | - | -238,585.03 |
| 7 | 河源矿业 | 9,765,060.27 | 3,583.16 | 9,761,477.11 | - | -238,522.89 |
| 8 | 河源高新 | 23,515,182.61 | 1,893.56 | 23,513,289.05 | - | -486,710.95 |
| 钨类公司 | ||||||
| 9 | 棉土窝 | 33,098,448.50 | 8,015,703.96 | 25,082,744.54 | 23,384,168.78 | 8,336,892.58 |
| 10 | 广东瑶岭 | 23,064,145.76 | 8,991,589.28 | 14,072,556.48 | 12,174,946.40 | 2,320,191.84 |
| 11 | 梅子窝 | 11,348,953.52 | 5,787,492.41 | 5,561,461.11 | 7,926,124.66 | 498,548.71 |
| 12 | 石人嶂 | 22,497,290.64 | 13,889,326.49 | 8,607,964.15 | 9,206,294.57 | 283,696.46 |
| 13 | 翁源红岭 | 1,383,810.20 | 95,373.10 | 1,288,437.10 | - | - |
| 其他相关公司 | ||||||
| 14 | 进出口公司 | 309,821,954.75 | 250,076,542.68 | 59,745,412.07 | 249,078,094.62 | 4,483,864.75 |
注：新诚基、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新、翁源红岭因均处于筹建阶段，暂未开展生产经营。
三、拟置换资产的权利瑕疵情况
截至本报告书签署日，本次拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权存在抵押情况，但已取得相关抵押权人对本次资产置换的同意函；本次拟置入资产为权益性资产，不存在任何权利限制的情况，除了广晟有色的全资子公司棉土窝和进出口公司外，广东富远、平远华企、新诚基、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、新丰开发、新丰高新、河源高新等10家公司均已取得其他股东同意本次资产置换。广晟有色承诺，将尽快取得龙南和利、河源矿业其他股东同意本次资产置换。
另本次拟置入资产涉及的部分企业的房产尚未办理产权登记，广晟有色承诺在2007年12月31日前补办产权登记手续，并承担相关费用。
已评估的未办理产权登记的房产情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 无证房产数量 | 评估值（元） |
| 1 | 棉土窝 | 3 | 210,000 |
| 2 | 梅子窝 | 11 | 1,962,300 |
| 3 | 石人嶂 | 32 | 1,300,800 |
| 4 | 广东瑶岭 | 16 | 1,351,200 |
| 合计 | 62 | 4,824,300 |
第六节 《资产置换协议》的主要内容
2007年12月11日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，协议主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
根据《资产置换协议》，协议双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（统称“置出资产”）与本协议附件二所列广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在2007年7月对广东富远增资人民币4,492万元形成的相应权益（统称“置入资产”）中的等值部分进行置换本次交易价格及定价依据如下：
根据海南中力信资产评估有限公司出具的以2007年6月30日为基准日的标的公司的《资产评估结果汇总表》及其附件，兴业聚酯在基准日的净资产帐面值为1346.63万元，兴业聚酯在基准日的净资产评估值为1624.03万元。扣除本协议附件一所列拟保留在兴业聚酯的27,159.44万元相关银行负债以外，经评估的置出资产净值应为人民币28,783.47万元。
根据大华天诚出具的以2007年6月30日为基准日的审计报告，置入资产在基准日的帐面净值为26,765.96万元（不含广晟有色对广东富远的增资）；根据中天衡出具的以2007年6月30日为基准日的资产评估报告，置入资产在基准日的评估净值为48,341.96万元（不含2007年7月广晟有色对广东富远的增资）。
在评估基准日（2007年6月30日），广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）价值高出置出资产价值19,558.49万元。鉴于广晟有色于2007年7月已完成对广东富远增资4,492万元，置入资产与置出资产之间的置换差额为24,050.49万元。本次资产置换差额，由兴业聚酯向广晟有色非公开发行3,600万股流通股股份作为购买资产应支付的对价。依照兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币6.68元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1元人民币。该等非公开发行的股票应于中国证监会核准后6个月内向广晟有色择机发行。
二、资产交付方式
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、就本协议所涉及的置出资产，由兴业聚酯在本协议和《股份转让协议》同时生效后5个工作日内直接交付给华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方，作为广晟有色支付其购买华顺公司和澄迈公司合计持有的兴业聚酯8,076万股股份的相应对价。对于置出资产中需要办理产权变更或过户的资产，由兴业聚酯在本协议和《股份转让协议》同时生效后90天内办理相关资产产权变更或过户到华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方名下的手续。
2、就本协议所涉及的置入资产，由广晟有色在本协议和《股份转让协议》同时生效且兴业聚酯已根据本协议和中国证监会的核准发行文件向广晟有色非公开发行股票后90天内办理相关资产产权变更或过户到兴业聚酯名下的手续。
三、基准日后损益的处理
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、本协议项下置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有，并在交割日随置入资产一同交割；若置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色以现金补足。置出资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色承担。双方另有约定的除外。
2、本协议项下置出资产在交割日之后所产生的损益由华顺公司的指定方和/或澄迈公司的指定方享有或承担（不包括兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行负债在基准日至交割日发生的利息）；置入资产在交割日后所产生的损益由兴业聚酯享有或承担。
四、人员安置
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、兴业聚酯应负责协助相关《股份转让协议》项下之股份转让方依法制定和实施相关股份转让和本次资产置换所涉及的兴业聚酯原有全部员工的安置方案，就该等职工安置方案取得兴业聚酯职工大会或职工代表大会的通过和劳动与保障主管部门的批准。在本协议和《股份转让协议》同时生效后30个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。
2、对置入资产涉及的员工，如根据有关规定需要终止原劳动关系的，广晟有色按国家规定办理制定相关员工安置方案。
五、相关债权债务的处置
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
兴业聚酯应在本协议和《股份转让协议》签署后30日内，就将置出资产涉及的债务和置出资产涉及的合同、协议或其他契约性文件项下的权利义务转让给华顺公司指定方和/或澄迈公司指定方事宜，取得全部金融机构债权人的同意函，并取得占非金融机构债务总金额的70%以上的其他相关债权人和合同对方的同意函。该等同意函应明确解除兴业聚酯所有相关债务、责任、义务。同时，兴业聚酯应就置出资产涉及的相关债权的转让事宜书面通知相关债务人。
六、协议的生效条件
《资产置换协议》在下列条件全部满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
2、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得兴业聚酯股东大会的审议通过；
3、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得中国证监会的审核批准；
4、华顺公司与广晟有色就转让标的公司6,736万股股份所签署的《股份转让协议》已经生效；
5、澄迈公司与广晟有色就转让标的公司1,340万股股份所签署的《股份转让协议》已经生效。
第七节 本次发行股票的预案
2007年12月11日，公司第四届董事会2007年第三次临时会议表决通过了本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照本公司的实际情况，董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、股票类型：人民币普通股(A股)；
2、股票面值：人民币1.00元/股；
3、发行价格：本次发行价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；
4、发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股；
5、发行对象：广晟有色；
6、发行方式：非公开发行；
7、锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
8、认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购；
9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；
2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；
3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；
5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本公司本次资产置换和非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。
第八节 本次交易对公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可实施。
二、本次资产置换构成关联交易
2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办与广晟有色分别签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股法人股转让给广晟有色，广晟有色拟受让本公司股份合计8,876万股，占本公司总股本的41.59%。在本次资产置换和发行股票完成之后，广晟有色将持有本公司约12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色是本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向证监会报送收购文件。
因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。
三、本次资产置换对公司股本结构的影响
本次股权转让和本次资产置换完成后，公司总股本将因本次发行股票增加约3,600万股。因本公司目前正在进行股权分置改革，已于2007年12月5日公告了调整后的股改方案，大股东华顺实业拟以豁免兴业聚酯6,000万元债务作为对价安排，公司第二、三、四大非流通股股东东方海口办、澄迈公司、中技公司拟以现有总股本21,340万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价，共支付473万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股181,923股，东方海口办送股3,948,077股，澄迈公司送股600,000股。
因此，若股改方案先于本次交易实施，则本次交易前后公司的股本结构情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 发行增加股数 （万股） | 本次交易后 | ||
| 股数（万股） | 股比（％） | 股数（万股） | 股比（％） | ||
| 一、限售流通股 | 11,407 | 53.45 | 3,600 | 15,007 | 60.17 |
| 广晟有色 | - | - | 3,600 | 12,476 | 50.02 |
| 华顺实业 | 6,736 | 31.57 | - | - | |
| 东方海口办 | 3,205.19 | 15.02 | - | 2,405.19 | 9.64 |
| 澄迈公司 | 1,340 | 6.28 | - | - | |
| 中技公司 | 125.81 | 0.59 | - | 125.81 | 0.50 |
| 二、无限售流通股 | 9,933 | 46.55 | - | 9,933 | 39.83 |
| 三、总股本 | 21,340 | 100 | 3,600 | 24,940 | 100 |
四、本次资产置换对公司经营的影响
本次资产置换将会对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列的重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后，本公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售。广晟有色本次拟置入资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，公司的资产质量和财务结构将得到有效改善，符合全体股东的利益。
（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力
经海南从信审计，本公司2004年、2005年、2006年净利润分别为-7,973.18万元、-29,976.78万元、-5,990.01万元，2007年1至6月净利润为-4,261.34万元，因此公司资产缺乏盈利能力。而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产，根据大华天诚出具的深华（2007）专审字366号《审计报告》，以广晟有色拟置入上市公司的资产和本次资产置换保留的相关银行负债为模拟会计主体， 2006年、2007年1至6月实现的净利润分别为613.49万元、458.85万元。根据大华天诚出具的深华（2007）专审字367号《盈利预测审核报告》，若本次资产置换在2007年12月31日完成，本公司2008年度可实现净利润5,689.78万元。因此，本次资产置换完成后，本公司的资产质量将得以改善，亏损局面将得以扭转，盈利能力将大幅提高。
（三）有助于避免退市风险
由于本公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将恢复公司的持续经营能力，增强公司的盈利能力，从而避免公司股票的退市风险。
（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将恢复公司持续盈利能力，为公司未来发展提供强有力的支撑。同时，本次交易履行了相应程序，本次资产置换的拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，置入的采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行了评估。本次交易的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
（五）本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换能够顺利完成，公司将成为一家以稀土、钨的采选冶炼为主业的上市公司。
稀土、钨是重要的基础原料资源，我国是稀土、钨原料的供应大国，稀土、钨品出口大国，稀土、钨的消费大国。随着我国经济的高速发展，促使稀土、钨的需求逐年增加，将推动稀土、钨价的持续上扬。并且，由于稀土、钨资源的稀缺性，其合理开采和利用得到国家有关政策的保护。因此，可以预期稀土、钨行业具有较好的发展前景，本次资产置换有利于公司的长远发展。
第九节 本次交易的合规性分析
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和105号文等法律、法规、规则的规定。
一、本次资产置换符合105号文第四条要求
（一）本次资产置换实施后，公司仍然具备股票上市条件
1、本次资产置换不涉及公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权。
2、本次资产置换涉及非公开发行股票，发行股份数量为3,600万股，本次资产置换实施后，公司的总股本将增加至24,940万股。
3、股改实施后，公司无限售条件流通股总数为9,933万股，约占总股本的39.83%，本次资产置换实施后，公司无限售条件流通股总数不变，股本结构符合有关法律法规的规定。
4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次资产置换实施后，公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
（二）本次资产置换实施后，公司具有持续经营能力
1、本次交易完成后，公司的主营业务变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售。拟置入资产相关的企业具有合法从事钨或稀土矿相关业务的资格，因此，本次交易完成后，公司的业务符合国家的产业政策。
2、本次交易完成后，公司拥有原广晟有色持有的广东富远、平远华企、龙南和利、新诚基、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司等14家公司的股权。上述14家公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备开发、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
3、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置出资产评估作价为28,783.47 万元，拟置入资产评估作价为48,341.96万元，预计每年摊销费用约1,000万元，不会给公司带来高额摊销费用。
4、本次资产置换对拟置入资产没有附加使公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
5、公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。
因此，本次资产置换实施后，公司具备持续经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷
本公司对本次交易拟置出资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权部分已经设置抵押，因此对于上述资产的置出，公司尚需获得相关债权人的同意。除此之外，其他拟置出资产不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署日，本公司已取得相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函，因此拟置出资产存在的权利瑕疵对本次资产置换不构成实质性的法律障碍。广晟有色对本次交易拟置入资产拥有合法所有权，不存在债权债务纠纷。
（四）本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产置换符合105 号文第四条的要求。
二、本次发行股票符合有关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定,公司具备非公开发行股票的发行条件：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的,为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次向特定对象即广晟有色定向发行股票的行为,符合非公开发行股票的方式。
2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为6.61元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为6.68元/股,为该基准价格的101%。
3、对于本次认购的非公开发行的股票,广晟有色已承诺自本次发行结束之日起三年内不转让。
4、拟置入资产的所有方广晟有色是依法设立、合法存续的公司,所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；广晟有色所从事的稀土、钨相关业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司不会与控股股东广晟有色产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、公司非公开发行股票前总股本为21,340万股,本次发行股票3,600万股，本次股权转让及本次发行股票完成后,广晟有色将持有公司50.02%股权，本次股权转让及本次发行股票产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。
6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
7、公司本次发行股票及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
8、公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
9、公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
10、公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见。非标准无保留意见主要是说明本公司连续三年亏损,累计亏损数额巨大,营运资金出现负数,难以偿还已到期和即将到期的借款,其持续经营能力存在重大不确定性。本次资产重组完成后，本公司将恢复持续经营能力。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易的公平合理性说明
（一）本次拟置入资产的定价合理性分析
本次拟置入资产由中天衡和中宝信分别就整体资产和采矿权进行评估，并出具了评估报告。中天衡采用成本法（资产基础法）评估本次置入资产相关的14家企业股东全部权益的市场价值，同时采用收益法对广东富远、龙南和利、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、进出口公司等7家企业股东全部权益成本法评估结果进行验证。中宝信依据《矿业权评估指南》（2004年修订版）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》等矿业权评估的有关规定对平远华企、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、翁源红岭的采矿权进行评估。
1、拟置入资产的评估情况
根据中天衡出具的中天衡评字[2007]第100号《资产评估报告书》，广晟有色拟置入资产相关的14家公司全部权益的账面值总额为26,765.96万元，评估值总额为57,105.10万元，增值30,339.14万元，增值率为113.35%；拟置入资产的账面值总额为22,627.80万元，评估值总额为48,341.96万元，增值25,714.16万元，增值率为113.64%。资产评估汇总情况表参见本报告书“第五节、本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”。
2、占增值总额比重较大的资产
本次评估中，占增值总额比重较大的资产主要有：采矿权（占增值总额的51.18%），长期待摊费用（占增值总额的16.67%）、建筑物（占增值总额的10.08%），股权投资（占增值总额的9.38%），上述四项资产评估增值占增值总额的比例为87.32%。
各类资产评估增值情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 账面值 | 帐面调整值 | 调整后帐面值 | 评估值 | 评估增值 | 占比 |
| 1 | 采矿权 | 2,685,626.67 | 2,685,626.67 | 157,958,700.00 | 155,273,073.33 | 51.18% | |
| 2 | 长期待摊费用 | 15,624,798.61 | 15,624,798.61 | 66,213,504.00 | 50,588,705.39 | 16.67% | |
| 3 | 建筑物类 | 105,004,106.41 | -53,276,080.30 | 51,728,026.11 | 82,315,835.18 | 30,587,809.07 | 10.08% |
| 4 | 股权投资 | 11,202,252.09 | 11,202,252.09 | 39,673,014.84 | 28,470,762.75 | 9.38% | |
| 5 | 存货 | 255,163,957.11 | 1,410,183.91 | 256,574,141.02 | 278,590,306.80 | 22,016,165.78 | 7.26% |
| 6 | 土地使用权 | 14,064,090.89 | 53,276,080.30 | 67,340,171.19 | 76,114,300.00 | 8,774,128.81 | 2.89% |
| 7 | 设备类 | 37,538,611.93 | 37,538,611.93 | 45,113,919.12 | 7,575,307.19 | 2.50% | |
| 8 | 应收帐款 | 69,108,913.00 | - | 69,108,913.00 | 69,211,522.24 | 102,609.24 | 0.03% |
| 9 | 固定资产减值准备 | -2,805.37 | - | 2,805.37 | - | 2,805.37 | 0.00% |
| 10 | 合计 | 510,389,551.34 | 1,410,183.91 | 511,799,735.25 | 815,191,102.18 | 303,391,366.93 | 100.00% |
3、评估增值说明
占本次拟置入资产的评估增值总额比重较大的主要资产的增值说明如下：
（1）采矿权
采矿权增值占增值总额的51.18%，评估增值情况如下：
单位：元
| 企业名称（采矿权人） | 审计后帐面值 | 评估值 | 增值 | 增幅 |
| 平远华企 | - | 53,665,200.00 | 53,665,200.00 | - |
| 石人嶂 | 1,191,360.00 | 5,119,600.00 | 3,928,240.00 | 329.73% |
| 梅子窝 | 266,666.67 | 5,454,700.00 | 5,188,033.33 | 1945.51% |
| 广东瑶岭 | 1,227,600.00 | 7,660,900.00 | 6,433,300.00 | 524.06% |
| 棉土窝 | - | 35,726,300.00 | 35,726,300.00 | - |
| 翁源红岭 | - | 50,332,000.00 | 50,332,000.00 | - |
| 小计 | 2,685,626.67 | 157,958,700.00 | 155,273,073.33 | 5781.63% |
采矿权评估总增值15,5273,073.33元，主要由以下原因形成：
①部分采矿权无账面价值
在本次审计基准日，平远华企的黄畲矿与仁居矿（稀土）、棉土窝和翁源红岭（钨）采矿权没有帐面值，评估价值为139,723,500元。
A、黄畲矿与仁居矿（稀土）
黄畲矿与仁居矿采矿权系广晟有色2007年1月所收购的平远华企所有，在取得时，两矿办证相关费用原记于长期待摊费用，原值为762,600.00元。根据公司原股东杨镜书、陈冰与广晟有色签订的股权转让协议，上述费用应由原股东杨镜书、陈冰承担，已从帐面转出，转出额717,180.00元，为摊销余值。因此，该两矿采矿权价值与其取得成本即缴纳的采矿权价款均未在账面体现。
B、棉土窝矿和翁源红岭矿（钨）
棉土窝于2007年11月完成改制，在本次审计基准日以前为全民所有制企业，其采矿权系无偿取得，采矿权价值未进行评估，也未缴纳采矿权价款，因此未在账面体现。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号），对该通知发布之前采矿权人无偿取得的采矿权，采矿权人应当向国家缴纳采矿权价款取得。在本次审计基准日后，棉土窝矿将分期缴纳采矿权价款6,084,700元。
翁源红岭矿原属于全民所有制企业粤北有色金属公司，采矿权价值一直未评估入账。该公司于2002年被广东省韶关市中级人民法院裁定破产。2005年，广东省国土资源厅以粤国土资（矿管）函［2005］399号文同意翁源红岭矿办理采矿许可证延续及采矿权人变更等手续。采矿权延续变更后，因采矿权价款未及时缴纳，因此采矿权价值未入帐。本次审计基准日后，翁源红岭矿已经缴纳采矿权价款4,837,600元。
②评估基准日、评估方法不同导致增值
A、评估基准日不同，矿产品价格上涨影响评估增值约占采矿权增值的79.36%
因评估参数的选取均以评估基准日为基准的，评估基准日不同，受市场情况变化影响，评估选取的矿产品价格参数相差较大。
本次评估基准日为2007年6月30日；平远华企黄畲稀土矿与仁居稀土矿系于2002年进行的出让评估；石人嶂、梅子窝、广东瑶岭采矿权出让评估基准日为2002年12月31日。翁源红岭矿出让评估基准日在2006年5月31日。
由于近几年来，稀土、钨矿产品价格均有较大涨幅，因此，矿产品价格的增长对本次评估增值影响较大。
基于上述分析，本次评估与出让评估的评估基准日不同，选取的产品销售价格参数不同，从而导致本次评估的采矿权价值较其出让评估的采矿权价款增值较大。两次评估所选定的产品销售价格参数发生了较大变化，从而按每年各矿的生产量、服务年限计算销售收入差异额较大，经折现后形成了采矿权价值的评估值较采矿权价款的评估值的增值。
产品销售价格参数的不同导致评估增值情况如下：
| 矿山名称 | 产品销售价格参数（元/吨） | 调整后账面值 （元） | 评估值 （元） | 增值（元） | 占比 | |
| 本次评估用 | 出让评估用 | |||||
| 平远华企黄畲矿 | 62,000 | 10,000 | 717,180.00 | 53,665,200.00 | 52,948,020.00 | 36.86% |
| 仁居稀土矿 | 62,000 | 10,000 | ||||
| 石人嶂钨矿 | 95,507.45 | 17,675.35 | 1,191,360.00 | 5,119,600.00 | 3,928,240.00 | 2.74% |
| 梅子窝钨矿 | 95,604.72 | 17,675.35 | 266,666.67 | 5,454,700.00 | 5,188,033.33 | 3.61% |
| 广东瑶岭钨矿 | 90,864.92 | 17,141.53 | 1,227,600.00 | 7,660,900.00 | 6,433,300.00 | 4.48% |
| 翁源红岭钨矿 | 90,000 | 20,800.00 | 4,837,600 | 50,332,000.00 | 45,494,400.00 | 31.67% |
说明：平远华企黄畲稀土矿、仁居稀土矿的出让评估在2002年进行，由于时间较早，同时又是广晟有色在2007年收购所得，相关出让评估资料难以获得，此处取2002年稀土产品市场价格进行模拟比较。
B、评估方法差异造成评估增值约占采矿权增值的20.64%
棉土窝钨矿增值的主要原因是评估方法不同造成。其为缴纳采矿权价款所进行的出让评估采用的是收益权益法，即对每年销售收入按照8％折现，再乘以3％的收益率得出；本次转让评估采用的是现金流量法，即对每年现金流量进行折现得出评估值3,572.63万元，较出让评估值608.47万元增值2,964.16万元。
在出让评估时，四川泸州天地咨询评估有限公司认为企业属于小型矿山，生产成本难以收集，无法准确估算企业未来现金流，因此采用收益权益法，没有在销售收入中扣除成本因素，在进行折现后根据经验估算的收益率（3%）计算出让评估值。
本次评估时，中宝信认为按照《矿业权评估指南》（2004修订）规定应首选现金流量法，而且企业未来服务年限较长（9年），现金流量基本可以估算，因此选择了现金流量法。
棉土窝的采矿权本次评估增值情况如下：
| 企业名称（采矿权人） | 调整后帐面值（元） | 评估值 （元） | 增值（元） | 占比 |
| 棉土窝 | 6,084,700 | 35,726,300.00 | 29,641,600.00 | 20.64% |
（2）长期待摊费用
长期待摊费用评估增值占增值总额的16.67%，主要集中在广东富远和龙南和利两家公司，增值情况如下：
单位：元
| 企业 | 调整后帐面值 | 评估值 | 增值 | 增幅 |
| 龙南和利 | 4,838,280.00 | 50,780,000.00 | 45,941,720.00 | 949.5% |
| 广东富远 | 10,529,614.61 | 15,176,600.00 | 4,646,985.39 | 44.13% |
| 合计 | 15,367,894.61 | 43,420,200.00 | 50,588,705.39 | 329.2% |
长期待摊费用评估增值原因分析：
①广东富远长期待摊费用帐面价值反映萃取槽中的有机相的帐面成本，对有机相的评估是按组成的不同物质接近评估基准日的到厂价评定。
②龙南和利的长期待摊费用反映了萃取槽中的有机相和稀土物料的帐面成本。其增值的主要原因是：
A、槽体建设投入物料的账面价值低于市场价值
企业在2005年初期投入槽体建设时，部分稀土物料向个体私营业主采购，采购价格大大低于市场价格，稀土物料和有机相平均入账价格约为1万元/吨， 2005年年末长期待摊费用约为631万元，至评估基准日累计摊销147万元，账面价值483万元。2005年，龙南和利投入槽体建设的稀土物料200吨，有机相约480吨，其当时的市场平均价格约为3万元/吨，市场价值约为2000万元，高于基准日帐面价值1,517万元，占此次长期待摊费用评估增值的33%。
B、槽体物料所含稀有金属增值较大
槽体物料中含有氧化铽、氧化钕、氧化镝、氧化钇、氧化钆等9种稀土金属，2005年以来主要稀有稀土金属价格大幅度上涨，导致槽体物料增值占评估增值的56%。稀有稀土金属价格上涨对评估增值的影响如下：
| 名称 | 槽体评估数量 | 2005年12月价格 （万元/吨） | 2007年6月价格 （万元/吨） | 增值 （万元） |
| 氧化铽 | 7.797 | 23 | 301 | 2,167 |
| 氧化镝 | 18.137 | 30 | 44 | 254 |
| 氧化钕 | 17.524 | 7 | 15 | 140 |
| 合计增值 | 2,561 | |||
C、有机相中的P507萃取剂价格上涨
2005年年末，P507萃取剂为3万元/吨，2007年6月上涨到4.3万元/吨，此次评估的有机相中P507萃取剂198吨，增值257万元，约占此次评估增值的5.5%。
以上三项合计增值4,335万元，占此次长期待摊费用评估增值的94%。
（3）建筑物
建筑物评估增值占增值总额的10.08%，主要集中在进出口公司和广东富远两公司，两企业的房屋建筑物评估增值占本次拟置入资产中建筑物类资产增值的 90%以上。
广东富远的建筑物以工业厂房为主，评估时主要采用成本法进行评估。以广东富远的办公楼为例，该办公楼建于2004年，估价面积2,596.60m2，帐面成本110万元，评估现值965元/m2，评估的重置价250万元，增值幅度较大。建筑造价提高是导致其建筑物评估增值的主要原因。
进出口公司的建筑物主要集中在广州市区，大部分房屋以出租为主，评估时主要采用收益法和市场比较法。进出口公司的房屋大部分购置于1994年，平均购买成本约为4,300元/m2，经评估其大部分房屋的现价是6,700元/m2，增值幅度较大。周边房地产市值的提高是导致评估增值的主要原因。
（4）股权投资
股权投资评估增值占增值总额的12.58%，是因进出口公司持有上市公司中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）1,785,025股股权增值产生。该部分股权按评估基准日2007年6月30日前30个交易日股票每日加权均价的算术平均值16.51元/股，估值29,470,762.75元。
评估的依据主要是国务院国资委和中国证监会联合发布的19号文《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
基于进出口公司持有的中钨高新股票到2007年的10月26日已经可以全部上市流通，且目前股价呈上升趋势，截至2007年12月10日，中钨高新二级市场流通A股收盘价为19.33元，因此，依据上述19号文规定进行估值产生增值是合理的。
（二）本次发行股票的定价合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量3,600万股,发行价格为6.68元,以兴业聚酯2007年4月30日停牌前20日股票均价的101%确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分考虑了A股社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
四、对非关联股东利益的保护
根据105号文相关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会审议本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易方案时,关联股东将回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有效表决权。
第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、终止上市风险
由于公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果公司2007年不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司2007年度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次股权转让经国务院国资委批准以及中国证监会审核无异议，并豁免广晟有色的要约收购义务；本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。
二、管理风险
（一）大股东控制风险
本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司50.02%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面广晟有色承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。
（二）管理层变动的风险
本次资产置换完成后,本公司主业将变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但由于不同行业具有不同的特点,因此,本次资产置换完成后对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：为确保本次资产置换的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡,保护公司全体股东的利益,将由广晟有色向本公司股东大会推荐具有多年矿产企业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年矿产企业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。
三、主营业务变更的风险
本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。
对策：广晟有色与本公司签署的《资产置换协议》将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡，为本公司顺利进入稀土、钨行业奠定基础。广晟有色成为新的控股股股东后，将对本公司的管理层进行改革，按照中国证监会上市公司治理准则、《上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的矿产企业经营管理经验，内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景下的生产与经营。
四、稀土、钨价格波动的风险
本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。
对策：本次资产置换后，本公司将密切关注稀土、钨产品市场的供求状况，分析预测稀土、钨产品的价格走势，分析稀土、钨产品价格对行业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营策略。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，消化稀土、钨产品价格变化可能产生的不利影响。
五、政策风险
本次交易完成后,公司将进入稀土、钨行业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。
对策：本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。
六、安全生产风险
本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。
对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。
七、环保风险
本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因子有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
对策：公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定，继续贯彻执行“三废治理”的“三同时”方针，对于新建项目，将采取进一步措施，配备防污染装置，以减少废气、废水对周围环境的污染，确保新建项目顺利取得环保合格证明；通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。
第十一节 业务和技术
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转向稀土、钨的采选、冶炼及销售。由于公司主业的变化，稀土、钨行业的发展前景对公司经营的持续性和盈利能力影响较大，而稀土、钨行业的发展在较大程度上又受宏观经济状况和政府宏观调控政策的影响。
一、本次交易完成后本公司将面临的竞争状况
（一）国内稀土、钨行业的现状
目前稀土、钨行业均已进入国家宏观调控之列，国家调控力度在逐步加大。2007年开始，国家对稀土矿产品和冶炼分离产品生产计划由指导性调整为指令性，对钨行业在指令性计划的基础上加快制定准入的配套法规，严格行业准入、规范钨矿开采和钨资源整合。这些宏观调控政策的实施都将有利于严格控制稀土、钨资源供应，控制产能扩张，促进稀土、钨行业的健康、有序发展。
按照钨矿和稀土行业管理的有关规定，国土资源部通过对2006年钨矿和稀土矿生产和市场供需分析，以及各有关省（区）控制指标管理、执行与申请情况，制定了2007年开采总量控制指标：全国钨精矿（65%）为59,270吨，全国稀土氧化物（REO）中重稀土为8,820吨，轻稀土为78,200吨，并将生产指标分解到各个地区和矿山企业。
（二）本公司的竞争优势
1、产业优势
作为重组后公司的控股股东，广晟有色在有色金属的采、选、冶、进出口贸易等领域，通过多年的精心经营，已打下了深厚的产业基础。重组后的公司将在稀土和钨矿行业内具有突出的产业优势。
2、政策优势
2005年后，国家出台了取消出口退税率、减少出口配额、加收出口关税等一系列政策，并在多个方面加强了对有色金属资源与产业的控制。稀土、钨的生产均已列入国家指令性计划，且广东省目前只有四份稀土采矿许可证，并在一段时间内不再颁发新证。重组后的公司将控制了广东省所有的稀土采矿权证，是广东省唯一合法稀土采矿人。因此，国家政策对有色金属资源与产业的控制，对于本公司而言却是政策性的保护。
3、资源优势
钨资源方面，广东粤北地区为我国重要的钨生产基地，公司在粤北拥有5个钨矿山，钨矿保有储量148.34万吨，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。稀土资源方面，公司现已拥有2张采矿权证，稀土保有储量713.15万吨（按稀土氧化物计1.16万吨），还将通过收购取得2张采矿权证，从而控制广东省内目前仅有的4张采矿权证，是广东省内唯一的稀土合法采矿人。
4、地理位置优势
公司地处珠三角经济发达地区，有明显的区域地理位置优势。而且，近几年来广东工业的快速发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开发向发展提供了良好的人才环境。
5、技术优势、
广晟有色始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。重组后公司拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。重组后公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，均为现代化矿山企业，稀土企业在国内生产冶炼技术一流。
6、人才优势
广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。因此，重组后的公司将具有人才优势。
（二）公司的竞争劣势
1、矿山生产属于高危行业，在生产经营过程中可能增加安全、环境保护等相关措施，导致生产成本的增加。
2、人民币汇率上升可能对出口造成不良影响。
3、矿产品价格下降风险。由于国内外钨市场变化多端，因而钨的未来需求数量难以作出准确的预测。
4、稀土矿产品不允许出口，国内外稀土分离产品竞争激烈，市场前景较好，但仍存在不确定因素。
二、本次交易完成后本公司的主营业务情况
（一）业务范围及主营业务
本次交易完成后，本公司将由化纤行业转向有色金属采选冶炼行业，主营业务为稀土、钨矿的采选、冶炼和销售。
（二）主要产品及产能
1、主要产品及用途
重组后公司的主要产品为钨精矿、钼精矿、铋精矿、稀土化合物、稀土氧化物等，用途详见下表：
| 序号 | 产品 | 用途 |
| 1 | 钨精矿 | 钨精矿是生产钨铁、APT（仲钨酸铵）的主要原料。 |
| 2 | 钼精矿 | 用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。 |
| 3 | 铋精矿 | 铋可制低熔点合金，用于自动关 闭器或活字合金中；碳酸氧铋和硝酸氧铋用作药物；氧化铋用于玻璃、陶瓷工业中。铋锭广泛用于医药、化学试剂,以及军工行业等。 |
| 4 | 氧化铽 | 主要用于稀土磁性钕铁硼的添加剂，也用于磁致伸缩合金及磁光记录材料 |
| 5 | 氧化镝 | 镝用于钕铁硼系永磁体的添加剂、使用荧光粉激活剂、铽镝铁合金、镝金属、磁光存贮材料、镝灯、磁致冷物质等 |
| 6 | 氧化镨钕 | 用于制造磁性材料 |
| 7 | 氧化钕 | 用作电视玻壳，玻璃器皿的着色及磁性材料。 |
| 8 | 氧化镨 | 是生产金属镨和钐镨钴永磁合金的原料，也是制镨黄的原料，还用作玻璃陶瓷工业着色剂，以及石油催化裂化、磨料抛光、光纤领域等 |
2、重组后公司下属冶炼加工企业的最终产品及其产能
单位：万吨
| 业务划分 | 公司名称 | 产品名称 | 2006年 | |
| 设计产能 | 实际产能 | |||
| 稀土冶炼 | 广东富远 | 氧化镧 | 870 | 870 |
| 氧化铈 | 60 | 60 | ||
| 氧化镨 | 180 | 180 | ||
| 氧化钕 | 630 | 630 | ||
| 氧化钐 | 129 | 129 | ||
| 氧化铕 | 24 | 24 | ||
| 氧化钆 | 126 | 126 | ||
| 氧化铽 | 18 | 18 | ||
| 氧化镝 | 105 | 105 | ||
| 氧化钬 | 12 | 12 | ||
| 氧化铒 | 75 | 75 | ||
| 氧化钇 | 690 | 690 | ||
| 氧化铥 | 9 | 9 | ||
| 氧化镱 | 66 | 66 | ||
| 氧化镥 | 6 | 6 | ||
| 龙南和利 | 氧化铽 | 15 | 14.8 | |
| 氧化镨钕 | 100 | 89.4 | ||
| 氧化镝 | 125 | 89.4 | ||
| 钨矿冶炼 | 棉土窝 | 钨精矿 | 125 | 219 |
| 钼精矿 | 125 | 72 | ||
| 铋精矿 | 125 | 54 | ||
| 石人嶂 | 钨精矿 | 425 | 245 | |
| 梅子窝 | 钨精矿 | 125 | - | |
| 广东瑶岭 | 钨精矿 | 425 | 391 | |
| 翁源红岭 | 钨精矿 | 125 | - | |
（三）拥有矿产资源情况
1、总体情况
重组后公司拥有的采矿权及探矿权的矿山主要为稀土、钨矿，钨矿山主要位于粤北地区，稀土矿山主要位于河源、梅州等地区。本次交易完成后，本公司正在或准备开采的矿区共9处（9项采矿权），正在申报的探矿证有近40个。(下转D22版)