海南兴业聚酯股份有限公司
第四届董事会2007年
第三次临时会议决议公告
暨召开2007年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、有关董事会决议情况
海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2007年12月11日
下午15：30在办公楼三楼会议室召开2007年第三次临时会议。本次会议通知于2007年12月6日以书面形式发出，会议应到董事6名，实到5名，李明董事长因公出差特委托许江董事代为出席并主持此次会议；5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事一致审议通过了以下事项：
（一）审议关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案。
公司拟以评估基准日（2007年6月30日）扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）合法拥有的钨、稀土相关资产进行置换。公司上述相关银行负债包括：中国农业银行贷款本金19,245.85万元，中国建设银行贷款本金5,900万元，应付银行利息2,013.59万元。
本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信资产评估有限公司（以下简称“海南中力信”）出具的评估报告（评估基准日为2007年6月30日），公司拟置出资产的净资产经审计帐面价值为28,506.07万元，评估价值为28,783.47万元，；拟置入资产的净值经审计的帐面价值为22,627.80万元，评估价值48,341.96万元。本次拟置出资产和拟置入资产的评估结果已取得有关国有资产管理部门备案确认。
在评估基准日，公司拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对本次拟置入的广东富远稀土新材料股份有限公司增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由公司向广晟有色定向发行股份的方式购买。
本次发行的股份拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。本次广晟有色认购的非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
广晟有色拟置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若拟置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色以现金补足。
兴业聚酯拟置出资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若拟置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色承担。
与会董事认为本次资产置换方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。会议决定通过该项议案，并提交公司股东大会审议，其表决结果的有效期为提交股东大会审议通过之日起一年。
关联董事回避表决，其他非关联董事表决通过了该项关联交易议案，独立董事发表了同意该项交易的独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
具体情况详见刊登于公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《海南省兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
（二）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案。
由于本次重大资产置换拟置入资产价值高于拟置出资产价值, 置换差额为24,050.49万元,因此,根据目前公司的实际情况, 拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价, 具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类
本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
2、本次发行股票面值
人民币1元/股。
3、本次发行价格
本次非公开发行的股票价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%，即每股6.68元。
4、发行数量
本次发行数量3,600万股。
5、发行对象
本次发行对象为广东广晟有色金属集团有限公司。
6、发行方式
本次发行为非公开发行。
7、锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，广东广晟有色金属集团有限公司持有的本次发行的股份36个月内不得转让。
8、认购方式
广东广晟有色金属集团有限公司以拟置入资产与本公司拟置出资产的差额部分认购。
9、发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
会议对非公开发行股票支付资产置换差价方案及方案中涉及的事宜进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。具体发行方案表决如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1元/股。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次发行价格：本次非公开发行的股票价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%，即每股6.68元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量：本次发行数量3,600万股。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象：广东广晟有色金属集团有限公司
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，广晟有色持有的本次发行的股份36个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、认购方式
广晟有色以拟置入资产与本公司拟置出资产的差额部分认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行有效期：股东大会通过之日起不超过12个月
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案。
本次重大资产置换和非公开发行股票，重组方—广东广晟有色金属集团有限公司拟分别受让海南华顺实业有限责任公司、澄迈盛业贸易有限公司持有本公司的全部股份以及中国东方资产管理公司海口办事处所持有的本公司部分股份和认购本公司非公开发行的股票，上述事项完成后，广晟有色持有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。
与会董事认为，本次资产置换后，广晟有色受让本公司股东海南华顺实业有限责任公司、澄迈盛业贸易有限公司持有本公司的全部股份以及中国东方资产管理公司海口办事处持有的本公司部分股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意广晟有色免于发出全面收购要约。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换暨非公开发行股票相关事项的议案。
根据本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换的安排，为合法、高效地完成相关工作，会议决议提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；
2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；
3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；
5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
与会董事认为，为了本次资产置换和非公开发行股票的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关事项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）关于召开2007年第三次临时股东大会的事项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）关于聘请律师出席公司2007年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》和《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》的规定，董事会决定于2007年12月28日14:30时在本公司办公大楼召开公司2007年第三次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2007年12月28日14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年12月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、召开地点： 本公司办公大楼。
3、出席对象：
本次临时股东大会的股权登记日为2007年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会。
因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决（该受托人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
4、股权登记日：2007年12月21日
5、召集人：公司董事会
6、表决方式：公司股东可以选择现场投票（包括投票）和网络投票中的任何一种表决方式
（二）会议审议事项
1、《关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》
4、《关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》
（三）参加现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
法人股东应持股东帐户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
个人股东须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记时间
出席会议的股东及股东代理人，请于2007年12月28日9:00至14:00携带相关证件，到公司董事会秘书办公室办理登记手续。
3、登记地点
本公司董事会秘书办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证或身份证复印件办理登记手续。
（四）参与网络投票的股东投票程序
在本次临时股东大会召开期间，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以向通过交易系统参加网络投票。具体投票流程详见附件2。
（五）计票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007年12月18日、2007年12月25日。
（七）其他事项
1、会议联系方式
地 址：海口市秀英港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司
邮政编码：570314
收 件 人：欧大潭 王东
电 话：0898－68669470
传 真：0898－68664045
2、会议费用本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、附件。
附1：公司2007年第三次临时股东大会授权委托书
附2：公司股东参加网络投票的操作程序
附3：海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
特此公告。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○七年十二月十一日
附件1
海南兴业聚酯股份有限公司
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席海南兴业聚酯股份有限公司2007年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己意思表决：
可以□ 不可以□
委托人签名（法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
附件2：
海南兴业聚酯股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12 月28 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：738259
投票简称：聚酯投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入投票代码738173；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，共计15个网络投票议案，比如：1.00代表议案1，具体情况如下：
■
注：本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案2中子议案（1），3.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
■
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件3
海南兴业聚酯股份有限公司
向特定对象发行股份购买
资产、重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）摘要
独立财务顾问： ■
签署日期：2007年12月11日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、终止上市的风险
由于公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果公司2007年不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司2007年度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次股权转让经国务院国资委批准以及中国证监会审核无异议，并豁免广晟有色的要约收购义务；本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。
2、大股东控制风险
本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司超过50%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
3、主营业务变更的风险
本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。
4、稀土、钨价格波动的风险
本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。
5、政策风险
本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。
6、安全生产风险
本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。
7、环保风险
本次交易完成后，本公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因子有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。本公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
■
第一节 绪言
公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。
2007年12月11日，经本公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议批准，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金19,245.85万元，截至评估基准日的利息2,013.59万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金5,900万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2007年6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产帐面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产经审计的权益帐面值为22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。
鉴于：根据中国证监会105号文的有关规定，本次交易构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可实施。
鉴于：华顺实业直接持有本公司6,736万股股份，占本公司总股本的31.57%，另通过其实际控制的澄迈公司间接持有兴业聚酯1,400万股股份，占本公司总股本的6.56%，华顺实业合计持有兴业聚酯8,136万股，占本公司总股本的38.13%。，为本公司控股股东；东方海口办持有本公司3,600股股份。2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。
根据中国证监会105号文和《上市规则》等相关规定，本次交易须得到公司临时股东大会批准，并获得中国证监会审核通过。按照规定，在公司临时股东大会上，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换置出方
名称：海南兴业聚酯股份有限公司
地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号
法定代表人：李明
联系人：王东
电话：0898-68669470
传真：0898-68664045
二、本次资产置换置入方
名称：广东广晟有色金属集团有限公司
地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：郭省周
联系人：王诚志
电话：020-87226381
传真：020-87649987
三、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人：叶勤、林小舟、张于灏、卢骏
四、法律顾问
名称：北京市星河律师事务所
地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负责人：庄涛
电话：010-82031449
传真：010-82031456
经办律师：袁胜华、郑海楼
五、财务审计机构
（一）资产置出方审计机构
名称：海南从信会计师事务所
地址：海口市国贸路CMEC大厦16层
法定代表人：吴文平
电话：0898-68535574
传真：0898-68535584
经办注册会计师：朱建清、朱美荣
（二）资产置入方审计机构
名称：深圳大华天诚会计师事务所
地址：中国深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：邬建辉
电话：020-38732572
传真：020-38732590
经办注册会计师：裘小燕、赖其聪、关敏洁、王佩清、徐红兵
六、资产评估机构
（一）资产置出方评估机构
名称：海南中力信资产评估有限公司
地址：海口市国贸北路德派斯大厦C座402室
法定代表人：邓建超
电话：0898-68553352
传真：0898-68533173
经办注册评估师：张志、李有贵
（二）资产置入方评估机构
名称：广州中天衡资产评估有限公司
地址：广州市府前路2号府前大厦八楼
法定代表人：肖焕麒
电话：020-83126585
传真：020-83126576
经办注册评估师：肖焕麒、陈扬、张鹤龄、何锦辉
（三）资产置入方采矿权评估机构
名称：北京中宝信资产评估有限公司
地址：北京朝阳区小关北里45号世纪兴源大厦14层
法定代表人：殷淑丽
电话：010-84898775
传真：010-84898490
经办注册评估师：殷淑丽、李绍儒、廖玉芝、颜晓艳、史伟莉、任小冰
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司简介
本公司是根据我国有关法律规定，于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992] 8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年6 月18 日在海南省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为琼企4600001001520号。根据1992年11月4日海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办函〖1992〗30号文件批准的发行方案,本公司总股本为14,340 万元,包括法人股11,880万元,内部职工股2,460万元,每股面值为人民币1元,等额发行, 全部股份均以股权证的形式发售。
经中国证监会证监发行字[ 2000] 39 号文核准，公司于2000 年4月28日和2000 年5月8日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年5月25日在上交所上市。本公司内部职工股2,460万股于2003年5月12日上市交易，至此本公司上市人民币普通股为9,460万股，非流通股11,880万股，总股本为21,340万股。
本公司的经营范围：聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产和销售,化工产品、五金工具、建材、房地产开发经营、旅游业开发。
（二）本公司现状
由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。
目前，国内聚酯化纤产能扩张过快，聚酯产品整体供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈；国际原油价格不断上涨，聚酯产品主要原料PTA、EG价格持续攀升，造成聚酯企业运行成本升高，而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致聚酯产品毛利率大幅下降，聚酯行业整体盈利水平下降。面对上述困境，公司近年已采取一系列措施狠抓生产经营，不断强化内部管理，降本减费，节支增收，挖潜减亏,但公司远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高的问题依然存在，公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实始终未能明显改观，公司至今仍无法改善经营状况，扭转亏损局面。
本公司最近三年一期的主要财务指标如下：
■
如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效的资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司2007年若继续亏损，则将有退市风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定与广晟有色进行资产置换，拟通过本次资产置换，改变公司主营业务,改善资产质量，恢复盈利能力，尽快实现扭亏为盈和恢复上市。
二、本次交易的基本原则
（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（五）有利于保证资产置换完成后资产的完整性及生产经营的独立性原则；
（六）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（七）社会效益和经济效益兼顾的原则；
（八）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）概述
2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%。
（二）本次交易的定价原则
1、本次拟置入资产和拟置出资产的定价
本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计帐面值28,506.07万元，评估值28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。
在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对广东富远增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由兴业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。
2、本次发行股票的定价
本次发行股票的拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。
第四节 本次交易对方介绍
本次交易对方为广东广晟有色金属集团有限公司。
一、基本情况
名称：广东广晟有色金属集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
主要办公地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：4400001009991
税务登记证号码：440106738563993
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证明经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。
二、历史沿革
1982年，中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在粤的中央有色金属企业的厅级主管单位。
1993年，中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697-0，注册资金2,000万元，经营性质为国有。
2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，由中国有色广州公司负责管理。
2001年，根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟资产管理。
2002年3月，根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134号）文精神，广晟资产对中国有色广州公司、进出口公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在广东省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产发展壮大，先后投入资金建成有三条铁路专用线的南储仓储管理公司和拥有国内先进生产技术的龙南稀土冶炼厂，控制了广东省全省的稀土矿采矿权证。
三、主要业务近三年发展情况
（一）广晟有色从事的主要业务
广晟有色是有色金属的专业集团，居广东省有色金属行业第二位。广晟有色的主要业务有：稀土的采矿、选矿、冶炼，钨的采矿、选矿、冶炼，其他有色金属的采矿、选矿、冶炼，物流商贸以及制造加工五大类业务；主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业；拥有全资、控股企业四十家，主要分布在广东、江西、湖南和海南等地。
1、稀土类业务
稀土是世界上稀缺的矿产资源，尤其是中重稀土，高科技产业对其依存度极高。我国占有世界上中重稀土88%的储量，而广东省拥有其中一半份额。广晟有色先后成立或收购了龙南和利、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、平远华企、新诚基以及广东富远等八家稀土类企业，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。广晟有色控制了广东省所有的“稀土采矿权证”，是广东省唯一合法的稀土采矿人。
2、钨类业务
钨是我国的战略资源，为国家保护性矿种。广晟有色拥有棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭等五家钨矿企业。
3、其他有色金属业务
（1）铜业
广晟有色拥有阳春石菉铜矿，该矿为广东省最大的铜矿。目前已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。
（2）银锡业
广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银达到大型
矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。另有汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程。
4、物流商贸业务
广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿产有限公司五个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。
5、制造加工业务
广晟有色主要有深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化油器厂、乐昌明裕机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂5 家制造加工企业。
（二）近三年的主要财务情况
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四、相关股权及控制关系
（一）广晟有色的相关股权及控制关系
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（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东——广晟资产
广晟资产成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广晟资产的经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。
2、实际控制人——广东省国资委
广晟有色的实际控制人为广东省国资委。
（三）控股股东下属主要企业情况
广晟资产其他下属全资或控股企业与广晟有色拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：
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（四）广晟有色下属主要企业情况
1、广晟有色下属企业股权结构情况
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(下转D21版)
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 | |||
| 3.1 | 本次发行股票的种类 | |||
| 3.2 | 本次发行股票面值 | |||
| 3.3 | 本次发行价格 | |||
| 3.4 | 发行数量 | |||
| 3.5 | 发行对象 | |||
| 3.6 | 发行方式 | |||
| 3.7 | 锁定期安排 | |||
| 3.8 | 认购方式 | |||
| 3.9 | 发行股票拟上市地点 | |||
| 3.10 | 关于非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 4 | 关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 本次发行股票的种类 | 3.01 |
| 3.2 | 本次发行股票面值 | 3.02 |
| 3.3 | 本次发行价格 | 3.03 |
| 3.4 | 发行数量 | 3.04 |
| 3.5 | 发行对象 | 3.05 |
| 3.6 | 发行方式 | 3.06 |
| 3.7 | 锁定期安排 | 3.07 |
| 3.8 | 认购方式 | 3.08 |
| 3.9 | 发行股票拟上市地点 | 3.09 |
| 3.10 | 关于非公开发行股票决议的有效期 | 3.10 |
| 4 | 关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 | 5.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 本公司、公司、上市公司、兴业聚酯 | 指 | 海南兴业聚酯股份有限公司 |
| 华顺实业、华顺公司 | 指 | 海南华顺实业有限责任公司 |
| 广晟有色 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 澄迈公司 | 指 | 澄迈盛业贸易有限公司 |
| 东方海口办 | 指 | 中国东方资产管理公司海口办事处 |
| 中技公司 | 指 | 中国技术进出口总公司 |
| 海宁公司 | 指 | 海南海宁经济发展总公司 |
| 广晟资产 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 广东富远 | 指 | 广东富远稀土新材料股份有限公司 |
| 平远华企 | 指 | 广东平远县华企稀土实业有限公司 |
| 新诚基 | 指 | 广东大埔新诚基工贸有限公司 |
| 龙南和利 | 指 | 龙南县和利稀土冶炼有限公司 |
| 棉土窝 | 指 | 韶关棉土窝矿业有限公司 |
| 广东瑶岭 | 指 | 广东韶关瑶岭矿业有限公司 |
| 石人嶂 | 指 | 韶关石人嶂矿业有限责任公司 |
| 梅子窝 | 指 | 韶关梅子窝有限责任公司 |
| 翁源红岭 | 指 | 翁源红岭矿业有限责任公司 |
| 进出口公司 | 指 | 广东广晟有色金属进出口有限公司 |
| 河源矿业 | 指 | 河源市广晟稀土矿业有限公司 |
| 河源高新 | 指 | 河源市广晟稀土高新材料有限公司 |
| 新丰开发 | 指 | 新丰广晟稀土开发有限公司 |
| 新丰高新 | 指 | 新丰广晟稀土高新材料有限公司 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 本公司与广晟有色于2007年12月11日签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 相关银行负债 | 指 | 兴业聚酯对中国农业银行的借款本金19,245.85万元，中国建设银行借款本金5,900万元以及应付利息2,013.59万元 |
| 本次重大资产置换、本次资产置换、本次交易 | 指 | 本公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买的交易 |
| 本次发行股票 | 指 | 本公司向广晟有色发行3,600万股股份购买资产的行为 |
| 本次股权转让 | 指 | 华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有本公司的6,736万股、1,340万股、800万股的法人股转让给广晟有色的行为 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 本公司扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债 |
| 拟置入资产、置入资产 | 指 | 广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换的法律意见书》 |
| 105号文 | 指 | 《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 星河律师 | 指 | 北京市星河律师事务所 |
| 大华天诚 | 指 | 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 中天衡 | 指 | 广州中天衡资产评估有限公司 |
| 中宝信 | 指 | 北京中宝信资产评估有限公司 |
| 海南从信 | 指 | 海南从信会计师事务所 |
| 海南中力信 | 指 | 海南中力信资产评估有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计/评估基准日是2007年6月30日 |
| 中国有色广州公司 | 指 | 中国有色金属工业广州公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 资产总额（万元） | 68,161.42 | 72,093.84 | 82,644.08 | 142,516.34 |
| 负债总额（万元） | 72,318.82 | 71,989.91 | 76,249.96 | 99,757.32 |
| 股东权益 (万元) | -4,157.41 | 103.93 | 6,093.94 | 36,207.69 |
| 主营业务收入（万元） | 48,559.30 | 61,635.94 | 51,653.31 | 54,435.46 |
| 利润总额（万元） | -4,261.34 | -5,585.92 | -31,222.93 | -9,702.83 |
| 净利润（万元） | -4,261.34 | -5,990.01 | -29,976.78 | -7,973.18 |
| 每股收益（元） | -0.1997 | -0.28 | -1.4 | -0.37 |
| 每股净资产（元） | -0.1948 | 0.0049 | 0.29 | 1.7 |
| 净资产收益率(%) | - | - | - | - |
| 资产负债率（%） | 106.10 | 99.86 | 92.26 | 70.00 |
| 项目 | 2006 年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 126,419.74 | 93,874.40 | 66,699.32 |
| 净资产（万元） | 26,685.15 | 26,844.56 | 25,444.90 |
| 资产负债率（%） | 70.31% | 63.34% | 58.55% |
| 项目 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
| 主营业务收入（万元） | 94,102.59 | 77,494.46 | 33,286.54 |
| 净利润（万元） | 2,794.35 | 2,498.90 | 1,019.02 |
| 净资产收益率（%） | 10.47% | 9.31% | 4.00% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争与关联交易 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询服务；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研涉及。从事境外期货业务。 | 否 |
| 中金岭南主要控股子公司 | |||
| (1) | 深圳华加日铝业有限公司 | 主营铝门窗及铝合金制品的生产经营。 | 否 |
| (2) | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 主营无汞电池锌粉，铅钙合金等材料的生产经营。 | 否 |
| (3) | 深圳市中金岭南先进材料有限公司 | 主营有色金属及相关粉体的生产经营。 | 否，主要经营铅锌矿。 |
| (4) | 中国有色金属深圳进出口公司 | 主营有色金属的进出口。 | 否，主要经营铅锌矿。 |
| (5) | 深圳市有色金属财务有限公司 | 主营人民银行规定的金融业务。 | 否 |
| 2 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务。销售；电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训。 | 否 |
| 3 | 广东中人企业（集团）有限公司 | 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用缝合器材及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工。 | 否 |
| 4 | 广东省红岭集团有限公司 | 兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬件及网络系统的技术开发；进出口业务。物业管理。从事G06319－142地块的房地产开发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办。 | 否 |
| 5 | 广东华建企业集团有限公司 | 房地产开发。建筑工程装修。房屋销售、出租。物业管理。设备安装。 | 否 |
| 6 | 广东省广晟酒店集团有限公司 | 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询。 | 否 |
| 7 | 深圳市长城惠华集团有限公司 | 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物业管理。 | 否 |
| 8 | 广东永晟集团有限公司 | 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房【2006】47号文件开发经营商品房屋。 | 否 |
| 9 | 广东长晟企业集团有限公司 | 投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农副产品。 | 否 |
| 10 | 广州市广晟微电子有限公司 | 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 | 否 |
| 11 | 广州广晟数码技术有限公司 | 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出口、技术进出口。 | 否 |
| 12 | 广东省广晟资产管理有限公司 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批发、零售；房屋租赁。 | 否 |