安贞华联拥有的卖场位于北京市朝阳区安贞西里五区4号地下1层至地上5层，卖场面积43,442.26平方米，安贞华联以租赁方式取得使用权。
（2）北京华联商厦股份有限公司成都分公司的全部资产与负债
成都华联成立于2002年1月23日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所成都市锦江区梨花街9号盐市口广场五楼。
经营范围：日用百货、文化办公用品、五金交电、针纺织品等。
成都华联的卖场位于成都市锦江区染房街盐市口广场地下1层至地上5层，卖场面积34834平方米，成都华联以租赁方式取得该卖场的使用权。
（3）北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司的全部资产与负债
石家庄华联成立于2002年6月24日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所石家庄市站前街8号。
经营范围：日用百货、针纺织品、机电五金、建筑材料、装饰材料、制冷设备等。
石家庄华联拥有的卖场位于石家庄站前街8号地下2层至地上5层，卖场面积18,830平方米，石家庄华联以租赁方式取得使用权。
（4）北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司的全部资产与负债
兰州华联成立于2004年12月29日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所兰州市城关区南昌路928号。
经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、机电产品、五金交电等。
兰州华联拥有的卖场位于兰州市城关区南昌路地下1层至地上5层，卖场面积61,720平方米，兰州华联以租赁方式取得使用权。
（5）华联股份持有的呼和浩特华联商厦有限公司100%股权
呼市华联商厦有限公司成立于2002年3月21日，注册资本5,000万元，法定代表人赵国清，住所为呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯大街26号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联股份持有其100%股权。
经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械电器设备等。
呼市华联商厦有限公司拥有的卖场位于呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号地上一层至五层，卖场面积23,135.42平方米，呼市华联以租赁方式取得使用权。
（6）华联股份持有的河南华联商厦有限公司100%股权
河南华联商厦有限公司成立于2002年4月12日，注册资本7,000万元，法定代表人赵国清，住所河南省郑州市民主路3号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联股份持有其100%股权。
经营范围：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠宝首饰等。
河南华联商厦有限公司拥有的卖场位于河南省郑州市二七区民主路东郑州华联商厦地下2层至地上6层，卖场面积92,355.85平方米，河南华联以租赁方式取得使用权。
2、拟出售的标的公司的审计及评估情况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司对安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联的审计，截止2007年6月30日华联股份本次拟转让六家标的公司的财务状况及2007年1～6月的收益情况如下：
（单位：元）
| 项目 | 安贞华联 | 成都华联 | 石家庄华联 | 兰州华联 | 呼市华联 | 河南华联 | 合计 |
| 总资产 | 311,094,445.13 | 164,962,325.61 | 29,859,512.79 | 47,650,495.68 | 38,517,716.31 | 153,909,874.15 | 745,994,369.67 |
| 流动资产 | 213,998,956.78 | 132,494,372.19 | 946,154.74 | 1,434,150.90 | 38,511,550.06 | 149,628,897.43 | 537,014,082.10 |
| 流动负债 | 244,858,915.90 | 119,321,088.85 | 62,487,969.86 | 60,575,756.59 | 27,224,972.14 | 70,784,796.26 | 585,253,499.60 |
| 其中：应付帐款 | 117,964,270.95 | 63,883,415.68 | 1,091,647.66 | 2,594,041.38 | 442,846.39 | 33,681,967.42 | 219,658,189.48 |
| 净资产 | 66,235,529.23 | 45,641,236.76 | -32,628,457.07 | -12,925,260.91 | 11,292,744.17 | 83,125,077.89 | 160,740,870.07 |
| 主营业务收入 | 352,366,110.62 | 159,266,081.74 | 2,051,866.80 | 8,507,408.60 | 3,698,717.23 | 126,687,029.46 | 652,577,214.45 |
| 利润总额 | 30,033,483.10 | 4,691,872.34 | -3,540,118.37 | -4,823,941.52 | -4,061,691.51 | -3,784,545.72 | 18,515,058.32 |
| 净利润 | 20,127,812.87 | 3,143,651.97 | -3,540,118.37 | -4,823,941.52 | -4,061,691.51 | -3,786,285.12 | 7,059,428.32 |
根据中企华评报字[2007]第014号评估报告书显示，截至2007年6月30日评估基准日，安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联评估前账面净资产合计为16074.09万元，调整后净资产合计为16074.09万元，评估后净资产合计为16682.00万元，净资产评估增值合计为607.91万元，增值率合计为3.78%。其中：
安贞华联账面净资产为6623.56万元，调整后净资产为6623.56万元，评估后净资产为6888.32万元；
成都华联账面净资产为4564.12万元，调整后净资产为4564.12万元，评估后净资产为4612.94万元；
石家庄华联账面净资产为-3262.84万元，调整后净资产为-3262.84万元，评估后净资产为-3298.66万元；
兰州华联账面净资产为-1292.53万元，调整后净资产为-1292.53万元，评估后净资产为-1320.93万元；
呼市华联账面净资产为1129.28万元，调整后净资产为1129.28万元，评估后净资产为1379.74万元；
河南华联账面净资产为8312.50万元，调整后净资产为8312.50万元，评估后净资产为8420.59万元。
3、华联股份转让标的资产或股份受限情况说明
华联股份转让的四个分公司安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联所有资产没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
华联股份转让的其持有的两家子公司呼市华联100%股权、河南华联100%股权均没有设定担保、质押及其他财务权利，该部分股权也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
4、拟出售的四家分公司资产与负债及两家子公司股权的具体情况
（1）四家分公司流动资产
流动资产调整后帐面值为34,887.36万元，评估值为34,908.46万元，华联股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
（2）四家分公司固定资产
固定资产调整后帐面值为19,924.76万元，评估值为19,808.09万元，华联股份合法拥有该等固定资产的所有权。
（3）四家分公司的负债
本次交易拟出售的负债帐面值总计为48,724.38万元，评估值为48,724.38万元。
对于未明确同意转移的负债处理：
华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。（前述应付华联集团的款项是指截至2007年6月30日，六家店对华联股份的其他应付款合计为93,261,717.37元人民币、其他应收款合计为422,708.219.31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠六家店合计329,446,501.74元人民币，根据《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》及《河南华联股权转让合同》、《呼市华联股权转让合同》的安排，在本次交易完成后，前述款项将转为华联股份应付华联集团的款项。）
（4）拟出售的两家子公司100％股权的基本情况
经京都出具的北京京都审字（2007）第1226号、第1225号审计报告，截止2007年6月30日呼市华联和河南华联总资产总计192,427,590.46元，净资产总计94,417,822.06元。
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第014号《评估报告》，截止2007年6月30日，呼市华联和河南华联总资产评估值19,462.34万元，净资产评估值9,800.33万元。
（二）华联股份拟购买的标的公司基本情况
1、华联股份拟购买的标的简介
（1）华联综超持有的北京华联（大连）综合超市有限公司100%股权
大连华联成立于2000年1月27日，注册资本6,000万元，法定代表人彭小海，住所为大连市甘井子区华东路18号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联综超持有其100%股权。
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、房屋租赁等。
大连华联目前主要以其拥有的商业物业从事商业物业出租业务，该公司拥有坐落于大连市甘井子区华东路商城花园3号楼东区农贸地下商城（地下一层）公建的商业物业，根据大连市房地产管理局颁发的《大房屋所有权证》（大房权证甘单字第2003800715号），该物业所有者为北京华联（大连）综合超市有限公司，建筑面积为15,345.08平方米。该处物业所使用的土地目前由大连新中保商城花园有限公司以出让方式取得，持有《国有土地使用证》（大国用（2003）字第04126号）。
就大连华联拥有的上述物业，大连华联尚未取得其名下的国有土地使用证，这是由于大连市土地管理部门目前尚未开展分拆办理土地证业务，现在尚不能办理分户土地证所造成的，对此：
① 大连市国土资源和房屋局于2007年8月24日向大连华联出具了《关于商城花园有关问题的说明》：“贵公司购买甘井子区华东路商城花园部分地下房产公建项目，目前商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作我局尚未进行。特此说明。”
② 大连华联的出售方华联综超出具承诺，“一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，我司将尽快协助贵司办理，并将目标房地产所占用的分户土地办理至大连华联名下，领取相关国有土地使用证不存在法律障碍。大连华联办理的土地使用证用途为综合用地，且无须再补缴任何土地出让金及其他费用，如有发生，我司将全部承担。目标房地产所占用土地的土地面积以房地产管理部门发放的国有土地使用证为准，土地使用权的终止期限不早于2042年2月27日。”
根据中企华评报字（2007）第013号《评估报告》，截止2007年6月30日，大连华联总资产评估值9,151.53万元，净资产评估值9,151.53万元。
截止本报告书出具之日，大连华联的资产不存在抵押、质押或第三方权益，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
（2）华联综超拥有的青海华联综合超市有限公司100%股权
青海华联综合超市有限公司成立于2000年4月6日，注册资本5,000万元，法定代表人彭小海，住所为西宁市城中区石坡街16-19号，公司类型为非自然人出资有限责任公司，华联综超持有其100%股权。
经营范围：项目投资；房屋出租管理；商业设施出租。
青海华联综合超市有限公司目前主要以其拥有的商业物业从事商业物业出租业务，该公司拥有坐落于西宁市城中区石坡街16-19号商业物业，根据西宁市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（宁房权证中[公]字第2-00407号、2-00408号、2-00409号及2-00357号），该四层物业建筑面积分别为5,347.36平方米、5,431.31平方米、4,038.20平方米及5,989.84平方米（合计20,806.71平方米）。
根据西宁市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（宁国用[2000]字第330075号），青海华联综合超市有限公司以出让方式取得坐落于西宁市城中区石坡街16-19号面积为7,378.7平方米的土地使用权，土地使用权终止日期为2048年8月19日。
根据中企华评报字（2007）第013号《评估报告》，截止2007年6月30日，青海华联综合超市有限公司总资产评估值11,558.27万元，净资产评估值11,558.27万元。
截止本报告书出具之日，青海华联的上述4处房产已经为华联集团与中国农业银行北京市分行营业部于2006年12月13日签署的11,000万元《借款合同》（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供抵押担保。
对于青海华联此担保事项，华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留11,000万元人民币，直至解除前述抵押担保；如果发生因华联集团不能按时偿还借款而导致农行北京营业部拟对目标房地产行使抵押权的情形，则华联股份有权将前述扣留的款项代华联集团直接向农行北京营业部清偿债务，并立即冲抵华联股份对华联集团相应金额的欠款。（应付华联集团的款项同前述“对于未明确同意转移的负债处理”中对应付款项的解释）
除此以外，青海华联的资产不存在抵押、质押或第三方权益，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
2、华联股份拟购买标的公司的财务及评估情况
截至2007年6月30日，大连华联流动资产（其他应收款——华联综超）1,200万元，固定资产8,004万元，资产总计9,204万元，公司负债为0，净资产为9,204万元。
截至2007年6月30日，青海华联流动资产（其他应收款——华联综超）3,272万元，固定资产6,490万元，资产总计9,763万元，公司负债为0，净资产为9,763万元。
根据中企华评报字[2007]第013号评估报告书显示，截至2007年6月30日评估基准日，大连华联、青海华联评估前账面净资产合计为18,966.70万元，调整后账面净资产合计为18,966.70万元，评估后净资产合计为20,709.81万元，净资产评估增值合计为1,743.11万元，增值率合计为9.19%。其中：
大连华联账面净资产为9,204.17万元，调整后净资产为9,204.17万元，评估后净资产为9,151.53万元；
青海华联账面净资产为9,762.53万元，调整后净资产为9,762.53万元，评估后净资产为11,558.27万元。
八、本次交易涉及协议的主要内容
（一）定价依据及交易价格
1、定价依据：
（1）拟出售交易：
经交易各方同意，对拟出售的六家公司以2007年6月30日为评估基准日经评估之后净资产价值作为交易价格的定价依据；
（2）拟购买交易：
经交易各方同意，对拟购买的两家公司以2007年6月30日为评估基准日进行评估之后的净资产价值作为交易价格的定价依据。
2、交易价格及交易对方：
（1）华联股份拟出售标的公司的交易
每一家门店（或公司）经评估后的账面净资产值即为其转让价格，据此，六家店出售的交易总价格为16,682.00万元人民币；交易对方为华联集团。
（2）华联股份拟购买标的公司股权的交易
华联股份本次购买两家公司股权交易的总交易价格为人民币20,709.81万元人民币；交易对方为华联综超。
（二）支付方式
根据前述交易，在相关标的出售和购买合同的先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让六家公司价款16,682.00万元；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20,709.81万元。
（三）交易标的公司股权的交付状态
1、华联股份拟出售的标的公司
华联股份承诺和保证：拟出售的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联的资产或股权产权清晰，前述拟出售的门店所有资产没有设定担保，没有抵押、质押或其他财产权利受限情况，也不存在法律诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议的事项。
2、华联股份拟购买的标的公司
华联综超承诺和保证：华联综超合法拥有可对抗第三人的目标股权，有权将目标股权按本合同规定的条件和条款转让给华联股份。目标股权没有设置质押或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）交付或过户时间
根据前述支付方式，华联集团、华联股份和华联综超分别一次性向交易对方支付全部交易款项后的十日内，各交易方分别将交易标的及其相关资料完整移交给对方。
（五）合同履行生效的主要先决条件
为保证本次交易的目的，交易各方约定了本次交易得以履行完毕的先决条件，该等条件主要包括：
1、《北京华联商厦股份有限公司四家零售商场资产出售合同》、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、《河南华联商厦有限公司股权转让合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》、《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》、《房屋租赁合同》（大连金三角店、青海花园店）等与本次重组相关合同均已有效签署，且该等合同项下的先决条件已经全部满足，或者部分满足、其他部分已经获得适当的书面放弃或豁免；
2、为完成交易协议项下的交易所必需的任何由或向政府部门做出的第三方做出的同意、核准、登记、备案已经适当地取得或做出（根据适用情况），并且应完全有效，包括（但不限于）华联股份本次出售六家公司、购买两家物业公司股权的重大资产出售和购买的交易已经中国证监会审核并无异议，且该等同意、核准、登记、备案没有修改本合同条款和条件或增设无法为该等合同任何一方当事人接受的额外或不同义务；
3、本次交易相关事项分别获得华联股份和华联综超股东大会依法批准。
（六）合同生效签约时间
合同自各方签字、盖章之日后生效。
九、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安置
本公司本次重大资产重组对现有员工的安置原则上采取“人随资产走、人随业务走”的重组原则。本公司向华联集团转让其拥有的北京华联商厦股份有限公司安贞分公司、北京华联商厦股份有限公司成都分公司、北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司、北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司的全部资产与负债，上述四家公司所有从事零售业务的员工将全部进入华联集团，本公司将与该部分员工解除劳动合同关系，该部分员工相应的社保缴纳义务也一并转入华联集团。
华联集团已经承诺：“在本次交易所有生效条件具备实施交割时，我司负责四家分公司全部人员的接收与安置工作，在华联股份与四家分公司全部员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与四家分公司的全部员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证此部分员工现有的劳动岗位和劳动报酬等不因本次交易而发生变更，切实维护劳动者合法权益。”
（二）土地租赁
本次交易不涉及土地租赁的相关安排。
（三）出售资产所得资金的用途
本次重大资产重组，本公司通过出售安贞华联等六家公司的资产或权益共计可获得收入16,682.00万元，该部分收入将全部用于支付向华联综超购买大连华联和青海华联100%股权的价款共计20,709.81万元，其差额4,027.81万元，本公司以自有资金向华联综超支付。
（四）收购资产的资金来源
本次交易中，本公司将从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联100%股权，共计需要资金20,709.81万元。本公司向华联集团出售安贞华联等六家公司的资产或权益，可获得出售收入16,682.00万元用于前述支付，所需资金差额共计4,027.81万元，由公司自有资金支付。
本公司母公司截至2007年6月30日货币资金余额35,878.22万元，预计近期可回收的应收款项约6,000万元，由此本公司具有上述收购的支付能力。
（五）购买的物业资产后续经营的特别安排
通过本次交易，本公司将持有大连华联100％的股权，大连华联合法拥有和经营位于大连市甘井子区华东路18号，建筑面积为15,345.08平方米的商业物业及部分设备。
通过本次交易，本公司将持有青海华联100％的股权，青海华联合法拥有和经营位于青海省西宁市城中区石坡街16-19号，房屋的总建筑面积为20,806.71平方米的商业物业及部分设备。
根据大连华联和青海华联分别与华联综超签署的《房屋租赁合同》，本次交易完成后，大连华联、青海华联分别将大连金三角店、青海花园店商业物业和设备租赁给华联综超使用：
（1）大连华联将其合法拥有和经营的位于大连市甘井子区华东路18号，建筑面积为15,345.08平方米的商业物业及部分设备出租给华联综超，租赁期限为20年；租金及物业费标准为：房产租金每年540万元人民币，设备租金每年100万元人民币，物业管理费每年260万元人民币，合计每年900万元人民币。租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。
（2）青海华联将其合法拥有和经营的位于青海省西宁市城中区石坡街16-19号，房屋的总建筑面积为20,806.71平方米的商业物业和相关设备出租给华联综超，租赁期限为20年；租金及物业费标准为：房产租金每年560万元人民币，设备租金每年250万元人民币，物业管理费每年270万元人民币，合计每年1080万元人民币。租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。
上述房屋租赁合同须与本次交易的重组一揽子协议同时提交中国证监会和公司股东大会批准后方可实施，也须经交易对方华联综超的股东大会审议通过。
十、本次交易完成后相关潜在储备项目
为了进一步支持华联股份新主业的发展，华联集团承诺已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。
项目具体情况如下：
1、“北京姚家园店项目”
（1）项目基本情况
该项目位于北京市朝阳区姚家园路和青年路交汇处西北角，地处朝阳公园东侧，西临燕莎商圈和第二使馆区，南临CBD核心区，居住环境优越，商业配套设施健全，青年路区域几乎承载了CBD近50%的居住人口，是真正的CBD居住花园。项目规划总建筑面积为103,560平方米，其中地下一层至地上四层商业用房建筑面积约为78,000平方米，地下二层停车场约为25,560平方米。截至本报告书签署之日，该宗地的国有土地使用手续正在办理中。
（2）华联集团的承诺
华联集团承诺，待姚家园项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。
2、“合肥蒙城路项目”
（1）项目基本情况
该项目位于安徽省合肥市庐阳区濉溪路202号，蒙城路与濉溪路（北一环）交汇处，北邻庐阳区著名的餐饮一条街，东邻合肥市商业副中心双岗，西靠庐阳区政府，南对传统商业区城隍庙。该项目规划总建筑面积48406平方米。华联集团已于2004年与合肥市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得了位于濉溪路202号、编号为N10014-3的宗地。该宗地出让土地面积为12,002.55平方米，用途为商业。2007年8月21日，华联集团取得合规地（2007）253号《建设用地规划许可证》，总用地面积14,797.75平方米。截至本报告书签署之日，该宗地的国有土地使用手续正在办理中。
（2）华联集团的承诺
华联集团承诺，待合肥蒙城路项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。
3、“合肥长江路项目”
（1）项目基本情况
该项目位于安徽省合肥市西市区长江西路579号，临近西二环，地处合肥市高新技术开发区（国家级）与市区结合部，是合肥市高校、科研院所和高科技术、工业科技园区最集中的地域，周围主要大专院校和科研机构有：安徽大学、解放军炮兵学院、解放军电子工程学院及新华学校、省税务学校、省邮电学校、农机学校、粮食学校等10余所大中专院校。此外，周围还分布有众多居民小区和大量的流动人口。这种人口结构使该地区人均消费水平高于合肥市平均水平。该项目规划总建筑面积47130平方米。截至本报告书签署之日，该宗地已取得国有土地使用证，将该宗土地使用权办理至项目公司名下的手续正在办理过程中。
（2）华联集团的承诺
华联集团承诺，待合肥长江路项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。
十一、关于本次交易的支付安排
根据本次交易签署的相关合同，在相关标的出售和购买合同的先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让六家公司价款16,682.00万元；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20,709.81万元。所需资金差额共计4,027.81万元，由华联股份以自有资金支付。
华联股份母公司截至2007年6月30日货币资金余额35,878.22万元，预计近期可回收的应收款项约6,000万元，由此华联股份完全具备上述收购的支付能力。
除此以外，根据本次交易，华联股份将由于出让安贞华联、成都华联、石家庄华联和兰州华联四家分公司给华联集团形成应付华联集团合计329,446,501.74元，若华联集团要求支付，则会形成329,446,501.74元净流出。但根据华联股份与华联集团签署的《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》，可以合理预计，由于以下两个约定的存在，华联集团短时间内不会要求华联股份一次性支付此全部应付账款：
（1）关于青海华联房产抵押事宜的约定
青海华联以其拥有的四处房地产为华联集团在中国农业银行北京市分行营业部的11,000万元银行借款（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供了抵押担保，由此华联集团与华联股份在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中约定，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留11,000万元人民币，直至解除前述抵押担保。故此11,000万元人民币尚无须向华联集团支付。
（2）关于债务转移事宜的约定
华联股份与华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中约定，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。
截至2007年11月9日，尚有203,404,215.71 元债务的债权人未明确表示同意本次债务转移，故华联股份有权从其应付华联集团的款项中扣留203,404,215.71 元人民币。
本次交易的相关支付安排由交易各方自愿协商确定，符合法律法规的规定，具有可执行性，本次交易可以顺利实施。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产出售行为
本次交易所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，根据证监会（2001）105号文的规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为，本次交易需取得中国证监会的审核批准，并经公司股东大会批准后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产和权益构成关联交易；公司为华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司股权也构成关联交易。
本次交易的交易价格均以2007年6月30日经评估的净资产值定价。此定价充分考虑了六家转出公司及两家拟收购公司目前的资产状况和盈利能力，同时也考虑了市场同类交易的定价方式。上述关联交易的定价是公允的。2007年10月17日本公司第四届第十次董事会在审议上述出售和购买的关联交易时，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。上述关联交易在股东大会审议时，关联股东华联集团也将回避表决。
三、公司主营业务将发生较大变化
本次交易完成后，公司从原有的以百货零售为主业的上市公司转变为以与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主业的上市公司。公司的主营收入从原有的百货商品销售收入转为商业物业出租收入和商业地产的销售收入等。公司的主营业务将发生较大变化。
四、本次交易符合全体股东利益
本次交易将从根本上变更公司的资产结构和业务构成，带动公司整个业务体系的全面发展，为公司主营业务的顺利转型和进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，本次交易所涉及出售和购买的资产及股权均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和/或评估，出售和购买资产及股权的交易价格都以评估值为依据，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，本次交易符合本公司及全体股东的利益。
五、本次交易有利于提升公司盈利能力
公司目前的百货主营业务表现乏力，发展缓慢。2001年～2006年5年公司整体平均净资产收益率只有2.03%，平均息税前收益率只有2.24%。此次拟出售的从事百货零售主营业务的六家公司中，有4家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。
通过本次交易，公司取得的大连华联和青海华联的商业物业、设备出租后，预计第一年取得的房产租金、设备租金和物业管理费收入1980万元，将为公司实现净利润833万元，带来经营净现金流1540万元。因此，本次交易将使公司的主营业务盈利能力得到改善和提高。
六、本次交易有利于公司的长远发展
本次交易前公司属于商业零售行业，该行业是我国最早引入市场竞争机制且充分市场竞争的行业。由于我国商业零售业用十几年的时间走过了国外成熟市场几十年的发展历程，尤其是按照WTO框架协议我国国内零售市场对外资的全面放开，国内外商业零售企业纷纷抢滩国内零售市场、同行业企业的大规模扩张，导致百货零售企业的增长超速发展，国内百货类商业零售企业已经进入了竞争过度状态，致使行业平均利润水平不断下降。公司预计未来百货零售行业的竞争将愈演愈烈，利润空间也将进一步被压缩，行业增长空间小，面临巨大挑战。为了有效地规避市场过度竞争风险，结合自身资源优势，经过充分论证，公司拟整体退出百货零售行业，进入商业零售的相关行业——以与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的商业地产行业，公司将从传统的经营商品转为经营商店。商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。本次交易将为公司的长远发展奠定基础。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《通知》第四条要求的说明
（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件
本次交易，并不涉及本公司的股本总额及股东结构的变化，公司仍满足《证券法》第五十条关于股份有限公司申请股票上市应符合的条件：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币三千万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
同时满足《深交所股票上市规则》、《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等相关法律法规规定的上市条件。因此实施本次交易后，本公司具备股票上市条件。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
实施本次交易后，本公司的主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。拟收购的大连华联及青海华联两家子公司均拥有合法的商业物业，两家公司与华联综超分别签订《房屋租赁合同》，在本次交易完成后将相关物业出租给华联综超。根据经京都所审核的大连华联和青海华联的盈利预测情况，预计两家公司2008年度的净利润分别为322.24万元、510.79万元。另外，根据《房屋租赁合同》，租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。因此，本次重大资产重组完成后，公司将具备持续的经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易完成后，公司持有的大连华联、青海华联两家公司各100%股权的产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。华联综超已对此作出承诺。
法律顾问海问所经核查后认为，截止出具关于本次交易的法律意见书之日，大连华联、青海华联为有效存续的有限责任公司，未出现根据有关法律或者其公司章程需要终止的情形；华联综超合法持有前述公司100%的股权，该等股权上未设置质押或其他第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，该等股权转移至华联股份名下不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司董事会在审议通过本次交易方案时，以具有证券从业资格的中介机构出具的审计和/或评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告为依据，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，遵守回避表决的规定，并履行了合法程序，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产出售和购买暨关联交易符合证监会[2001]105号文第四条的要求。
二、本次交易完成后持续关联交易的说明
本次交易完成后，本公司将全资拥有青海华联、大连华联两家公司，同时，此两家公司的物业出租给华联综超。该物业、机器设备出租及物业管理的交易为关联交易，定价考虑了目前国内商业物业出租通常的定价方式定价水平，关联交易的定价是公允的。2007年10月17日本公司第四届第十次董事会在审议上述商业物业出租的关联交易时，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。上述关联交易在股东大会审议时，关联股东华联集团也将回避表决。
三、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的说明
本次交易前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，亦不存在此种情况。
四、本公司负债结构说明
本次交易实施之前，根据公司截止2007年6月30日的财务报表，公司资产总额1,151,242,379.56元，负债总额559,097,555.64元，资产负债率为48.56%。
通过本次交易，安贞华联、成都华联、石家庄华联和兰州华联四家分公司的负债全部出售，公司此次购入的大连华联和青海华联无负债，公司的资产负债率大幅下降。
五、本公司本次交易前十二个月的重大购买、出售、置换的说明
本公司在本次交易前12个月内未发生重大购买、出售、置换资产交易行为。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
本次交易完成后，公司的主营业务将从百货零售业务为主转为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的业务经营格局，现将公司面临的风险提示如下：
一、本次交易不成功的风险
本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业将整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果本次交易未获华联综超股东大会通过，则本次交易存在失败的风险。
此外，本次交易须经中国证监会审核无异议且经本公司股东大会批准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，交易行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对公司未来的盈利情况的影响具有不确定性，影响公司未来的发展。
二、主营业务变更的风险
本次重大资产出售和购买完成后，公司的主营业务将从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。由于公司尚不具备经营管理商业物业的丰富经验，公司管理商业物业的新团队需要磨合和适应过程，管理层将面临新的要求与挑战，如果相关的管理架构和运作模式不能尽快适应商业物业发展的要求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。
三、商业物业开发租赁的行业风险
1、过度依赖单一租户的风险
根据以本次交易为前提条件的《房屋租赁合同》，本次公司购买的两家公司拥有的商业物业将全部出租给华联综超，两家公司的商业物业对华联综超的依存度较高。若未来华联综超经营业绩下滑导致无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。
2、商业物业所处商圈价值下降的风险
本次公司购买的两家公司拥有的商业物业均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，能够取得合理的租金回报。若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。
3、市场对商业物业需求下降的风险
随着各地市场上新建商业物业的不断投入，各物业之间的竞争可能加剧，从而有可能引起公司各商业物业出租率下降和租金收入降低的风险。
4、国家对房地产行业宏观调控的风险
随着国家对房地产行业及整个宏观经济调控范围的不断扩大，调控力度的不断加强，商业物业未来也有可能成为被调控对象之一，从而给商业物业业主带来商业物业租金收入下降和资产贬值的风险。
四、盈利预测的风险
经京都所审核的大连华联和青海华联2008年盈利预测报告，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
五、股票市场的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
六、对单一客户的风险分析及解决措施
本次交易完成后，华联股份的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，公司现阶段将持有大连金三角店、青海花园店两处商业物业资产。根据大连华联和青海华联分别与华联综超签署的《房屋租赁合同》，大连华联、青海华联分别将大连金三角店、青海花园店商业物业和设备租赁给华联综超使用，由此华联综超将成为现阶段华联股份单一客户，由此公司在经营上有依赖单一客户的情形。若未来华联综超经营业绩下滑导致无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。
解决措施：现有的两处物业统一出租给华联综超是为了保持现有物业租户经营的稳定，避免换签合同给广大商户带来经营上的负担。目前，青海华联、大连华联的物业均为超市物业，华联综超承租后并非全部用于自身经营，而是将该物业一部分面积进行超市经营（“综超经营面积”），其他部分对外租赁经营（“外租区”）。青海华联、大连华联外租区的租金收入分别占全部租金收入的28％和49％。现有外租区的租户大多与公司签署的是为期一年的租赁合同，在相关租赁合同到期后，青海华联和大连华联完全可以直接与外租区租户签署租赁合同。且华联股份、青海华联和大连华联多年的经营已经积累了大批客户资源，青海华联和大连华联完全具备自主招商能力，并有能力和信心改善外租区的租户质量及进一步提升外租区的租赁收入。
后续拟收购的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”均为购物中心物业，预计合肥两个项目每家将有250个左右的租户、北京姚家园项目将有400个左右的租户，公司将实施自主招商，由项目公司直接与商户签署租售合同，由此公司将不存在依赖单一客户的情形。
第七节 业务与技术
本次交易完成后，本公司的主营业务将变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。商业地产简单定义就是用于商业用途或者具备商业功能的地产物业。本公司将专注于零售类商业物业的投资、开发、经营，其中超市、家庭百货及大型购物中心物业都在本公司物业投资开发范围之内，未来的重点将是购物中心物业的开发和经营管理。大型购物中心具有商品种类丰富、购物环境舒适、时尚、商品档次较高、服务种类齐全、个性消费等特色，可以满足消费者“一站式消费”。国内外的研究和发展情况表明，购物中心是商业地产中的最高级形式。购物中心物业专业要求的严格性及购物中心在中国的广阔前景，决定了它的强大的生命力。同时，商业地产开发物业的升值和利润的最大化，有赖于对商业物业的有效经营来进行保证和提升，包括业态规划、招商、市场营销、推广等一系列的经营管理活动，使商业物业在开发与有效经营中实现最大的增值和利润提升。因此，本公司经过认真的分析和研究，确定以与商业零售相关的商业地产投资、开发、租售及购物中心运营和管理作为本公司的主业。
一、我国商业地产及购物中心的基本情况
中国包括商业地产在内的房地产业在国民经济中的比重和对经济增长的贡献率不断提高。1953-1978年，中国GDP平均增长6.1%，其中房地产业年均增长5%，对经济增长的贡献率为1.83%；1978-2005年，中国房地产业增加值占GDP的比重平均为4.1%，比改革开放前提高了2.1个百分点，期间中国GDP年均增长9.6%，房地产业年均增长11.4%，超过了GDP的增长，对经济增长的贡献率为2.39%。
商业地产是房地产市场的新的增长点，受到SM、西蒙地产、凯德置地等国内外地产商的高度青睐，2005年上半年，全国商业营业用房投资778亿，增长23.8%，连续5年高于房地产投资增速，2006年，全国商业地产（按照商业营业用房统计口径）投资总额为2345.38亿元，比2005年同期增长15%。
商业地产与零售业的发展息息相关。国民经济的持续发展，人民购买力水平的不断提高，推动了零售业的持续发展，2006年社会消费品零售总额为76410亿元，与上年相比，名义增长了13.7%，扣除价格因素后实际增长12.6%；城镇居民人均消费性支出为7943元，比上年增长10.6%。零售业的广阔前景是商业地产长期繁荣的根本保障。
目前，商业地产市场也暴露出一些矛盾和问题，物业空置的情况出现，这种情况的出现，主要是结构矛盾所致。
从全国来看，商业网点总体布局仍然不足，物业空置主要是有些地区缺乏商业规划，一哄而上，有的是缺乏项目运作能力和招商能力，有的是商业物业不符合零售业的需求，包括商圈、设计、物业定位脱离市场。真正产品定位准确、设计专业的商业物业，如综合超市、购物中心是具有广阔的市场的。据有关资料：美国投资房地产的基金年平均收益率为6.7%，日本、新加坡为4%，而在上海和北京，年净收益率可以高达20%以上，美国机构投资者预测在中国投资的税后回报率将在8-10%，远远高于美国当地3%-4%的回报率，高于成熟市场国家的零售房地产回报水平。
中国商业地产的结构矛盾充分体现在：商业地产总体发展与购物中心发展已经形成强烈反差，商业地产数量大，但与市场需求割裂，专业化程度欠缺，真正的购物中心依然相对不足。而市场对购物中心这种业态形式的需求却在迅猛增加，随着人民消费水平的提高，对体验式及一站式购物的消费需求不断增强，而购物中心正是满足了消费者的这种更高的消费需求，因而成为具有广阔发展空间的业态形式，在九大零售业态中，成为可与综合超市相媲美的成长最快的业态之一。在日本，综合购物中心店铺创造了全国零售总额的大部分，在美国，购物中心占有全国50%以上的零售额。中国目前已经开业的10多家超大购物中心的经营毛利均大大超过传统的百货零售连锁业态，购物中心的发展刚刚起步，但市场空间是巨大的、持久的。
二、公司新领域的行业特点、前景分析
1、商业地产行业特点
通过本次交易，公司主营业务将转变为“与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理”，商业地产行业普遍具有以下特点：
（1）经营方式多样。与普通房地产一般采用出售的方式相比，商业地产则以出租为主，通过将各个店铺出租给商业经营主体获取收益和价值补偿。
(2)长期收益性强。与普通房地产收益体现在售价与建造成本的差价上相比,商业地产则主要是长期的租金收入。租金收入的高低主要受到多种因素的影响,例如地段、经营管理、商家品牌组合及商誉都会对租金收入产生影响。同时，商业地产的收益性来自物业价值的上升。
（3）商业地产经营内容多样。在同一宗商业地产中，会有不同的经营形式和业态，包括各种各样的商业业态和商品，例如购物、餐饮、娱乐、金融等服务业都会出现在商业地产的经营中。
（4）经营管理要求高。商业地产的经营成败直接关系到商业地产的盈利状况，且商业经营直接面向市场，竞争激烈，因而对商业地产的经营管理要求较高。
（5）投资规模大。商业地产的建设一般需要大量的资金，商业地产经营一般还要经过3年左右的过渡期，需要有雄厚的资金准备用于广告、促销、培育商家及旺场各项费用，且投资收益的回收期较长，会占用大量的资金。
2、商业地产行业前景
（1）商业地产将由开发转向运营
随着商业地产行业的成熟，业内逐步认识到对于商业地产的开发，是始于“建”而终于“管”，真正的利润增长来自于后期的物业经营。商业地产的营销模式从发展初期的以“产权式商铺”为主要销售模式开始逐渐向出租经营转变。
（2）大中型城市开发布局多中心化，二三线城市成投资新热点。
随着城市居住区域的变迁，城市传统的商业中心已经无法满足新兴居住区的消费和购物需求。新建小区规模的扩大、交通的大幅改善、服务人群较高的消费能力以及商业竞争环境相对平缓，均为一定规模的商业物业的发展提供了空间，使服务于城市副中心区域的商业中心逐步形成，商业地产将进入购物中心时代。
在经历了一个发展阶段后，很多的国内外商家店铺在一线城市的布局已经趋于饱和，因此纷纷开始着力关注更为庞大的中小城市市场，区位和交通优越的二线城市逐渐成为商业地产投资的新宠，并吸引了大量外资企业进入。
（3）外资加速进入，竞争更加激烈
随着金融业逐步对外开放，加之人民币升值的预期和宏观调控后国内资金环节收紧等因素影响，2007年的中国商业地产迎来了更多的境外投资者。外资企业开始由单纯并购深入到开发环节，进一步拓展市场。外资持有经营的做法将给市场带来更多的正面示范效应，并对分散销售产权的商业地产项目形成压力；外资大规模的资本投入带来了大项目的开发，也将进一步推进中国商业地产购物中心模式的发展。
三、本次交易完成后公司的竞争分析
本次资产重组后，公司的主营业务将由百货零售业转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售和购物中心的运营和管理。公司重组后的业务发展思路为：公司将以本次交易后持有的商业物业租赁业务为基础，继续巩固与拓展商业物业租赁业务；在现有商业物业租赁业务之外，逐步扩大物业资产、发展大型商业物业租赁和购物中心等大型商业地产开发运营和综合管理等增值业务。
（一）本公司的竞争优势
本次重大重组后，本公司主营业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发和购物中心的运营和管理。与国内同行业相比较，本公司在开展此种业务方面具备以下竞争优势：
1、强大的研究能力保证对行业的准确把握
公司注重研究，在公司相关机构设有专人研究国内外商业地产动态，不断到国外考察研究，同时，通过与新加坡凯德置地的合作认真研究其成熟的商业地产及购物中心的运营模式。中国商业地产是用住宅开发的思维和模式，进入商业地产领域的开发商大多依然是以地产开发为目标，物业开发出来后，通过分割产权式店铺，销售迅速回笼资金。这种模式使商业地产的增值和利润不能有效放大。根据发达国家的成熟经验，这不是商业地产的主流运作模式。成熟的商业地产应该是“地产＋商业＋金融”的融合。地产通过商业经营提升物业价值和利润，通过地产经营的长期效益来拓宽融资渠道，摆脱以银行贷款为主的融资发展模式，充分利用商业地产信托、商业地产基金、资产证券化等创新的融资方式，形成良性循环。对行业的研究和认识，有利于公司稳定、长久的可持续发展。
2、具备地产和商业零售融合的背景和优势
商业地产的成败与其能否满足零售业的需求紧密相关。国内的零售物业基本是带有写字楼、酒店的综合物业的配套设施，零售物业选址、设计的标准和条件往往得不到满足和重视。因而这种物业具有先天的缺陷。本公司专注于零售物业的开发，从选址、建筑设计开始，都将以零售物业的需求为标准，公司拥有成熟的商业零售网络系统，能够更准确的判断和选定新的零售类商业地产的开发项目。同时，基于我们对消费者的深刻理解，在物业设计中，对柱距、荷载、层高、灯光、动线将有更专业的把握，从而为成功的商业地产运作打下基础。
3、具有较强的招商资源
本公司商业物业将主要以综超、家庭百货为主力店，同时配置大量专业店。招商困难是许多商业地产运作失败的重要原因。本公司除了具有经营家庭百货、综合超市的华联综超可以作为战略合作伙伴外，公司积累有众多的品牌资源，同时还有多个与华联集团形成密切的战略合作伙伴关系的国内国际知名品牌资源，这些知名专业品牌和招商资源都将为公司的经营和管理提供强有力的保障，为公司开发的商业物业的顺利出租和出售增加了保证。
本公司有着零售业背景，同时第三大股东华联集团、参股子公司华联综超都是国内较为成功的零售运营商。公司具有很强的业态组合优势，符合华联综超定位和选址要求的商业物业（包括单体超市物业或购物中心中的综超主力店），华联综超将为本公司提供最有力的承租保障。对于购物中心类型的商业物业，本公司根据多年积累的零售业经验和从事百货经营时培养的招商队伍以及华联集团广泛的国际合作资源，完全有能力招商和管理。
（二）本公司的竞争劣势
1、缺乏新业务的从业经验
本次交易完成后，公司将面临经营和拓展新业务的挑战。虽然公司以往从事的零售业务可以为公司开展新业务提供一些支持或帮助，但公司在新业务方面的经验相对欠缺，使公司在开展新业务的初期面临一定的困难和挑战。
2、新业务的人才相对缺乏
公司前几年根据业务的发展，大量储备的是从事零售、百货业的专业人才。随着公司业务的转型，对具有商业物业经验和技术的专业人才会有较大的需要。目前，公司在这方面商须进一步招聘。
3、公司规模有待提高
本次交易完成后，随着公司新主营业务规模的发展壮大，公司在资金需求、资产规模、商业物业租赁资产和购物中心的开发、运营和管理规模等方面会有较大的拓展要求。
四、本次交易完成后公司的主营业务情况
（一）主要业务范围
本次交易完成后,本公司的主营业务将由商业零售和百货转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。本公司将以业务重组后持有的商业物业租赁业务为基础，继续巩固大连、青海地区商业物业租赁业务，逐步开拓与商业零售相关的商业物业及购物中心的开发、运营和管理业务；在现有商业物业租赁业务之外，逐步发展购物中心等大型商业地产开发运营和综合管理等增值业务。
（二）公司主要业务模式和商业地产业务开发流程
1、业务模式
公司从事商业物业租赁和购物中心等商业地产投资、开发及购物中心的运营和管理的主要模式为：根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下,采取独立、合作或联建等多种方式，组织和参与商业物业地产项目的投资、开发、运营和管理。
具体模式如下：
（1）物业出租：公司将开发的商业地产通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益。这种方式可以获得物业增值和持续现金流。
公司拥有商业物业有利于公司配置经营资源，从而整体提升物业价值。公司将根据项目商圈情况及项目本身的定位，确定合理的主力店及商业街业种搭配。利用餐饮、娱乐、咨询、商品销售等全方位服务吸引多层次客源，增强聚客能力，增加各业种销售收入；集客率的提高将进一步带动公司门店物业升值，增加物业租金收入；经过互动式引导和促进，以大型购物中心整体综合功能实现多元消费者的多元消费和一站式消费，最终形成公司、主力店和商业街各业种的共赢局面。
（2）物业出售：公司将根据具体商业物业的实际情况，将所开发完成的或所持有的商业物业或购物中心类商业地产出售，从而实现增值收益。
商业地产开发需要大量的资金，所有开发的商业物业都由公司自己拥有产权，将会影响公司的发展速度。通过公司的合理设计及业种搭配，开发出的商业地产将附加商业价值，选择合理的时机出售，给公司带来收益。
2、商业地产开发流程
（1）选址及市场调查：商业地产对地段和区位的敏感性远远超过其他类型的房地产。进行商业地产选址时先要从宏观上了解分析该地段的地域文化、消费能力、人口素质、消费特点、商圈大小等因素。
（2）产品定位：商业地产产品定位侧重于商业业态的选择和商业地产的功能定位。为此，在充分分析目标市场特征和目标客户偏好的基础上确定差异化产品，选择物业的业态布局。
（3）运作策略：指在定位之后，对项目的具体运作思路。具体包括寻找和确定主力店客户、商品规划等。
（4）方案设计：根据产品定位和运作策略，提出设计任务书，选择资质优秀、实力雄厚的设计机构进行设计。
（5）施工建设：根据确定的设计方案，通过招标等方式，选择施工企业进行施工建设。
（6）招商管理：招商是从规划时就开始进行的一项工作，对于主力店、商业街的主要服务性业种，要提前进行。开发完成后，再根据情况进行必要的调整和补充，完善商业规划。
（三）商业物业租赁定价及主要营销策略
商业物业的租赁将是本公司本次交易后主要的商业地产运营管理的具体业务。
1、产品或所提供服务及价格定位
商业物业租赁收入分为租金和物业管理费。其中租金标准的制定，通常有以下几种方式：
（1）固定租金：结合所持有出租物业的地理位置、交通条件、周边居民收入构成、消费群体零售消费需求、租户对消费者的影响力等综合因素，确定基本租金的定价方式；
（2）固定租金＋销售额提成：结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金的定价方式；
（3）销售额提成：主要按照租户（零售商户）的销售额的一定比例提成抵做物业租赁费用的定价方式；
（4）其他创新类的方式。
2、主要营销策略
围绕着公司主营业务，公司将采用如下主要营销策略提升公司竞争力和盈利能力。
（1）培养超级主力客户：公司依托自身几年来积累的商业经营管理经验及所建立的经营伙伴关系，打造战略合作伙伴级的超级主力店。开发的商业地产潜在租户主要由超市主力店、百货主力店和商业街构成，商业街由多种专业店及服务性业种构成。华联综超为本公司参股子公司，其第一大股东华联集团同时亦为本公司第三大股东，华联综超拥有丰富的超市资源和百货资源，为本公司开发的商业地产提供了主力店保障。本公司近年来也与很多专业店及服务性业种单位建立了长期合作关系，保证了商业街的招商。公司将继续稳固与这些客户的关系，并通过互相沟通共享经营管理信息，进一步促进开发的商业地产整体协调发展。
（2）建立品牌管理系统：公司已经拥有详尽的供应商品牌库，都是市场受欢迎的国内国际知名品牌。同时，公司第三大股东华联集团及参股公司华联综超多年来也积累了丰富的品牌资源，华联集团拥有一批高端品牌资源，华联综超拥有大量中低端品牌资源。这些都为本公司开发的商业地产的出租提供了有力保证。
（3）加强市场推广和企划促销：公司将在市场推广和企划促销方式上进一步创新，增加企划方案的文化内涵，突出主题，起到引领时尚的作用。企划方案要兼顾开发的商业地产潜在租户各业态之间的互动，做到各业态互相促进，有利于提高整体聚客能力。同时，公司将通过外包方式，通过专业策划机构，设计企划方案，提高公司企划活动水平。
（四）公司业务开发项目情况及主要固定资产介绍
在本次交易完成后，公司的主营业务将由经营管理大型百货店变更为商业物业的租赁。近期内公司赖以开展主营业务的商业物业项目及相关资产情况如下：
| 序号 | 房产名称 | 建筑面积(㎡) | 楼层 |
| 1 | 大连金三角店 | 15,345.08 | 地下一层 |
| 2 | 青海花园店 | 20,806.71 | 地上四层 |
| 合计 | 36,151.79 | ---- |
（五）公司开展商业地产业务的质量控制体系
1、工程项目开发管理
公司将从两个环节进行质量控制。
一是工程设计。商业物业的设计必须符合经营需要、符合消费者的购物需要。一般房地产项目在设计时，往往以建筑形式及土木工程为主导，只注重建筑形态，而忽略商业经营需要，导致在使用过程中，动线走向不符合顾客的流向。本公司几年来积累了大量的商业经营管理经验，将首先在设计环节进行质量控制，根据项目的未来经营思路，向设计方提供详尽的设计任务书，对项目的各项商业功能和要求进行详细的描述，同时派出经验丰富的商业经营管理人员进行全程跟踪，发现纰漏，及时修正，保证设计方案的合理性。
二是工程质量。工程质量的好坏，对日后的使用会造成很大的影响，甚至影响到广大消费者的生命财产安全。公司将通过招标等方式，聘请资质高、经验丰富的监理机构对工程施工进行质量监督，确保工程质量。
2、客户质量动态跟踪评价
租户及供应商的好坏直接影响到商业项目的经营业绩，公司将对租户及供应商进行动态跟踪评价。
一是在引入客户时，把好质量关。根据公司以往积累的资料，精选租户及供应商，还将通过外包方式，通过专业公司引进部分品牌，尤其是服务性业种，来保证所引进品牌的质量，从一开始就站在高起点。
二是在日常经营过程中，通过对销售数据进行动态分析，对销售不良或业绩下滑的供应商，实行优胜劣汰。
三是通过收集、整理消费者的意见和建议，反馈给供应商，使得供应商改进商品质量、改进商品款式、改进服务质量。
3、物业增值服务与经营管理
对于公司拥有的商业物业，公司在租赁的同时将向租户提供优质的物业管理增值服务，通过控制增值服务质量，整体提高项目经营业绩。
物业管理的具体服务内容及服务项目包括：设施设备的日常维护、保洁、保安、水电、消防管理、装修管理、停车管理等。公司将对所有服务项目进行统筹管理，除了自身有能力提供服务的项目，对于专业设备的维修、保洁、保安等技术性强的项目，将实行外包，选择实力较强的专业公司实行专业管理，提供更优质的增值性服务。
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司与大股东中商华通、第二大股东世纪国光及公司的实际控制人任武先生之间均无同业竞争。
第三大股东华联集团控股的上市公司华联综超的主营业务为大型综合超市业务。本公司与华联综超属不同的商业业态，也不存在竞争关系。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，公司的主营业务将由百货零售业转变与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与本公司相同或近似的业务，因此，公司在本次交易完成后不存在同业竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
在本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，公司的控股股东中商华通及第二大股东世纪国光、第三大股东华联集团已出具承诺函，向公司承诺和保证：“在本公司为贵公司的股东期间（“限制期间”），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与贵公司主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与贵公司主营业务相竞争的业务。”
本公司的实际控制人任武先生也出具了承诺函，向公司作出与上述承诺类似的承诺和保证。
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
（一）律师意见
法律顾问海问所认为：本次重组完成后，华联股份的控股股东、实际控制人及其控股子公司与华联股份（包括其控股子公司）之间不存在同业竞争。为从根本上避免和消除与华联股份形成潜在同业竞争的可能性，控股股东中商华通及实际控制人任武先生已出具承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问国都证券认为：“本次重大资产重组完成后，华联股份将主要从事与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，关联方华联集团及公司实际控制人任武先生均出具了避免同业竞争承诺函，华联股份与中商华通、世纪国光、华联集团、华联综超及实际控制人任武先生之间不存在同业竞争。”
五、本次交易完成后的关联方及关联交易
在本次交易完成后，公司的主要业务将转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。
（一）本次重大资产重组完成后的关联方关系
| 关联方名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 中商华通 | 北京 | 技术开发、咨询、投资 | 控股股东 |
| 世纪国光 | 北京 | 技术开发、咨询、投资 | 公司股东 |
| 华联集团 | 北京 | 投资、控股 | 公司股东 |
| 洋浦鑫隆源房地产有限公司 | 洋浦 | 房地产开发 | 中商华通的控股股东 |
| 任武 | 华联股份的实际控制人 | ||
| 华联综超 | 北京 | 百货、超市 | 公司参股子公司 |
| 华联财务 | 北京 | 金融 | 公司参股子公司 |
（二）资产重组完成后关联交易的主要内容
本次重大资产出售和购买暨关联交易完成后，公司的主营业务将转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。公司通过本次交易取得了大连华联、青海华联两家公司100%股权。前述两家公司拥有各自完整独立的商业物业资产，这部分物业资产主要为商业卖场，根据大连华联和青海华联与华联综超分别签订的《房屋租赁合同》，这部分物业资产将全部出租给华联综超，此项交易为关联交易。
针对上述关联交易，公司将严格按照市场化运作、公开、公平原则进行，以保证公司及全体股东的利益。上述关联交易，公司将在履行相关关联交易决策程序后才能实施。
七、本公司对关联交易的决策权力及程序的规定
1、公司章程第六十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的有表决权的二分之一以上的股权表决通过，方可生效。”
2、公司章程第九十一条规定：“董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的，还应提交股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的2/3以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的2/3以上批准），其中本章程第四十二条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。”
3、公司章程第一百条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
八、本公司规范关联交易的措施
1、关联交易将严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》、《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，及时进行信息披露，依照合法有效的协议进行。
2、公司股东中商华通、世纪国光和华联集团承诺和保证：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本公司的实际控制人任武先生也出具了承诺函，向公司作出与上述承诺类似的承诺和保证。
九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
（一）律师意见
法律顾问海问所认为：“本次重组已经履行的相关程序符合有关法律和华联股份公司章程对上市公司关联交易的规定；根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，本次重组不存在明显损害华联股份及华联股份的其他股东利益的情形。”
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问国都证券认为：“本次重大资产出售、购买暨关联交易后，上市公司将拥有完整而独立的商业物业经营体系，上市公司已经建立的关联股东回避表决制度，对于不可避免的关联交易，关联方华联集团及公司实际控制人任武先生均出具了关于规范关联交易承诺，为本次重大资产出售、购买暨关联交易后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
第九节 公司治理结构
一、本次交易对公司法人治理结构的影响
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会发布的规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售、购买暨关联交易前已经基本建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易实施后，本公司业已形成的完善的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构不会发生较大变化。
（二）本次交易完成后本公司管理层人事安排
本次交易实施完成后，随着公司进入新的业务领域，公司将根据公司发展战略规划和主营业务的发展情况，未来将聘任一批具有多年从事商业地产开发与经营管理经验的管理人员，以适应主营业务的转变。
(下转D19版)