华仪电气股份有限公司
第三届董事会第18次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华仪电气股份有限公司第三届董事会第18次会议于2007年12月5日发出书面通知，于2007年12月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票投资项目变更的议案》
公司已经于2007年5月31日第三届董事会第15次会议审议通过了公司非公开发行股票的议案。由于宏观经济环境及市场发生变化，结合企业战略发展需要，现将原董事会审议通过的4个募集资金投资项目变更为以下2个项目：
1、兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目；
2、年产1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2007年2月1日完成股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司认真自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
1、发行股票的类型和面值（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行时间（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（同意票9、反对0票、弃权0票）
本次非公开发行股票数量不超过2500万股（含2500万股），不低于1500万股（含1500万股）在该发行范围内。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、定价方式及发行价格（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2007年12月12日）前二十个交易日公司股票均价的90％。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
5、发行对象（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
6、锁定期（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
7、上市地点（同意9票、反对0票、弃权0票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途（同意9票、反对0票、弃权0票）
（1）兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目，投资10,600万元；
（2）年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目，投资50,100万元；
以上项目投资金额合计60，700万元，本次实际募集资金如不足上述项目需要，则公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意9票、反对0票、弃权0票）
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
本议案需提交公司临时股东大会表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》
关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案全文详见附件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
五、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
1、根据发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期的选择；
2、聘请保荐机构等与本次非公开发行股票相关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改章程相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，在上海证券交易所锁定上市时间相关事宜；
7、根据国家对非公开发行股票新规定，就本次发行方案作出相应的调整；
8、办理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
六、审议通过了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案全文详见附件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司《前次募集资金使用情况的说明》和江苏公正会计师事务有限公司出具的苏公W[2007]E1 127号《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》全文详见附件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
八、审议通过了《华仪电气股份有限公司章程修正案》
根据公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
（1）原章程第六条：
第六条 公司注册资本为人民币17430万元。
公司如因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而修改公司章程的事项通过一项决议，股东大会应授权董事会具体办理注册资本的变更手续。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币24402万元。
公司如因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而修改公司章程的事项通过一项决议，股东大会应授权董事会具体办理注册资本的变更手续。
（2）原章程第十九条
第十九条 公司的股本结构为：普通股174，300，000股，具体是：
| 出资方 | 股份数（股） | 占公司股份总数比例（%） |
| 华仪电器集团有限公司 | 98,134,782.00 | 56.30 |
| 吴江电子仪器厂 | 2,432,038.00 | 1.40 |
| 吴县市黄桥林机配套厂 | 1,539,340.00 | 0.88 |
| 苏州市吴中区胥口冷作厂 | 1,354,500.00 | 0.78 |
| 苏州市协力环保设备有限公司 | 769,670.00 | 0.44 |
| 中国林业机械广州公司 | 769,670.00 | 0.44 |
| 流通股股东 | 69,300,000.00 | 39.76 |
| 合 计 | 174,300,000.00 | 100.00 |
修改为：
第十九条 公司的股本结构为：普通股244，402，000股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》（内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备查文件
1、本次非公开发行股票预案
2、关于前次募集资金使用情况的说明
3、江苏公正会计师事务有限公司出具的苏公W[2007]E1 127号《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》
以上备查文件可在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所的网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
华仪电气股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日
浙江华仪电气股份有限公司
2007年非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家产业政策的调整
2006年6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布，国家将装备制造业作为国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造业成为国家重点支持的产业之一。2007年浙江省省政府发布第76号文，《浙江省委、省政府关于加快发展装备制造业的若干意见》，明确提出包括风力发电机组在内的重大关键及成套设备为浙江省政府重点支持的产业。
同时，自2005年2月国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司从主要生产高低压开关向生产风力发电设备以及经营风电场的战略跨越提供重要机遇。
（2）资本市场政策的调整
2005年11月，国务院批转中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。同时，中国证监会修订了《上市公司证券发行管理办法》，支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力，提高上市公司质量。
2006年8月10日华仪电器集团有限公司受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马股份有限公司59.68%的非流通国有法人股股份，然后将公司优质资产与原公司的资产进行置换，并将原公司更名为华仪电气股份有限公司，跻身A股上市公司行列；在过去的一年中，公司经营业绩表现良好，资本市场政策对上市公司非常有利，公司需要利用这一时机来壮大实力。
（3）公司具有前景明确的产业化项目
风电机组生产和研发方面，风力发电技术已经成为21世纪各国优先发展的战略重点。国家发改委在2005年7月《关于风电建设管理有关要求的通知中》明确规定，风电设备国产化率要达到70％以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。由此看出，风电产业本土化将是未来行业发展的趋势，华仪在这样的背景下选择展开风力发电机组设备的研发和生产。
公司目前采取的策略是“以资源换市场”，即通过测风获得风资源，然后与期望进入风电运营产业的企业洽谈转让报批完成的风电场，条件是必须使用华仪生产的风电机组。风电场测风时间需要1年，一些想进入风电行业，但是不具备相关人才、又想节约进入时间成本、规避前期测风不成功风险的企业非常愿意与华仪合作。
公司目前正在测试的风场有20多个，分布在江苏、内蒙古、福建、辽宁等地，已经测风完成、符合风电开发条件并正在报批的风电总装机已达到45万kW，前景十分宽广。已测试成功并立项的风场有兴和县风场和通榆县风场，总装机容量超过50万kW，这将为公司未来2－3年的风机订单提供保证。
综上所述，公司目前有前景非常明确的产业化项目，这些投资项目既符合国家产业政策，又符合未来行业及市场发展的方向，盈利前景非常乐观。
2、本次非公开发行的目的
（1）抓住历史发展机遇，增强公司资本实力
公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到兆瓦级风力发电机组的研发和1.5兆瓦风力发电机组的生产制造项目中。这样可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，帮助公司成为风力发电设备制造行业的领军企业，增强公司资本实力，为投资者带来可观的回报。
（2）增强公司实力，振兴民族风电设备行业
我国目前风电设备主要依赖进口，国外设备占到国内市场份额70%以上。国外主流风电机组已达到兆瓦级，丹麦为2.0-3.0兆瓦，美国为1.5兆瓦。国内目前本土能够批量生产的最大风电机组为1.5兆瓦，主力机型是600千瓦、750千瓦、1.2兆瓦。
目前国内仅有2至3家公司能够大规模生产风力发电机组。华仪电器集团早在2002年就从德国引进关键技术，并掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600千瓦、750千瓦风电机组控制柜，2006年与新疆金风合作批量生产750千瓦风电整机。公司目前掌握780千瓦风电整机核心技术并拥有自主知识产权。公司还和德国合作开发1.5兆瓦风力发电整机技术及配套设备生产技术。公司通过几年的发展，技术创新、产品自主研发、自制技术等核心竞争力和整体综合实力已有比较大的提高，但是面对诸多国际厂商激烈竞争，形势仍然比较严峻。
利用国家大力推广发展风能、太阳能等可再生能源来进行发电的时机，公司毫无疑问需要抓住这一历史机遇，通过资本市场来融资，一方面增强公司的实力，另一方面振兴民族风电设备制造行业，减少我国在风电设备制造方面对国外进口设备的依赖。
（3）通过风电设备国产化带动区域经济的发展
发展风力发电可以建立新兴的制造产业，大型风力发电机组科技含量高，能够促进专业部件生产企业技术升级，带动相关产业的发展，促进当地经济发展，参与国际市场竞争。公司所在的浙江省机械配套、电器配套、机械加工能力比较强，通过开发大型风力发电机组可以带动这些产业的发展。
公司通过本次非公开发行，从资本市场筹集资金，开发具有自己知识产权的大型风力发电机组，对促进国民经济的发展、发展民族工业、提高国产风力发电机组装备水平和能力、调整能源结构、节约能源、保护环境与生态平衡，具有重大的意义和作用。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2007年12月12日）前二十个交易日公司股票均价的90％；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即28.60元/股。
具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2500万股（含2500万股），不低于1500万股（含1500万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、除权除息安排
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将做相应调整。
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（四） 募集资金投向
本次发行募集资金投资以下两个项目：兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目，投资10,600万元；以及华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目，投资50,100万元。
以上投资金额合计60,700万元，若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不够成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，华仪集团仍为公司控股股东，公司控股权不会发生任何变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截止本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行了以下程序：
2007年12月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议了关于公司2007年非公开发行方案的议案。
尚需履行的程序：
本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
华仪电气股份有限公司拟通过非公开发行股票方式募集资金6.07亿元，投入到“兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目”和“华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目”两个项目中。若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行股票募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
1、兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目
（1）项目背景
①项目实施的必要性
●是顺应全球环保发展趋势，满足国家调整能源结构的需要
随着世界经济的发展，化石能源日益短缺，能源问题已成为世界关注的一个热点。近年来，中国出现了经济快速发展与能源紧缺的供需矛盾。中国经济的可持续发展受到严峻挑战，开发利用新能源与可再生能源，成为我们的必由之路。
我国于2006年颁布实施的《可再生能源法》中明确规划：逐步提高优质清洁的可再生能源在能源结构中的比例，到2010年达到10％ ，到2020年达到16％；2010年和2020年可再生能源利用量分别达到2.7亿t标煤和5.3亿t标煤。
风能是可再生的清洁能源，积极促进和发展风能是中国政府的主要能源战略。我国政府十分重视风能的利用和开发，风电项目是国家产业政策重点鼓励发展的项目。随着近期我国风电的发展规划和国家2006年1月1日起《可再生能源法》的正式实施，风电产业面临着前所未有的发展机遇。
●国产化具有自主知识产权的风力发电机组势在必行
我国风电发展经历了20多年，风电场选用的设备大部分是国外进口产品。风电设备2005 年累计市场份额中：国内产品装机容量为28.7 万kW，仅占比22.7％，国外产品装机容量达97.9 万kW，占比达到77.3％。由于国外设备价格和维护维修成本都较高，使风电电价居高不下。另外由于一般欧洲国家风力发电机组供应厂商提供的产品都是按IEC标准、II级风况、-20～＋40℃温度范围设计。我国幅员辽阔，南北气候差异较大，欧洲等国外生产的机组不一定能完全适合我国的气候条件。而国内厂商则可以根据不同气候、风况条件，研制出适合不同地区风电场用户要求的机组。根据市场调查，国外进口风力发电机组对我国一些特殊气候条件很难适应，故造成较高故障率。
此外，国产化或本地化风力发电机组具有运输的优势。20年来，我国风力发电机组单机容量增长很快，“七五”期间国产机组平均单机容量为100kW级，“八五”期间为200kW级，“九五”期间为600kW级，“十五”期间为750kW级。但现在世界上风力发电机组主导机型为1.5～2MW双馈式级，风力发电机组单机容量向MW双馈式级发展已是必然趋势。这给长途运输带来很多不便，使其费用在机组造价中所占的比重越来越大。对跨国界长距离运输来说，不仅运输时间长，而且风险很大。所以，国产化或本地化风力发电机组具有极大的运输优势。
目前，国际上风电技术越来越成熟，我国风力资源西起新疆，东至福建、浙江、江苏、山东沿海各省，北起黑龙江，南至广东、海南，不仅平均风速好，而且风的质量很好，宜建大型风电场。但是，国产的风力发电机组的装备水平，跟不上形势的发展步伐，85%的风力面需进口。因此，开发具有自主知识产权的风力发电机组势在必行。
●是企业适应市场需求和发展创新的需要
根据国家《可再生能源中长期发展规划纲要(2004—2020)》，我国到2020年风电装机将达到3000万kW。在各类新能源中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成本相对较低的一种，受到国家的高度重视。国家为风电的发展也在通过不同的形式给予政策支持和鼓励，尤其对风电制造产业给予极大的鼓励。国内风机制造业面临良好的发展机遇，背靠国内巨大的市场、巨大的商业机会，依托国内廉价的人工成本和雄厚的制造基础，企业必须积极应对，重点放在为国家开发兆瓦级的大功率风力发电机组，必将在国内国际两个市场大有作为。现国家批准的风电场都在10万kW以上，正准备50和100万kW的风电场。大功率的机型具有占用机位少，维护经济，风资源利用效率高等优势，因此，本项目的建设是企业适应市场需求、持续发展创新的需要。
②项目实施企业介绍
华仪电气股份有限公司（简称“华仪电气”，股票代码600290）是华仪电器集团有限公司下属的一家控股子公司，其前身为苏福马股份有限公司。2006年8月10日，华仪电器集团有限公司受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马59.68％非流通国有法人股股份，2007年1月24日，公司更名为华仪电气股份有限公司。
作为国内电力装备行业重点骨干企业，华仪电气始终专注于输配电设备和风电产品的设计和制造。公司现已拥有户内外高压真空断路器、成套开关设备、风力发电设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件等五大类二十多个系列产品，是国内同类企业中品种较全、覆盖面较广、知名度较高的企业。
公司先后与ABB公司、日本东芝公司、韩国日进公司、浙江大学、西高所及国内诸多电力部门建立了长期紧密的合作关系。为谋求在国内兆瓦级风机市场的领先优势，2006年底，公司与德国艾罗迪公司签署了《1.5MW风力发电机组联合设计开发合同》，使公司成为国内少数几家具备兆瓦级风机生产能力的企业之一。通过技术引进和科技创新，企业逐步形成了高压开关和风电设备两大主导产业优势互补、健康发展的良好局面。
公司实施“品牌营销和网络营销”相结合的营销策略，相继在全国各主要城市设立200多个营销网点，产品畅销全国各地，并出口至日本、南非、东南亚等国家和地区。近年来，公司还先后在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道，建立起稳定的客户网络。
公司下属控股子公司浙江华仪风能开发有限公司成立于2002年，是专业从事大型风力发电机组的研发、制造、风资源测量与评估、风电场项目开发与维护的高新技术企业。近几年来公司在开发研制、生产S43/600kW、S48/750kW风力发电机组的过程中，成熟地掌握了780kW风力发电机组制造技术，已锻炼、培养一大批科技技术人员，多年跟踪国外先进技术，引进设计软件，研制测试设备，已具备开发研制MW双馈式级风力发电机组的能力，具备了开发新机型所必须的工具条件，积累了大量风力发电机组设计与制造方面的经验。
（2）项目概况
①项目建设内容
本项目建设目标是2010年内建立国家级的华仪风电技术开发中心。重点提高产品的研发能力，全面提升企业的核心竞争力。该中心能源源不断地向浙江华仪风能开发有限公司提供具有竞争力的高科技产品，如2MW，3MW的适应我国条件（常温及低温）的陆上和近海的大型风力发电机组、为公司培养一支高素质的技术团队。3-5年能为社会提供技术服务，并能够获得技术收入。项目建设内容是在乐清市经济开发区纬四路1号华仪工业园老厂区内新建办公楼、研发车间，新增建筑面积8650m2；新增主要研发设备和软件112台（套），其中研发设备108台（套），软件4（套）；以及建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施以及办公生活系统，以满足生产、生活所需。
②项目具体投资构成
| 序号 | 项目名称 | 投 资 | 占投资比例 |
| 1 | 建筑工程 | 1369.4 | 12.9％ |
| 2 | 设备购置费 | 3552.5 | 33.6％ |
| 3 | 设备安装工程费 | 67.7 | 0.6％ |
| 4 | 其他费用 | 5610.4 | 52.9％ |
| 其中：研究试验及技术引进费费 | 4600.0 | ||
| 工程建设其他费 | 257.4 | ||
| 基本预备费 | 753.0 | ||
| 总 计 | 10600.0 | 100.0％ |
③项目批准情况
本项目经乐清市经济贸易局乐经贸技备通[2007]160号核准备案。
（3）项目市场前景分析
利用风能发电是一种技术较成熟、产业发展较快、成本相对较低的可再生能源，具有很大的发展潜力。而且风能的利用比较直接，风电场建设周期短。因此，风电的发展展示了强劲的势头，是我国可再生能源战略的重点发展方向。我国风能储量高达1000 GW，然而，截至2006年底，风电总装机量才只有2.599 GW，风能资源有待大力开发；风电成本随着技术的提高一直在稳步下降，近5年下降了20％，风电的市场竞争力不断提高，我国政府立法推动可再生能源的发展，为风电的发展创造了良好的大环境。
通过近二十年的发展，世界范围风力发电的技术已取得了巨大的进步。20世纪80年代运行的机组是从55kW到110kW的机组，90年代运行的机组是从250kW到1MW（兆瓦级），现在商业运行的最大风力发电机组单机容量为4MW。目前技术领先国家的风力发电机组制造商都在积极开发2MW~5MW的大型风电机组。与其他发电设备一样，为了追求较高的性价比，实现真正意义上的商业运营和满足市场对清洁能源的需求，世界各国新建设的风电场所安装的风电机组单机容量持续增大，兆瓦级机组的市场份额明显的增加，2002年达到当年世界新增风电装机容量的62%。兆瓦级风电机组已商业化并批量生产，而且开始研制专门用于海上的3MW至5MW的机组。在欧洲，600kW及以下的小机组已不再安装；1.5~2MW的风力机组已稳定运行，成为当今欧洲风电市场的主力商用型机组；丹麦4MW的风力机组已开始商业运行；采用永磁发电机的兆瓦级风力机组已批量生产；Enercon、Repower均推出了5MW级的风力机组，并已积累了一定的运行经验。因此，兆瓦级（MW）机组得到了最大程度的技术与资金的支持，获得了高速的发展，现在已经成为新建风电电场的主力机组。由于兆瓦级风力发电机组的高性价比，以及直驱型风力发电机组的高可靠性和低维护成本，根据市场实际增长情况和欧洲风能协会的预测，风力发电机组将朝兆瓦级和直驱型方向发展。德国ENERCON 公司生产的容量为6 兆瓦的机组也已推出；美国GE 公司的7 MW正在设计开发。预计到2010 年可以开发出10 MW的风电机组。
我国20世纪50年代中期开始研制风力发电装置，60年代开始小批量生产，70年代末，我国风力发电进入了一个新的发展阶段，主要是小型风力发电机。1982年5月我国正式成立了全国性的风能专业委员会。1985年我国成立了“全国风力机械标准化技术委员会。90年代，我国从小型风力发电机组的广泛应用走向大型风力发电机组的开发、引进、创新之路。目前我国小型风力发电机的研究，制造已积累了相当丰富的经验，技术上已日趋成熟，形成了我国的系列型谱、并有部份出口。近年来，在国家计委主持下开展了大型风力发电机“先锋”工程，小型风力机“光明”工程。我国1993年风电总装机容量仅1.7l万kW，1998年增至22.6万kW，2001年达到34.5万kW，2003年底发展到56.7万kW，2006年底跃升至259.9万kW。
目前我国已经具备200kW、250kW、600kW、750kW风力发电机组批量生产能力。我国风电场安装最多的机型是600～1000kW风力发电机组，随着风电技术水平的不断提高，单机容量大型化成为风力发电的趋势。
风力发电机的单机容量越大，需要的机组就越少，建设基础设施的费用也就越少，这样可以降低开发整个风电项目的成本。而且大型发电机一般采用的塔架较高，可以捕获更多的风能，从而提高发电效率。在地处平坦地带的风力发电机组，在50m高捕捉的风能要比在30m高处多20%。风电厂所发出的电力越大，形成规模化，风电的成本下降的空间越大。
目前国内风电整机领域生产以及使用比较普遍的是600kW、750 kW的机组，而兆瓦以上的机组相对较少，多数属于刚研发成功，但未进入批量生产阶段。 而国外风电机组已达到兆瓦级，与国际技术水平相比，我国的风电设备技术较落后。国内的风机制造企业，正在通过自主研发或引进技术等方式，积极开发具有自主知识产权的兆瓦级风力发电机组。国家发改委已将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间及以后时期风力发电的主力机型。
目前，我国所掌握的750kW及以下容量的风电机组制造技术，只相当于国际上20世纪90年代中期的水平。而国际厂商提供的主要机型为单机850kW和1.5MW机组，德国Enercon公司可提供2MW的机组。此外，由于我国风电机组的测试和认证体系尚未建立。风电机组配套零部件的研发和产业化水平较低，增加了整机开发的难度。特别是对于变桨变速型风电机组，国内相关零部件研发、制造方面处于起步阶段。如变桨距系统、低速永磁同步发电机、双馈式发电机、交直交变流器及电控系统，都需要进行科技攻关和研发。华仪电气在这种背景下，建设兆瓦级风力发电机组研发中心，前景非常乐观。
2、华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目
（1）项目背景
①项目实施的必要性
●顺应全球环保发展趋势，满足国家调整能源结构的需要
●符合行业发展规划的需要
政策高度支持，国家“十一五”重大技术装备课题研究报告，十六项重大技术装备中明确指出：发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要。国家发改委已将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间及以后时期风力发电的主力机型。目前，中国风机制造业面临较好的政策环境，对行业比较有利的政策包括国产化率要求、风电全额上网、电价分摊和财税扶持等，为国内风机厂商的壮大和风力发电行业的全面成长提供了保障。
●是企业做大做强，继续保持公司国内市场领先地位的需要
早在2002 年，华仪公司即进入风电产业，颇具战略眼光。自2002 年从德国引进了关键技术以来，已掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600 kW、780 kW风电机组控制柜，2006 年与新疆金风合作批量生产750 kW风电整机，目前己掌握780 kW风机整机制造核心技术。
公司通过近几年的发展，在技术创新、产品自主开发、自制技术核心竞争能力和整体综合实力已有较大提高，取得了令人瞩目的发展。但仍存在诸多不足，如生产场地和和设备的生产能力远不能满足现有不断变化的市场和快速增长的需要,鉴于市场的迫切形势和企业的现状，为确保企业的进一步发展，迫切需要通过本项目的建设，做强做大风电市场，继续保持公司国内市场的领先地位，迎接市场的挑战，使企业再创辉煌。
●通过风电设备国产化、本地化带动区域经济的发展
发展风力发电可以建立新兴的制造产业，大型风力发电机组科技含量高，能够促进专业部件生产企业技术升级，带动相关产业的发展，促进当地经济发展，参与国际市场竞争。浙江省及其周边地区机械配套、电器配套、机械加工能力比较强，通过大型风力发电设备产业化、本地化可以带动这些产业的发展，对促进当地的国民经济发展具有推动作用。
②项目实施企业
项目的实施企业是浙江华仪电气股份有限公司。
（2）项目概况
①项目建设内容
本项目建设目标是形成建设规模为年产1.5MW级风力发电机组300台，实现销售收入23.4亿元，实现利润总额31715万元。建设项目主要内容包括：在浙江省乐清市经济开发区A1-02地块新征土地面积53346 m2（合80.019亩），主要新建主厂房、综合楼、油化库、门卫等，总建筑面积32480m2；新增主要工艺设备、测试仪器、软件等233台（套），其中加工设备4台，装配设备125台（套），车间测试设备33台（套），移动测试设备14台（套），起重运输设备15台（套），控制系统设备42（套）台；建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施以及办公生活系统，以满足生产、生活所需。
本项目总投资为建设投资与铺底流动资金投资之和，共计为50100万元，其中项目建设投资27555万元，铺底流动资金投资22545万元。项目建设期为1.5年。经测算本项目实施达产后，可实现销售收入234000万元，实现利润总额31715万元，税后内部投资收益率为49.0%，盈亏平衡点为42.6%，全部投资回收期（税后，含建设期）为4.2年。
②项目主要数据及技术经济指标
I 生产纲领
风力发电机组 300 台套/年
II 主要工艺设备 233 台套
III 工作人员总数 300 人
IV 总建筑面积 32480 m2
V 总投资 50100 万元
其中建设投资 27555 万元
流动资金 22545 万元
VI 主要经济指标
正常年销售收入 234000 万元
正常年利润总额 31715 万元
正常年销售税金及附加 9673 万元
投资利润率 63.3 %
投资利税率 82.6 %
全部投资内部收益率（税后） 49.0 %
全部投资回收期（税后，含建设期）4.2 年
盈亏平衡点 42.6 %
项目实施后，还具有巨大的社会效益和环保效益，按生产纲领年产风力发电机组300台，总安装容量45万kW装机容量计算,一般情况可发电9亿度,相当节煤35.1万吨、减少CO2温室气体排放67.5万吨，减排有害气体二氧化硫5490吨，氮氧化物4050吨，烟灰4680吨，对环境保护用作十分明显。
③项目批准情况
本项目经乐清市发展和改革局乐发改（备）[2007]177号核准备案。
（3）项目市场前景分析
风电将是21世纪内发展最快的一种可再生新能源。在90年代主要是为保护地球环境，减排温室气体CO2，减少日益枯竭的化石燃料的消耗；到2010年左右，由于风电技术的进一步提高，风电将更有竞争性，其清洁和安全性更符合绿色社会的可持续发展的要求。世界各国政府都通过立法或给予不同的优惠政策，以激励、扶持和推进风电发展，风力发电机组制造行业将面临巨大的商业空间。
根据国家发展改革委的长期产业规划，我国的风电装机容量规划目标是：到2010年，累积达到500万kW；到2015年，累积达到1000万kW；到2020年，累积达到3000万kW。
2006年，中国新增风电装机133.7万kW，占全球新增机的8.9％，同比增长165.8％；至2006年，中国风电累计装机259.9万kW，占全球风电装机3.5％，累计增长105.3％。根据这个增速，估计2007年底风电装机容量即可达到400万kW，2008年即可提前完成2010年500万kW的规划目标。预计2010年累计装机可达20241MW，2020年可达224923MW，分别占到中国电力装机总量的2.02％和14.06％。
项目实施方面，公司有很大优势：本项目以冷加工为主，对环境污染极小，符合地区经济发展，同时也符合国家的产业政策；本项目地块配套设施完善，水、电、天然气等供给能力充足，雨水、污水、废水的排放管网齐备。开发区还提供了优惠的财税政策和良好的管理服务支持。完善的基础设施条件，为本规划的项目顺利实施奠定了良好基础；本项目的建设区域内的能源供应、原材料、毛坯、零部件供应等方面条件齐备，为项目的顺利实施创造了外部条件；中国对风电发展比较有利的政策，风电设备国产化率要达到70％以上、风电全额上网、财税上的扶持，种种政策都强有力的带动风电事业的国产化发展。
公司自身也具有强大的优势和市场竞争力：
I、公司具有丰富的风力发电机组整机生产的经验
早在2002 年，母公司华仪电气股份有限公司即进入风电产业。2002 年以来，华仪电气通过与德国福兰德公司合作，引进关键技术，掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600kW、780 kW风电机组控制柜；2006 年与新疆金风合作批量生产750kW风电机组整机，并掌握了780kW风电机组整机制造核心技术；2006年底与德国艾罗迪公司合作开发1.5MW风力发电机组整机技术及配套设备生产技术。通过技术引进和合作，华仪电气积累了大量风力发电机组设计与制造方面的经验，2007年公司预计生产780kW风力发电机组50台，是目前国内真正实现风电机组整机商业化生产的少数几家企业之一。
华仪电气从英国引进了能够进行风力发电机组的总体设计、载荷计算等工作的风力发电机组设计软件Bladed for Windows。公司相关人员已基本掌握了使用该软件进行新机型开发的能力。该软件是风力发电机组工业领域内被公认和广泛采用的优秀设计软件之一，将为本项目提供了很好的平台。再配合使用其它的通用或专用软件包和其他设计资源，已具备开发研制MW双馈式级风力发电机组的能力，具备了开发新机型所必须的工具条件。
II、公司具有一支高素质的专业风力发电机组设计队伍。
母公司为大型风力发电机组专业制造企业，近几年来公司在开发研制、生产S43/600kW、S48/750kW风力发电机组的过程中，成熟地掌握了780kW风力发电机组制造技术，已锻炼、培养一大批科研技术人员。公司目前拥有一支由在国内具有较高知名度和影响力的专家组成的30多人的风电机组产品科技开发和经营管理团队，公司现任总经理为中国风能协会副理事长，领导班子其他成员均在国内风能专业研究机构、生产企业长期任职，公司60％以上员工具有本科或硕士学位。这些都将在新厂的建设过程中和今后的企业发展中发挥积极作用。
III 公司具有独特的经营思路
母公司华仪电气在风电领域走的是一条与业界不同的独特发展道路——“以资源换市场”。 通过测风获得风资源（风险投资）——华仪电气自从进入风电领域后，首先就开始在全国测风，目前正在测试的风电场有20 多个，分布在江苏、内蒙古、福建、辽宁等地，已经测风完成、符合风电开发条件并正在报批的风电总装机达到45 万kW。
同时，公司可以在技术和销售网络方面发挥华仪电气已有的资源优势。
(4)公司已经签定部分有意向风电项目合同
2007年7月29日，华仪电气与吉林省通榆县人民政府签订了《风电项目开发协议书》。
2007年8月4日华仪电气又与兴和县人民政府签订了《测风协议书》，兴和县人民政府同意华仪公司在该风场70平方公里的范围内投资开发建设50万kW的风电场。
结合上述内外部有利条件以及国际技术潮流趋势，在项目实施完毕后，华仪电气一定能够完成年产销300台1.5MW风力发电机组的目标。
（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的情况
1、目前本次募集资金拟投资的两个项目都已经得到当地政府相关部门的批复，其中兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目已获得乐清市经济贸易局乐经贸技备通[2007]160号核准备案；华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目已获得乐清市发展和改革局乐发改（备）[2007]177号核准备案；
2、本次募集资金拟投资的项目中，华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目需使用的80亩地，目前正处于挂牌公示阶段；兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目使用公司已经拥有的15亩土地，该土地已经取得土地使用权证。
3、上述两个投资项目的环评报告及相关批复预计在股东大会召开前可以取得。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司章程等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。
1、本次发行对公司业务的影响
公司目前主营业务为高压开关和风力发电设备的生产销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司目前主营业务相关的项目中去，即兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目和华仪电气股份有限公司年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目。本次发行完成后，将会增强公司在风电设备制造方面的生产能力和研发能力，使公司主营业务更加突出。
2、本次发行对公司章程的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为24402万股。其中华仪电器集团有限公司为公司控股股东，持股比例为56.30％，该部分股权性质为限售流通A股；非限售流通A股占总股本的比例为39.76％。
本次发行后，由于发行对象在本次发行结束后之日起12个月内不准转让，因此限售流通股股东将增加。
由于本次发行数量不超过2500万股（含2500万股），不低于1500万股（含1500万股）在该上限范围内，发行对象全部面向符合中国证监会规定的机构投资者和其他符合相关法律法规的投资者。因此，本次发行后，预计原股东的持股比例将有所下降。其中，控股股东华仪电器集团有限公司的持股比例不会低于51.07%，作为公司控股股东的地位不会改变。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行后，所募集资金全部用于风力发电机组的研发与制造，随着风力发电行业的发展，该部分业务收入将会会有一定幅度的提高。公司目前主营业务为高压开关和风电设备的生产与制造，业务结构将会受到一定影响。
（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析
公司董事会就本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力以及现金流量变动情况进行讨论。
本次发行后，公司的财务状况将会进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率下降，偿债能力会进一步增强。
按照项目可研报告，在全部建成达产之后，本次增发募集资金项目预计每年可增加销售收入23.4亿元，新增利润总额3.17亿元，公司盈利能力将有较大提高。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认证履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将沿革按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不会存在增加大量负债，包括或有负债，负债比例过低，和财务成本不合理的情况。
（六）关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
公司董事会主要就与本次非公开发行相关的政策风险、市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险等风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：
1、市场风险
尽管国内只有湘电股份、新疆金风科技以及华仪电气等几家公司从事风力发电机组的生产制造与销售，但是国际上有数十家大规模风电机组生产制造企业；尽管公司在品牌、研发方面具有一定优势，而且国家规定以后风电机组设备国产化率最低为70%，但是随着国外企业入住国内，行业竞争会变得激烈，甚至可能引发恶性竞争，导致产品销售价格下降。同时，由于我国风力发电行业尚处于初级阶段，风电行业受风能资源、发电成本等很多不确定因素影响，公司风电设备配套产品的生产和销售也将受到该行业发展不确定性因素的影响。
2、业务与经营风险
本次发行募集资金将主要用于投资建设兆瓦级风电机组设备以的生产和研发，公司未来的盈利增长以及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次发行新股募集资金投资项目的投资建设计划。虽然发行人对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行销售价格和订单进行测算，本次发行后的市场供求、市场价格、钢材等原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和发行人的预期收益。
3、财务风险
（1）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，公司的兆瓦级风电机组设备的开发周期长、投资大、需要较多前期资金支出。
（2）财务控制风险
为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效等到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。
本公司对外投资共设立6家直接控股子公司，并制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨度广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。
（3）筹资风险
风电机组设备制造行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司的发展有非常重要的作用，是影响本公司能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因素。本公司主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利影响。
（4）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
4、政策风险
尽管“十一五”期间，装备制造业已经成为国家和地方政府重点支持的基础性产业，公司面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性，因此对公司相关业务的具体影响尚不确定，公司仍然面临一定的政策风险。
此外，《可再生能源法》出台以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风电行业面临巨大的成长机遇，为公司所能生产的风电机组带来较大的业务增长机会。但是，由于我国风电设备产业政策尚未出台，对公司所处的风电机组及其开关生产的政策影响尚不明确。同时，风电行业的发展起步较晚，存在发电成本、上网电价等很多不确定因素。因此，公司面临一定的行业政策风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
(下转D15版)