西安海星现代科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、鉴于本公司第一大股东和实际控制人西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称“海星集团”)已与珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）签署了《股份购买意向书》，海星集团拟将持有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17.77％）以协议方式转让给格力集团，转让完成后，格力集团将成为本公司的第一大股东和实际控制人。海星集团与格力集团将于近日签署《股份收购协议》。在此前提下，公司董事会审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》。
2、本公司实施资产置换及非公开发行股票之后，本公司除部分不动产之外的资产将全部置出，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入本公司，本公司主营业务将变更为房地产开发和经营。
3、鉴于拟置换资产的审计、评估工作尚未完成，董事会将在相关审计、评估工作完成后，一并公告补充的非公开发行股票预案和重大资产置换报告书。
4、本次资产置换及非公开发行股票事项须提交股东大会审议，股东大会表决时特定的股东及其关联人应当放弃表决权，并采用现场投票与网络投票相结合的表决。
5、本次资产置换及非公开发行股票事项涉及行政许可事项，须报中国证监会核准后方可实施。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2007年12月12日上午在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，做出决议如下：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年3月完成了股权分置改革。对照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
（一）股权转让方案
海星集团拟将持有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17.77％）以协议方式转让给格力集团，转让完成后，格力集团将成为本公司的第一大股东和实际控制人。
（二）资产置换方案
1、拟置出资产
本次拟置出资产约5亿元（截止2007年9月30日合并报表未审计数据）：包括：
（1）流动资产89917.26万元，
（2）股权投资21805.98万元，
（3）固定资产约11564万元，
（4）相关债务。
2、拟置入资产
拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100%的股权，具体明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元) |
| 1 | 珠海格力房产有限公司 | 12688.20 |
| 2 | 格力置盛房产有限公司 | 1000 |
（1）珠海格力房产有限公司：
注册资本：126,882,015.36元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号四楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
财务状况：珠海格力房产有限公司最近一期及最近三年的财务状况如下：
（未经审计） （单位：万元）
| 项 目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 137,647 | 145,922 | 147,784 | 133,989 |
| 股东权益合计 | 94,054 | 23,280 | 20,539 | 18,890 |
| 项 目 | 2007年1－10月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | 16,096 | 15,077 | 10,588 | 5,680 |
| 利润总额 | 82,949 | 3,062 | 3,118 | 796 |
| 净利润 | 70,841 | 2,535 | 1,649 | 544 |
说明：1)该公司2007年转让部分格力电器股份，实现净利润68,251万元；
2)以上数据不包括正在办理用地权属证的12.25万平方米建筑面积的土地，该土地成本约1.86亿元。
目前公司正在开发的项目有珠海格力广场，该项目位于珠海市中心区，总建筑面积60万平方米，项目分三期开发，建筑面积18万平方米的一期项目正在紧张施工，预计在2008年5月开始销售。另外公司正在着手规划设计的项目还有珠海拱北夏湾项目，该项目位于商业最繁华地段，紧靠珠海、澳门的过境关口-拱北关口，总建筑面积约15万平米。
格力广场项目一期A区获得开发许可的相关资格文件如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 粤房地证字第C3268403号 |
| 建设用地批准书 | 珠国土许字（1992国）第581号 |
| 建设用地规划许可证 | 珠海市规划局2005拨字042号 |
| 建设工程规划许可证 | 2007建筑字019－1、2号 |
| 建筑工程施工许可证 | 440400200704290301 |
拱北夏湾C区项目取得的资格文件如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 粤房地证字第C2148119号 |
| 建设用地批准书 | 珠海市［1997］准字第054号 |
| 建设用地规划许可证 | 珠海市规划局97更拨字019号 |
（2）珠海格力置盛房产有限公司：
注册资本：10,000,000元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号六楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资与开发经营和项目投资。
财务状况：珠海格力置盛房产有限公司最近一期及最近三年的财务状况如下：（未经审计） （单位：万元）
| 项 目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 27,289 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 股东权益合计 | 998 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 项 目 | 2007年1－10月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | / | / | / | / |
| 利润总额 | / | / | / | / |
| 净利润 | / | / | / | / |
注：1、该公司资产主要是“香樟美筑”项目的土地使用权价值；
2、该公司近三年无任何经营活动。
目前公司正在积极准备珠海香樟美筑项目的开发工作，该项目位于城市中心区的，毗邻格力广场项目，总建筑面积约15万平方米，目前已基本完成规划设计工作，预计项目于2008年初开工，2009年实现销售。
目前香樟美筑项目取得的资格文件如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 粤房地证字第C5638207号 |
| 建设用地批准书 | 珠海市［2007］准字第64号 |
3、定价原则
置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2007年10月31日为基准日进行评估之评估结果作为基础，双方协商定价。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股股票方式支付。
5、人员安排
本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。
（三）非公开发行股票方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
3、发行数量
发行数量不超过24000万股。
4、发行对象
本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为董事会本次决议公告日。
本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
6、对价安排
本次非公开发行之股票将全部用于收购格力集团与本公司资产置换之差额部分。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
8、决议有效期
本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
格力集团拟受让公司股份及与公司进行资产置换并以其差额认购公司非公开发行股份事项已获得珠海市国资委审批同意。
上述议案已经公司独立董事事先认可并发表了同意的意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
由于本次非公开发行完成后格力集团持有本公司股份的比例已超过30％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，格力集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且格力集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的公司股份，故董事会建议股东大会同意格力集团免于发出收购要约。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案将提交公司股东大会审议批准，召开临时股东大会的时间另行通知。
特此公告！
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○七年十二月十二日