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保荐人（主承销商）： ■华龙证券有限责任公司
（注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号）
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
重大事项提示
1、发行人控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司在《股权分置改革及定向回购方案说明书》中承诺，自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。2007年1月4日发行人股权分置改革对价股份上市流通，黑龙江北大荒农垦集团总公司所持发行人的股份获得上市流通权。目前黑龙江北大荒农垦集团总公司持有发行人有限售条件的流通股数量为115,189.20万股。根据黑龙江北大荒农垦集团总公司的相关承诺及发行人股权分置改革及定向回购方案，黑龙江北大荒农垦集团总公司所持发行人8,171.46万股股份于2008年1月4日可上市交易，其余107,017.74万股股份于2009年1月4日可上市交易。
2、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2006年12月31日，公司经审计的净资产为人民币38.37亿元，因此本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。
3、根据财政部、国家税务总局有关文件，本公司从事种植业、养殖业、农林产品初加工业经营所得免征企业所得税；自2005年7月1日起，本公司尿素产品增值税由先征后返50%改为暂免征收增值税。
第一节 本次发行概况
本节仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 黑龙江北大荒农业股份有限公司
英文名称： Heilongjiang Agriculture Company Limited
法定代表人： 姜夏
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
股票简称： 北大荒
股票代码： 600598
股票上市交易所：上海证券交易所
（二）本次发行概况
本次发行相关事宜已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]451号文核准。
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行数量：150,000万元
3、证券面值：100元
4、发行价格：本次可转换公司债券以面值发行。
5、发行方式与发行对象
本次可转换公司债券发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
6、募集资金量：本次发行可转换公司债券预计募集资金（含发行费用）150,000万元。
7、发行费用概算
| 项 目 | 金 额 |
| 承销及保荐费用 | 3230万元 |
| 律师费用 | 65万元 |
| 会计师费用 | 10万元 |
| 资信评级费用 | 25万元 |
| 上网发行费用 | 160万元 |
| 信息披露及路演推介宣传费用 | 150万元 |
| 募集资金验资费用 | 10万元 |
| 差旅费用、办公费用 | 100万元 |
| 合计 | 3750万元 |
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
8、募集资金净额：扣除发行费用3,750万元后，本次发行可转换公司债券预计募集资金净额约为146,250万元。
9、募集资金专项存储账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行
账 号：3500060109006507886
开户银行：中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行
账 号：23001867051050001029
开户银行：交通银行股份有限公司哈尔滨分行融通支行
账 号：231000648018010000570
开户银行：哈尔滨市商业银行香坊支行闽江支行
账 号：194100281109016
开户银行：上海浦东发展银行哈尔滨分行
账 号：65010154600000017
开户银行：招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行
账 号：451902002410502
10、承销方式：由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。
11、承销期：2007年12月14日至2007年12月25日
12、公司股票停牌、复牌及本次发行时间安排
募集说明书刊登日（2007年12月14日）上午9：30起“北大荒”股票停牌1小时，当日上午10：30复牌。
| 日期 | 事项 | 停牌时间 |
| 12月14日 （T-3日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 | 9:30-10:30 停牌，其后正常交易 |
| 12月18日 （T-1日） | 原股东优先配售股权登记日、网上路演 | 正常交易 |
| 12月19日 （T日） | 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上向社会公众投资者发售日 | 正常交易 |
| 12月20日 （T+1日） | 网上申购确认 | 正常交易 |
| 12月21日 （T+2日） | 对网上申购资金进行验资；确定中签率 | 正常交易 |
| 12月24日 （T+3日） | 刊登网上中签率公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 | 正常交易 |
| 12月25日 （T+4日） | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
注：上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
13、本可转换公司债券申请上市证券交易所：上海证券交易所
二、本次可转换公司债券发行条款、评级和担保情况
（一）本次可转换公司债券发行条款
本次可转换公司债券发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司实际状况和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
1、债券品种及发行总额
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为150,000万元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
3、存续期限
本次发行的可转换公司债券期限设定为5年，即从2007年12月19日（发行首日）至2012年12月19日（到期日）止。
4、票面利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率设定为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
5、利息支付及付息日期
（1）计息年度
本次可转换公司债券计息起始日为发行首日，即2007年12月19日。本可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（2）付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转换公司债券持有人为支付对象。
（3）付息日
在本可转换公司债券存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。对付息登记日当日下午交易结束后在登记公司登记在册的公司可转换公司债券持有人，公司将按本条第（4）款计算利息，并自付息日之后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转换公司债券不再支付利息。本可转换公司债券到期后，公司将在到期后5个工作日内偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期的利息。
（4）应付利息
在本可转换公司债券存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的公司可转换公司债券票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到“分”。
（5）利息税
本可转换公司债券持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
（6）到期还本付息
本可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。
6、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止，即2008年6月19日至2012年12月19日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。
7、转股价格的确定
本次可转换公司债券的转股价格确定为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮2.5%，即14.32元/股。
8、转股价格的修正
本次可转换公司债券发行后，当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转换公司债券转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P＝P0-V；
（4）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
本次可转换公司债券发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转换公司债券持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转换公司债券到期后的5个工作日内按本可转换公司债券面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）提前赎回：在公司可转换公司债券转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司可转换公司债券转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券以每张105元（含当期利息）的价格回售予公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张105元（含当期利息）的价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
12、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、对可转换公司债券流通面值不足3,000万元的处置
当本可转换公司债券流通面值少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转换公司债券因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
14、转股时不足一股金额的处理方法
本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，优先配售比例为，向本次可转换公司债券《募集说明书》规定的股权登记日登记在册的公司股东每一股股票配售0.9元，并按每一手1,000元转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
16、本次发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
（1）投资40,665万元，用于150万亩优质水稻生产基地建设项目；
（2）投资18,159万元，用于浩良河化肥分公司（以下简称“浩化分公司”）年增产11.3万吨尿素项目；
（3）投资24,020万元，用于本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业有限公司（以下简称“米业公司”）优质大米加工技改项目；
（4）投资9,002万元，用于米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目；
（5）投资12,010万元，用于米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目；
（6）投资9,120万元，用于公司营销网络建设项目；
（7）补充流动资金38,000万元。
上述（3）至（5）三个项目由本公司控股子公司米业公司实施，募集资金以增资方式注入米业公司。
（二）本次可转换公司债券的评级和担保情况
1、本次可转换公司债券的评级情况
联合资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA。
2、本次可转换公司债券的担保情况
本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。
三、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
四、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：黑龙江北大荒农业股份有限公司
法定代表人：姜夏
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
联系电话：0451-55195980
传 真：0451-55195975
联系人：史晓丹 赵义军
（二）保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
保荐代表人：王保平 全泽
项目负责人：刘凡
项目主办人：李卫民
项目组成员：刘凡 李卫民 代礼正 陈亮
联系电话：021-50281316、010-88086251
传 真：021-50281317、010-88087880
（三）分承销商
1、中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系电话：010-66568009
传真：010-66568857
联系人：赵博
2、中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层
联系电话：021-52282550
(下转D7版)