甘肃省敦煌种业股份有限公司
三届董事会第二十七次
会议决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十七次会议于2007年12月2日以书面形式发出通知，于2007年12月12日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，其中董事陈海明、王瑞先生因公出差未能出席会议未行使表决权，独立董事曹致中、刘存有、石金星以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司劳动人事制度》。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司员工福利费管理办法》。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了关于受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案。
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司于2005年8月设立，注册资金3350万元，其中甘肃省敦煌种业股份有限公司出资人民币1650万元，占49.25%，北京沃得瑞投资有限公司出资人民币900万元，占26.87%，酒泉广厦建业有限责任公司出资人民币800万元，占23.88%。
由于北京沃得瑞投资有限公司、酒泉广厦建业有限责任公司投资方向调整，拟转让其分别持有的敦煌种业果蔬制品有限公司股权，经协商，敦煌种业拟以两家公司的原值共1700万元受让北京沃得瑞投资有限公司、酒泉广厦建业有限责任公司共计持有的甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司股权。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目资金用于受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案，此议案需提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过了关于为敦煌种业果蔬制品有限公司500万元贷款提供担保的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司对全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过了关于5500吨脱水蔬菜项目仓储区建设的议案。
5500吨脱水蔬菜项目是敦煌种业募集资金的主要项目，配套10万吨蔬菜仓储区建设是该项目的重要组成部分。
仓储区项目拟建地点位于酒泉市高新技术工业园区，项目建设总投资估算2130.85万元，其中仓储库房建设估算1300万元，办公楼、职工宿舍 、厂区三网等其它辅助设施建设估算 496.7万元，项目建设估算合计1796.70万元；项目建设其他主要费用估算334.15万元。本项目建设投资估算中，没有包括土地出让金。
仓储区建设经济效益分析：库房仓储年收入测算360万元，厂区砼地坪仓储租赁年收入测算30万元，总计可测算收入390万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过了关于合资成立敦煌种业百佳食品有限公司的议案。
同意成立敦煌种业百佳食品有限公司，拟合资成立的企业的经营范围为：生产加工脱水大蒜、洋葱等脱水蔬菜制品、新鲜蔬菜、可食用植物及其种子在内的各种调味品、食品和食品配料以及相关产品的国际贸易、进、出口业务（以工商局注册为准）。
该公司合作方百佳公司为山东省聊城鑫源农副产品有限公司、聊城龙泰实业有限公司与美国金州投资集团共同出资兴建的中外合资企业，是鲁西最大的脱水蔬菜加工基地。
合资公司在甘肃省酒泉市注册，公司注册资本3000万元，其中甘肃省敦煌种业股份有限公司出资人民币1530万元，占总股本的51%，百佳公司出资人民币1470万元，占总股本的49％。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
甘肃省敦煌种业股份有限公司拟定于2008年1月3日召开 2008年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年1月3日早9:00时
3、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
二、股东大会审议事项 ：
1、审议关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目用于受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案。
三、出席会议的对象：
1、截止2007年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2008年1月2 日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
联系人：杨洁 周祁鹏 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十二日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2007-029
甘肃省敦煌种业股份有限公司三届
监事会第二十二次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司三届监事会第二十二次会议于2007年12月2日以书面形式发出通知，于2007年12月12日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事6名，监事会主席付禾因公出差不能主持会议,由半数以上监事共同推举监事段学义主持并授权委托段学义全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司劳动人事制度》。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司员工福利费管理办法》。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了关于受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目用于受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案，此议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过了关于为敦煌种业果蔬制品有限公司500万元贷款提供担保的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过了关于5500吨脱水蔬菜项目仓储区建设的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过了关于合资成立敦煌种业百佳食品有限公司的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二○○七年十二月十三日
股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 公告编号：临2007-030
甘肃省敦煌种业股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
● 担保金额：500万元
● 截至本公告日,公司实际发生的累积对外担保金额为16910万元,为子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司提供担保的余额为1500万元。
● 本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2007年12月12日,公司召开了三届董事会第二十七次会议,9名董事一致同意为子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司向中国农业发展银行肃州区支行申请流动资金贷款500万元提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：酒泉市高新工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3350万元人民币
经营范围：果蔬制品的加工与销售
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的全资子公司,成立于2005年8月23日，截止2006年12月31日经审计总资产37,802,627.44元，净资产32,339,208.86元，负债5,463,418.58元，资产负债率14%，实现利润-920,198.53元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：500万元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为, 甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司目前需大量流动资金收购原料，为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，含本次担保，公司累计对外担保金额为16910万元。公司无对外逾期担保。
六、备查文件：
经与会董事签字生效的三届二十七次董事会决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十二日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2007-31
敦煌种业关于
变更部分募集资金投向的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
一、改变募集资金投资项目的概述
甘肃省敦煌种业股份有限公司2003年12月公开发行了7,500万股A股，共募集资金40,723万元。拟投入玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、工厂化蔬菜种苗繁育基地建设、西部种子配送交易中心、种子检疫检测中心年产、5500吨脱水菜生产线、4000㎡恒温库、棉蛋白油脂厂八个项目，共需投入资金43,480万元。截止目前,公司募集资金累计使用金额为28035.59万元, 已投资完成了玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、西部种子配送交易中心、棉蛋白油脂厂四个项目；投资了种子检疫检测中心，5500吨脱水菜生产线部分变更1650万元投资建设3000吨番茄粉生产项目、1400万元受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产；工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目、4000㎡恒温库项目全部变更，投资设立敦煌种业先锋良种有限公司，募集资金剩余金额为 12687.41万元。
公司拟将总投资15,000万元年产5500吨脱水蔬菜项目进行部分变更，计划使用1700万元受让受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权。截至目前5500吨脱水蔬菜项目实际使用4731.05万元，其中原项目已投入1681.05万元；部分变更1650万元投资年产3000吨番茄粉项目，(内容详见2005年7月22日上海证券交易所网站（www.sse.com）《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》)；部分变更1400万元受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产(内容详见2006年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com）《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》)。
二、无法实施原项目的具体原因
对脱水菜项目进行部分变更，主要基于以下原因。
脱水蔬菜项目从2000年考察论证，到现在已经经历了近8年时间，项目建设的市场条件和环境发生了较大变化；目标市场（国外）及对需求产品的结构品质等也发生了相应的变化。为了适应变化了的市场条件和环境，确保项目顺利实施和实现预期收益，对项目的实施方式拟进行必要的调整，由原计划敦煌种业独资投资建设拟调整为同熟悉脱水蔬菜生产加工，特别是具有稳定的销售市场、销售网络体系的公司合资投资建设。
由于上述原因，敦煌种业脱水蔬菜项目原计划投资建设资金部分节余，可部分调整项目资金用于其他有潜力的项目投资。
三、新项目受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的基本情况
敦煌种业果蔬制品有限公司，注册资本3350万元，敦煌种业出资1650万元，占注册资本的49.25%；北京沃德瑞投资公司出资900万元，占注册资本26.87%；酒泉广厦建业有限责任公司出资800万元，占注册资本23.88%。
公司拟变更5500吨脱水菜项目资金1700万元，以原值受让北京沃德瑞投资公司、酒泉广厦建业有限责任公司持有的敦煌种业果蔬制品有限公司股权，受让完成后公司持有敦煌种业果蔬制品有限公司全部股份。
四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。
五、备查文件
1、公司三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇〇七年十二月十二日
独立董事关于变更部分募集资金项目投向的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律、法规、规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，在听取公司管理层关于变更部分募集资金项目投向的相关说明，并认真阅读本次董事会议案后，经过认真讨论，对该事项予以独立、客观、公正的判断，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、同意公司变更部分募集资金项目投向。
二、本次调整部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
独立董事签字：王殿映 曹致中 刘存有 石金星
二〇〇七年十二月十二日