浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第一次会议于2007年12月13日上午11：00在上海国祥制冷工业股份有限公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，董事陈和贵先生和刘鹰先生因工作原因未出席会议，委托董事长陈天麟先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于选举董事长、副董事长的议案》
按照公司《章程》的规定，公司第三届董事会选举陈天麟先生为董事长、刘鹰先生为副董事长。 董事长、副董事长任期与本届董事会相同。
二、《关于高级管理人员任职的议案》
根据董事会提名，聘任陈天麟先生为总经理。
根据总经理陈天麟先生提名，聘任金兰芳女士为财务负责人。
根据董事长陈天麟先生提名，聘任陈根伟先生为董事会秘书。
上述两项议案中表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述高级管理人员任期与本届董事会相同。
（高级管理人员简历见附件一；独立董事关于高级管理人员任职资格的意见见附件二）
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2007年12月13日
附件一：高级管理人员简历
陈天麟先生，1964年出生。本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事、石家庄国祥制冷设备有限公司副董事长。
金兰芳女士，1966年出生。大专毕业，会计师。1995年进入本公司工作。历任本公司财务科科长、财务负责人、监事会召集人。
陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理。
附件二：独立董事关于高级管理人员任职条件的意见
我们独立董事对上述人员的任职资格、工作情况进行了审查，一致认为：此次董事会聘任的高级管理人员审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的任职条件，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管理人员的议案表示同意。
独立董事签字：章程、沈成德、吴青谊
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：临07-037
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2007年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会于二00七年十二月十三日在公司会议室召开，出席会议的股东代表共2人，代表股份45,575,453股，占公司总股本的31.36％。会议由董事长陈天麟先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议, 上海市锦天城律师事务章晓洪律师现场见证。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经全体股东审议,通过如下决议:
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
因公司第二届董事会董事的任期已届满，按公司《章程》规定，公司决定对公司董事进行换届，具体方案如下：
第三届董事会由9人组成，设董事长1名，副董长1名。经公司股东和公司第二届董事提名，第三届董事会拟由陈天麟、刘鹰、杨言荣、陈和贵、局荆燕、陈根伟、章程、沈成德、吴青谊9人组成，其中章程、沈成德、吴青谊为独立董事侯选人。
每位董事侯选人的表决结果均为：同意45,575,453股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，占与会有表决权股份的0％；弃权0股，占与会有表决权股份的0％。
二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
因公司第二届监事会监事的任期已届满，按公司《章程》规定，公司决定对公司监事进行换届，经二届九次监事会审议，公司推举罗永鸿先生、袁法龙先生为公司第三届监事会监事候选人。
每位监事侯选人的表决结果均为：同意45,575,453股，占与会有效表决权股份的100％；反对0股，占与会有表决权股份的0％；弃权0股，占与会有表决权股份的0％。
上海市锦天城律师事务所章晓洪律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议所通过的决议均合法有效。
备查文件：股东大会的法律意见书
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2007年12月13日