海南兴业聚酯股份有限公司
关于股份转让的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年12月12日接到通知，本公司第一大股东海南华顺实业有限责任公司（以下简称“华顺实业”）、第二大股东中国东方资产管理公司海口办事处（以下简称“东方资产”）、第三大股东澄迈盛业贸易有限公司（以下简称“澄迈盛业”）分别与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）签订了股份转让协议。
一、本次股份转让的概况
2007年11月8日，广晟有色与东方资产签署了《股份转让协议》，收购东方资产管理公司持有的兴业聚酯800万股股份。2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》，收购华顺公司持有的兴业聚酯6,736万股股份、澄迈盛业持有的兴业聚酯1,340万股股份。
本次交易完成后，广晟有色将持有本公司股份8876万股（占公司总股本的比例为41.59%)，成为本公司第一大股东；华顺实业将不再持有本公司股份；澄迈盛业尚未转让的60万股本公司股份将作为送股对价支付给全体流通股股东，股改完成后澄迈盛业将不再持有本公司股份；东方资产仍将持有本公司股份2800万股。
二、本次股份转让的基本情况
（一）广晟有色与华顺公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南华顺实业有限责任公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯6,736万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的31.57%
转让前股份性质：2,000万股为国有法人股，4,736万股为国家股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万资金，作为向华顺公司以及澄迈公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向华顺公司或华顺公司指定方和/或澄迈公司交割置出资产；在拟转让股份办理过户登记手续之前，广晟有色再将人民币2,000万资金支付给华顺公司。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）澄迈公司与广晟有色就转让兴业聚酯1,340万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（二）广晟有色与澄迈公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南澄迈盛业贸易有限公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯1,340万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的6.28%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万元资金，作为向澄迈公司以及华顺公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向澄迈公司或澄迈公司指定方和/或华顺公司指定方交割置出资产，即完成广晟有色就本次股份转让价款向澄迈公司的支付。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）华顺公司与澄迈公司就转让兴业聚酯6,736万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（三）广晟有色与东方资产管理公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：中国东方资产管理公司海口办事处
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯800万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的3.75%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
本次股份转让价格为每股人民币3.784元，股份转让价款总计为人民币3,027.2万元。东方资产管理公司、广晟有色双方进一步确认并同意，如果广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股最终转让价格发生调整且价格高于每股3.784元时，东方资产管理公司、广晟有色双方届时将以补充协议方式对本次股份转让价格作相应调整，以保证本次股份转让价格不低于调整后的广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股转让价格。
4、付款安排
广晟有色协议约定的生效条件全部满足之日（以其中孰晚日期为准）起七日内，广晟有色以人民币现金方式向东方资产管理公司一次性支付股份转让价款。
5、协议签订时间
2007年11月8日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
（2）本次股份转让取得东方资产总部及财政部的批准；本次标的股份的转让、受让已分别获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就自华顺公司、东方资产管理公司、澄迈公司受让兴业聚酯股份事宜已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯的股权分置改革方案分别获得国有资产管理部门的批准、财政部的批准、证券交易所的认可以及兴业聚酯股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）兴业聚酯2007年度经审计的净利润为正数，且兴业聚酯2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见；
（6）华顺公司与广晟有色就兴业聚酯6,736万股国有股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（7）澄迈公司与广晟有色就兴业聚酯1,340万股法人股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（8）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（四）本次股份转让的其他情况说明
本次拟转让的股份中，华顺公司持有兴业聚酯的265万股股票已质押给中国农业银行海南省分行。中国农业银行海南省分行于2007 年11月21日出具了《关于同意兴业聚酯资产重组的函》在满足“（1）在该265万股法人股过户到广晟有色公司名下后，广晟有色应提供上述股份重新为中国农业银行海南分行债权设定质押担保；（2）在新的质押登记手续办妥之前，广晟有色应在原质押价值的范围内承担连带保证责任或者提供与原质押价值相当的抵（质）押担保。”两项条件的前提下，同意解除华顺公司提供质押的265万股兴业聚酯法人股的质押。
除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排，本次股份转让完成之后，出让人在兴业聚酯中将不再拥有权益。
（五）本次股份转让已经履行及尚须履行的批准程序
1、已经履行的批准程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；
（2）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购及资产重组事项；
（3）2007年12月11日，广晟有色召开了第二届董事会第十八次会议，审议批准了本次收购及资产重组事项。
2、尚须履行的批准程序
（1）本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；
（2）本次股份转让尚须取得中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。
三、本次股份转让的对上市公司的影响
兴业聚酯2004年、2005年、2006年三年连续亏损，已于2007年5月25日起被暂停上市，公司目前存在严重的财务困难，面临被终止上市的风险。为了尽快改变兴业聚酯的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，广晟有色拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，以其拥有的稀土、钨矿业务相关的优质资产与上市公司的全部资产及部分负债进行置换，从而实现广晟有色稀土、钨类业务的借壳上市。
本次收购及资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为稀土、钨矿的采矿、选矿、冶炼及销售，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量和未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
附件 1：收购报告书摘要。
附件2：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（1）
附件3：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（2）
附件4：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（3）
特此公告
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日
海南兴业聚酯股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南兴业聚酯股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：S*ST聚酯
股 票 代 码：600259
收购人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住 所： 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
通 讯 地 址： 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
签署日期：二○○七年十二月
收 购 人 声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人受让兴业聚酯股份并认购兴业聚酯向其定向发行的新股而导致的；2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；2007年11月20日广东省国资委批准了本次收购事项； 2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股份议案。
本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购尚须中国证监会对本收购报告书审核无异议。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，豁免要约收购尚须获得中国证监会核准。
五、本次收购的其他生效条件还包括兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人介绍
（一）广晟有色的基本情况
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（二）广晟有色的历史沿革
1982年中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在广东的中央有色金属企业的厅级主管单位。
1993年中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697－0，注册资本2000万元，经济性质为国有。
2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和住粤中央有色金属企业又下放广东省，中国有色广州公司负责管理下放广东的有色金属企事业单位。
2001年根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟公司管理。
2002年3月，广晟公司根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134号）文精神，结合广晟公司系统有色金属企业资产分布的情况，经广晟公司董事会研究，决定对中国有色广州公司、中国有色金属进出口广东公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产发展壮大，先后投入资金建成有三条铁路专用线的南储仓储管理公司和拥有国内先进生产技术的龙南稀土冶炼厂，收购和控制了全省的稀土矿采矿证。
二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的产权结构图
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（二）收购人的控股股东及实际控制人
广晟有色是广晟公司的全资子公司，广晟公司是广晟有色的控股股东。广晟公司是广东省国资委全资拥有的国有独资公司，广东省国资委是广晟有色的实际控制人。
（三）收购人控股股东介绍
1、收购人控股股东的基本情况
企业名称：广东省广晟资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李进明
住 所：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本：10亿元
成立时间：1999年12月23日
经营范围： 资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月30日正式挂牌成立，注册资本10亿元，是广东省国资委监管的大型国企之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。广晟公司组建8年来，按照“退出有序，进而有为”的方针，加大改革与发展力度，逐步完善法人治理结构，企业整体综合实力不断提升，资产运营效益逐年提高。广晟公司现有一级企业集团11户，二级全资、控股企业154户，总资产280亿元。广晟公司是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东。广晟公司目前拥有1个国家级技术中心、2个省级技术中心、2个“省50家重点工程中心”和12家高新技术企业。近年来研制出300项新成果，拥有66项专利技术。广晟公司有65种产品获省内外名牌产品称号，14项产品技术居国内领先水平。
2、收购人控股股东的下属主要子公司介绍
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三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）广晟有色从事的主要业务
广晟有色的主要业务包括：稀土的采矿、选矿、冶炼；钨的采矿、选矿、冶炼；其他有色金属的采矿、选矿、冶炼；物流商贸以及制造加工五大类业务。
1、稀土稀有金属业务
稀土是世界上稀缺的矿产资源，素有“工业味精”之称，广泛应用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域，在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用，在高新技术领域，稀土新材料，特别是中重稀土，发挥着非常重要的作用。根据美国地质调查局出版的年度报告Mineral Commodity Summary 2007统计，中国在稀土矿产资源储量全球第一，稀土年产量占世界稀土产量的90%以上。
我国稀土资源总体上可以分为南北两大块：北方主要是轻稀土资源；南方主要是中重稀土资源，分布在江西、广东、广西、湖南、福建等省区，以罕见的离子态赋存于花岗岩风化壳层中，富含世界其它现有矿物所短缺的中重稀土元素。广东省为中重稀土资源的主要集中分布区。广晟公司和广晟有色控制了广东省所有的“稀土采矿权证”，是广东省唯一合法稀土采矿人。广晟公司和广晟有色先后成立或收购了新丰广晟稀土开发有限公司、新丰广晟稀土高新材料有限公司、河源市广晟稀土矿业有限公司、河源市广晟稀土高新材料有限公司、平远县华企稀土实业有限公司、大埔县新诚基工贸有限公司以及广东富远稀土新材料股份有限公司，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。
2、钨类业务
钨是现代工业不可替代的原材料，广泛应用于机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑、兵器及航天航空等领域。世界钨资源主要集中于亚洲一带，我国钨资源得天独厚，储量居世界第一，被列为我国重要的战略金属。根据美国地质调查局2006 年公布的世界钨储量情况，我国的探明钨储量是180万吨（含钨量），占世界总储量的62.1%，探明基础储量为420万吨（含钨量），占世界总资源量的67.9%。我国有“钨王国”之称。我国钨矿产地的分布和开发已形成赣、湘、粤三大钨业生产基地，主要集中在赣南、湘南、粤北地区。
广晟有色拥有韶关市棉土窝钨矿、广东韶关窑岭矿业有限公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司、翁源红岭矿业有限责任公司五家钨矿企业，现有钨金属保有储量5万多吨。近年来开展周边和深部探矿，又发现了新的矿脉。钨矿山的资源潜在价值65亿元左右。
3、其他有色金属业务
（1）铜业
广晟有色拥有阳春石菉铜钼矿，根据《阳春石菉铜钼矿资源储量核实报告》（目前正在报省国土厅备案），阳春石菉铜钼矿保有铜金属量8万吨、钼金属量1万吨。计划首期采选规模300万吨原矿每年，年产铜精矿金属量2,000吨。
（2）银锡业
广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银达到大型矿床。根据《广东省潮州市厚婆坳矿区中区银铅锡矿资源储量核实报告》（广东省国土资源厅2007年8月22日备案）核实，厚婆坳矿中区保有储量银798吨、锡18,081吨、铅173,703吨、锌94,687吨。对东区、南区和西区的资源正在编制储量核实报告，预计保有储量银1,400吨、锡2.9万吨、铅30万吨、锌20万吨，此外还有镓、锗、铟等稀有金属元素。计划建成后采选15万吨/年生产规模，年产银25吨、锡330吨、铅5,400吨、锌2,300吨。
4、物流商贸业务
广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿产有限公司5个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。
5、制造加工业务
广晟有色主要有广东业银实业有限公司、广东健众纯净水技术有限公司、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化南方油器厂、乐昌明裕机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂和阳春市锡山化工有限责任公司7家制造加工企业。
（二）广晟有色最近三年的基本财务状况
单位：万元
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四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
广晟有色董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本收购报告书签署日，广晟有色持有中金岭南1,448.83万股股份，占其股本总额的1.98％；广晟有色的控股股东广晟公司持有中金岭南23,213.14万股股份，占其股本总额的31.73％，为其控股股东；广晟公司的全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司持有中金岭南3,300万股股份，占其股本总额的4.51%；广晟公司合计控制中金岭南27,961.97万股股份，占其股本总额的38.22％。中金岭南是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，主营业务范围为：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
广晟公司持有中国电信股份有限公司5,614,082,653股股份，占其股本总额的6.94％，为其第二大股东，中国电信股份有限公司是一家在香港联合证券交易所上市的股份公司。
除上述两家公司外，广晟有色及广晟有色的控股股东没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
兴业聚酯2004年、2005年、2006年三年连续亏损，已于2007年5月25日起被暂停上市，公司目前存在严重的财务困难，面临被终止上市的风险。为了尽快改变兴业聚酯的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，广晟有色拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，以其拥有的稀土、钨矿业务相关的优质资产与上市公司的全部资产及部分负债进行置换，从而实现广晟有色稀土、钨类业务的借壳上市。
未来广晟有色将把上市公司打造成为稀土、钨类业务的运作平台，使其成为A股第一家掌握上游矿产资源的稀土、钨类上市公司。以广晟有色目前已经拥有的稀土、钨类业务的资源优势和经营管理经验，依托公司的深厚背景，广晟有色将充分利用资本市场的融资功能和并购工具，进一步整合相关产业，努力将上市公司发展成为在国内乃至国际市场上具备相当影响能力的稀土、钨类全价值链的龙头企业，从而使我国的稀土、钨类资源优势升级为产业优势。
本次收购及资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为稀土、钨矿的采矿、选矿、冶炼及销售，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量和未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持兴业聚酯股份或者处置其所拥有的兴业聚酯股份。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2007年11月8日，广晟有色与东方资产管理公司签署了《股份转让协议》；
2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》；
2007年12月11日，广晟有色召开第二届董事会第十八次会议，批准本次收购。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，广晟有色没有持有和控制兴业聚酯的股份。
2007年11月8日，广晟有色与东方资产管理公司签署了《股份转让协议》，收购东方资产管理公司持有的兴业聚酯800万股股份。
2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》，收购华顺公司持有的兴业聚酯6,736万股股份、澄迈公司持有的兴业聚酯1,340万股股份。
2007年12月11日，广晟有色与兴业聚酯签署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，广晟有色拟以置入资产价值超过兴业聚酯置出资产价值的置换差额认购兴业聚酯向其定向增发的不超过3,600万股股份。
通过受让股份及以资产认购兴业聚酯向其定向发行的新股，广晟有色将合计持有兴业聚酯12,476万股股份（按定向增发3,600万股计算），占兴业聚酯定向增发后股本总额的50.02%，成为兴业聚酯的第一大股东。
二、本次股份转让的基本情况
（一）收购人与华顺公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南华顺实业有限责任公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯6,736万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的31.57%
转让前股份性质：2,000万股为国有法人股，4,736万股为国家股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万资金，作为向华顺公司以及澄迈公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向华顺公司或华顺公司指定方和/或澄迈公司交割置出资产；在拟转让股份办理过户登记手续之前，广晟有色再将人民币2,000万资金支付给华顺公司。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）澄迈公司与广晟有色就转让兴业聚酯1,340万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
7、特别条款
截至2007年6月30日，兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行的债务本息共计人民币21,259.44万元，其中债务本金为人民币19,245.85万元，利息为2,013.59万元；兴业聚酯对中国建设银行股份有限公司海口市秀英支行的债务本金共计人民币5900万元，未欠息。若在就本次股份转让、资产置换暨非公开发行股票事宜向中国证监会申报材料前，经过华顺公司的努力，（1）该笔债务本息获减免额度为50％以上（含50％），广晟有色将另向华顺公司支付相当于减免额40％的款项作为本次股份转让的附加价款；（2）若减免额度为30％－50％（含30％），广晟有色将另支付相当于减免额30％的款项作为本次股份转让的附加价款；（3）若减免额度为10％－30％（含10％），广晟有色将另支付相当于减免额20％的款项作为本次股份转让的附加价款；（4）若减免额度在10％以下，广晟有色将另支付相当于减免额10％的款项作为本次股份转让的附加价款。若在向中国证监会申报材料后，通过华顺公司工作协助促成广晟有色、广晟有色实际控制人或其关联人打折受让中国农业银行海口市南航支行对标的公司的债权，则广晟有色按前述约定向华顺公司支付附加价款。
（二）收购人与澄迈公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南澄迈盛业贸易有限公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯1,340万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的6.28%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万元资金，作为向澄迈公司以及华顺公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向澄迈公司或澄迈公司指定方和/或华顺公司指定方交割置出资产，即完成广晟有色就本次股份转让价款向澄迈公司的支付。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）华顺公司与澄迈公司就转让兴业聚酯6,736万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（三）收购人与东方资产管理公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：中国东方资产管理公司海口办事处
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯800万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的3.75%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
本次股份转让价格为每股人民币3.784元，股份转让价款总计为人民币3,027.2万元。东方资产管理公司、广晟有色双方进一步确认并同意，如果广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股最终转让价格发生调整且价格高于每股3.784元时，东方资产管理公司、广晟有色双方届时将以补充协议方式对本次股份转让价格作相应调整，以保证本次股份转让价格不低于调整后的广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股转让价格。
4、付款安排
广晟有色协议约定的生效条件全部满足之日（以其中孰晚日期为准）起七日内，广晟有色以人民币现金方式向东方资产管理公司一次性支付股份转让价款。
5、协议签订时间
2007年11月8日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
（2）本次股份转让取得东方资产总部及财政部的批准；本次标的股份的转让、受让已分别获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就自华顺公司、东方资产管理公司、澄迈公司受让兴业聚酯股份事宜已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯的股权分置改革方案分别获得国有资产管理部门的批准、财政部的批准、证券交易所的认可以及兴业聚酯股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）兴业聚酯2007年度经审计的净利润为正数，且兴业聚酯2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见；
（6）华顺公司与广晟有色就兴业聚酯6,736万股国有股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（7）澄迈公司与广晟有色就兴业聚酯1,340万股法人股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（8）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（四）本次股份转让的其他情况说明
本次拟转让的股份中，华顺公司持有兴业聚酯的265万股股票已质押给中国农业银行海南省分行。中国农业银行海南省分行于2007 年11月21日出具了《关于同意兴业聚酯资产重组的函》在满足“（1）在该265万股法人股过户到广晟有色公司名下后，广晟有色应提供上述股份重新为中国农业银行海南分行债权设定质押担保；（2）在新的质押登记手续办妥之前，广晟有色应在原质押价值的范围内承担连带保证责任或者提供与原质押价值相当的抵（质）押担保。”两项条件的前提下，同意解除华顺公司提供质押的265万股兴业聚酯法人股的质押。
除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排，本次股份转让完成之后，出让人在兴业聚酯中将不再拥有权益。
（五）本次股份转让已经履行及尚须履行的批准程序
1、已经履行的批准程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；
（2）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购及资产重组事项；
（3）2007年12月11日，广晟有色召开了第二届董事会第十八次会议，审议批准了本次收购及资产重组事项。
2、尚须履行的批准程序
（1）本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；
（2）本次股份转让尚须取得中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。
三、以资产认购股份的相关情况
（一）发行数量及发行比例
本次兴业聚酯向广晟有色定向增发不超过3,600万股股份，占兴业聚酯定向增发后股本总额的14.43％。
（二）发行价格及定价依据
兴业聚酯股票2007年4月30日暂停交易前20个交易日的加权平均价为每股6.61元，在上述价格的基础上溢价1%，本次非公开发行股票的发行价格确定为每股6.68元。
（三）支付条件及支付方式
广晟有色拟以其稀土、钨类业务所属14家下属企业的股权（“置入资产”）与兴业聚酯扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（“置出资产”）中的等值部分进行置换；以置入资产价值超过置出资产价值的置换差额作为对价，认购兴业聚酯向其定向增发的股份。
以2007年6月30日为评估基准日，广晟有色拟置入上市公司的14家下属企业的股权的评估值高出置出资产的评估值19,558.49万元；鉴于广晟有色已于2007年9月完成了对广东富远稀土新材料股份有限公司增资4,492万元，置入资产与置出资产之间的置换差额确定为24,050.49万元。
（四）拟置入资产介绍
1、拟置入资产范围
本次拟置入资产为广晟有色拥有的稀土、钨类相关资产，包括广晟有色下属14家相关公司的股权，如下图所示：
■
2、拟置入资产涉及公司介绍
（1）广东富远稀土新材料股份有限公司
①基本情况
住 所：广东平远县坝头镇程西村
注册资本：7500万元
法定代表人：郭省周
成立日期：2002年12月17日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股99.77％,平远县华企稀土实业有限公司持股0.23％
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）
②主营业务情况
广东富远稀土新材料股份有限公司主要产品包括15种单一高纯氧化物、功能材料驱体、稀土金属及其他稀土化合物等，其中50%的产品出口至欧、日、美及东南亚等30多个国家和地区，产品销售及市场占有率均居国内同行业前列。
广东富远稀土新材料股份有限公司是“广东省高新技术企业”，拥有雄厚的技术力量，坚持走技术创新的道路，不断致力于技术进步和工艺装备的改进，不断吸收国内外先进工艺技术，形成了较完善的技术装备系统和生产工艺体系，并有多项独创的工艺技术居国际领先水平。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，广东富远稀土新材料股份有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
■
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，广东富远稀土新材料股份有限公司于评估基准日净资产的评估值为8,060.18万元。
⑤其他情况说明
广东富远稀土新材料股份有限公司2007年6月28日股东大会通过增加注册资本的决议，注册资本从原来的3,000万元增至7,500万元，其中，广晟有色出资额从原来的2,993万元增至7,485万元，占注册资本总额的99.77％，平远县华企稀土实业有限公司出资额从原来的7万元增至15万元，占注册资本总额的0.23％。广东富远稀土新材料股份有限公司在2007年9月10日完成增资的工商变更登记。
（2）平远县华企稀土实业有限公司
①基本情况
住 所：平远县大柘镇工业大道
注册资本：120万元
法定代表人：赖森华
成立日期：2001年11月23日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证：4400000630051（黄畲矿）、1000000630098（仁居矿）
股权结构：广晟有色持股90％，陈冰持股10％
经营范围：开采混合稀土（属下黄畲稀土矿（有效期至2008年6月30日）；销售混合稀土、化工原燃材料（不含危险化学品）
②主要业务情况
平远县华企稀土实业有限公司以开采销售混合稀土、化工原燃材料为主业，目前拥有黄畲、仁居两个稀土矿区，总储量（矿石量）达379.06万吨，下属18个稀土生产矿点，年生产能力为1,000吨稀土氧化物。
平远县华企稀土实业有限公司将以现有采矿权保有储量稀土氧化物1万吨为基础，确保近三年年产稀土氧化物1,000吨、稀土贸易2,000吨和净利润1,200万元。在资金和政策允许条件下，以平远县为基础向梅州市范围内的兴宁、丰顺和五华等稀土较为丰富地区扩张，投资2亿元，控制梅州市30万吨稀土氧化物资源的探矿权和采矿权，把公司建设成年产稀土氧化物5,000吨、年产值35,000万元和净利润6,000万元（按目前市场价）的较大型混合稀土生产企业。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，平远县华企稀土实业有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
■
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，平远县华企稀土实业有限公司于评估基准日净资产的评估值为5,839.48万元。
（3）龙南县和利稀土冶炼有限公司
①基本情况
住 所：龙南县东江乡新圳村
注册资本：3000万元
法定代表人：陈振亮
成立日期：2005年8月8日
(下转D13版)
| 广晟有色、收购人 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 兴业聚酯、上市公司 | 指 | 海南兴业聚酯股份有限公司 |
| 华顺公司 | 指 | 海南华顺实业有限责任公司 |
| 澄迈公司 | 指 | 海南澄迈盛业贸易有限公司 |
| 东方资产管理公司 | 指 | 中国东方资产管理公司海口办事处 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省国有资产监督管理委员会 |
| 本收购报告书 | 指 | 《海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 广晟有色收购华顺公司持有的上市公司6,736万股股份、澄迈公司持有上市公司1,340万股股份以及东方资产管理公司持有上市公司800万股股份并取得兴业聚酯向其发行的不超过3,600万股股份而成为兴业聚酯控股股东的行为 |
| 资产置换暨非公开发行股票购买资产 | 指 | 兴业聚酯与广晟有色按《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》规定的条件和条款置换资产暨兴业聚酯向广晟有色发行不超过3,600万股股份的行为 |
| 本次股份转让 | 指 | 华顺公司持有上市公司6,736万股股份、澄迈公司持有上市公司1,340万股股份以及东方资产管理公司持有上市公司800万股股份转让给广晟有色的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司和东方资产管理公司签署的《股份转让协议》 |
| 《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年6月30日 |
| 中国有色广州公司 | 指 | 中国有色金属工业广州公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 银河证券、财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 广大律师事务所 | 指 | 广东广大律师事务所 |
| 大华天诚会计师事务所 | 指 | 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 中宝信评估公司 | 指 | 北京中宝信资产评估有限公司 |
| 中天衡评估公司 | 指 | 广州中天衡资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 住 所： | 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼 |
| 法定代表人： | 郭省周 |
| 注册资本： | 5000万元 |
| 营业执照注册号： | 4400001009991 |
| 组织机构代码： | 73856399－3 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经济性质： | 国有独资 |
| 经营范围： | 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营） |
| 经营期限： | 长期 |
| 税务登记证号码： | 粤国税字440106738563993号 |
| 粤地税字440106738563993号 | |
| 股东名称： | 广东省广晟资产经营有限公司（全资拥有） |
| 通讯地址： | 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼 |
| 邮政编码： | 510501 |
| 联 系 人： | 王诚志 |
| 联系电话： | （020）87226381 |
| 传 真： | （020）87649987 |
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元） | 住所 | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 深圳中金岭南有色金属股份有限公司 | 73,128 | 深圳市 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品），经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及 综合利用产品（含硫酸、氧气的生产），仅限于分支结构的生产，其营业执照应另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务 | 31.7% |
| 2 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 5,000 | 广州市 | 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营） | 100％ |
| 3 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 5,000 | 广州市 | 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营：电子计算机技术服务。设备、长度租赁服务。销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训（仅限于分支机构经营） | 100% |
| 4 | 广东中人企业（集团）有限公司 | 33,000 | 广州市 | 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用缝合材料及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含危险品。） | 100% |
| 5 | 广东省广晟酒店集团有限公司 | 10,000 | 广州市 | 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询 | 100% |
| 6 | 广东华建企业集团有限公司 | 5,000 | 广州市 | 房地产开发（二级）。建筑工程装修。房屋销售、出租、物业管理。设备安装 | 100% |
| 7 | 广东省红岭集团有限公司 | 5,000 | 深圳市 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬件及网路系统的技术开发；进出口业务。物业管理。从事G06319-142地块的房地产开发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办（分支机构经营） | 100% |
| 8 | 广东长晟企业集团有限公司 | 10,000 | 广州市 | 投资管理；销售：空调，日用百货，建筑材料，农副产品 | 100% |
| 9 | 广东永晟集团业有限公司 | 5,000 | 珠海市 | 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房[2006]47号文开发经营商品房屋 | 100% |
| 10 | 深圳长城惠华集团有限公司 | 6,888 | 深圳市 | 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物业管理 | 100% |
| 11 | 广东省广晟资产管理有限公司 | 5,000 | 广州市 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批发、零售；房屋租赁 | 100% |
| 12 | 广州广晟数码技术有限公司 | 1,556 | 广州市 | 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营） | 60% |
| 13 | 广州市广晟微电子有限公司 | 1,000 | 广州市 | 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片 | 60% |
| 主要财务指标 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | 113,532.58 | 90,219.53 | 44,754.79 |
| 净利润 | 3,157.21 | 3,649.41 | -183.30 |
| 净资产收益率 | 12.76% | 16.22% | -1.02% |
| 主要财务指标 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 172,179.11 | 125,985.09 | 82,874.56 |
| 净资产 | 24,748.76 | 22,495.95 | 17,947.42 |
| 资产负债率 | 85.63% | 82.14% | 78.34% |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 郭省周 | 董事、董事长 | 中国 | 广东 | 无 |
| 陈振亮 | 董事、总经理 | 中国 | 广东 | 无 |
| 刘协广 | 董事 | 中国 | 广东 | 无 |
| 唐惠芳 | 董事 | 中国 | 广东 | 无 |
| 翁红群 | 董事、副总经理 | 中国 | 广东 | 无 |
| 李国林 | 董事、副总经理 | 中国 | 广东 | 无 |
| 梁 战 | 董事、副总经理 | 中国 | 广东 | 无 |
| 钟荣光 | 监事 | 中国 | 广东 | 无 |
| 黎锦坤 | 监事 | 中国 | 广东 | 无 |
| 主要财务指标 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 55,820,245.34 | 190,996,267.49 | 27,315,450.11 | 9,919,849.32 |
| 净利润 | 5,680,270.82 | 14,943,383.48 | -15,120,085.89 | 2,693,758.72 |
| 净资产收益率 | 13.03％ | 39.40％ | -73.82％ | 7.62％ |
| 主要财务指标 | 2007年6月30日 | 2006年12月日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 233,402,260.59 | 178,898,485.50 | 160,498,449.64 | 98,019,532.58 |
| 净资产 | 43,605,471.75 | 37,925,200.93 | 20,481,817.45 | 35,351,903.34 |
| 资产负债率 | 81.32% | 78.80% | 87.24% | 63.93% |
| 主要财务指标 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 84,487,172.79 | 147,958,420.35 | 34,699,934.04 | 31,705,592.07 |
| 净利润 | 4,233,891.20 | -560,878.21 | 15,531.50 | 32,079.92 |
| 净资产收益率 | 89.32% | -111% | 1.45% | 3.05% |
| 主要财务指标 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 37,498,029.13 | 20,592,358.39 | 13,443,575.08 | 15,236,457.08 |
| 净资产 | 4,739,913.82 | 506,022.62 | 1,066,900.83 | 1,051,369.33 |
| 资产负债率 | 87.36% | 97.54% | 92.06% | 93.10% |