成都鹏博士科技股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十四次会议于2007年12月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事经认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《关于设立审计部的议案》。
同意公司设立审计部，由董事会审计委员会直接领导，负责公司内部审计工作和内部控制的监督检查。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举董事会投资战略委员会委员的议案》。
经董事长提名，推举独立董事刘巍、林楠、张连仲，董事杨学平、陆榴为第七届董事会投资战略委员会委员；其中杨学平为投资战略委员会主任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司内部控制制度》。
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，结合公司实际，制定了公司《内部控制制度》。
《成都鹏博士科技股份有限公司内部控制制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。
为保证公司规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，制定了公司《董事会秘书工作制度》。
《成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于托管北京都伦传媒广告有限公司80%股权的议案》。
具体内容见公司公告编号为临2007－050的《成都鹏博士科技股份有限公司受托资产公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年12月14日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-050
成都鹏博士科技股份有限公司
受托资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
2007年12月12日，成都鹏博士科技股份有限公司（本公司、受托方）与北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司、委托方）签署《托管协议》，汇兴公司将其所持有的北京都伦传媒广告有限公司（下称“都伦传媒”）80%的股权，全部委托给本公司管理。
本公司于2007年12月14日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；审议通过了《关于托管北京都伦传媒广告有限公司80%股权的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、托管协议主要内容
1、都伦传媒股权、经营管理权托管及各方责任
鉴于本公司有意受让汇兴公司所持有的都伦传媒股权，为使本公司在对都伦传媒有更深了解的基础上，保证都伦传媒的资产完整性，保证都伦传媒经营管理、资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性，汇兴公司同意将其所持有的都伦传媒80%的股权中除所有权、处置权和收益权以外的其它股东权利及都伦传媒的经营管理权，委托给本公司行使。
本协议生效当日，委托方即向受托方移交都伦传媒的全部证照和印章，并在本协议生效后三日内履行法定程序，通过变更都伦公司董事会、法定代表人，并由受托方控制的董事会重新聘任都伦传媒总经理等方式，使受托方取得都伦传媒的经营管理权。
受托方行使托管权期间，应继续正常履行都伦传媒签署的协议，包括但不限于下列协议：
（1）2007年11月30日成都商报社与都伦传媒签署的《成都商报》省外广告独家代理协议，代理年限2008年1月1日—2013年12月31日；
（2）2006年12月30日成都电视台广告中心与都伦传媒签署的《合作协议书》，合作期限2007年1月1日-12月31日；
（3）2007年12月5日成都电视台广告中心与都伦传媒签署的《合作协议书》，代理年限2008年1月1日—2012年12月31日，独家代理成都电视台1、2、3、4、5频道全部省外广告、独家代理1、2、3、4、5白天全部广告、独家代理成都电视台少儿频道全部广告；
（4）北京合力创佳广告有限公司与北京激动传媒广告有限公司（都伦传媒原名）于2004年12月1日签署的，代理期限为2004年12月1日至2009年11月30日的《关于〈成都晚报〉省外地区广告独家代理协议》。
受托方行使托管权期间，应保证都伦传媒的资产完整性，保证都伦传媒经营管理、资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性。在此期间，除非获得都伦传媒股东会一致同意或履行与正常经营相关的协议义务及法定义务，都伦传媒不得进行任何异常的管理活动、也不得进行重大投资、处置资产、分配利润、承担债务或责任的行动。
在履行都伦传媒签署的协议过程中，受托方可以动用都伦传媒现有资金。都伦传媒现有资金不足部分，由受托方垫付。基于都伦传媒与成都电视台2007年12月5日所签协议规定，受托方保证于2007年12月20日前，帮助都伦传媒支付4000万元广告代理保证金和预付款。受托方垫付的资金，记入都伦传媒的应付款（应付受托方）。在双方就股权转让事宜达成协议并实施时，受托方垫付的资金，转为受托方向委托方支付的股权转让款，并调整记载都伦传媒的应付款（转应付受托方为应付委托方）。
在本协议因双方不能就股权转让达成一致而终止或失效时，受托方可以直接划转都伦传媒的资金，以偿还受托方代都伦传媒支付的款项。若都伦传媒届时所有的资金不足以偿还乙方所垫付的资金，委托方承诺在本协议终止或失效日后十日内，代都伦传媒返还受托方所垫付的资金。
委托方及其股东对受托方在托管期间向都伦传媒投入的资金所可能遭受的损失提供担保。在托管期满时，若受托方投入都伦传媒的资金遭受任何损失或不能在托管期满后十日内收回该等资金或转为受托方向委托方支付的股权转让款，委托方及其股东与都伦传媒共同向受托方承担连带清偿责任。若委托方及其股东不能履行代偿义务，受托方可以对都伦传媒付出的广告代理保证金和预付款采取追索措施。
受托方托管都伦传媒股权期间，受托方对都伦传媒的资产承担保值增值的责任。在本协议约定的托管期满后，受托方应将托管股权完整地交还付与委托方。对受托方托管都伦传媒股权期间所产生的或有债务或损失，由受托方承担全部清偿责任。
2、托管期限及托管费用
托管期自本协议生效之日起至下列任一条件满足之日止：
（1）双方就股权转让达成一致且所签署的股权转让协议生效之日。
（2）至2008年6月30日，若各方仍未就股权转让事宜达成一致时。
（3）受托方明确表示不再继续就股权转让事宜进行协商。
双方同意：在都伦传媒2007年实现盈利的情况下，受托方可分取都伦传媒2007年度税后利润的70%作为受托方收取的托管费。若都伦传媒2007年度不能实现盈利，受托方不收取托管费。
若双方在2008年就股权转让达成协议，受托方将按照受让股权的比例，分取2008年度的利润。若双方不能就股权转让达成协议，受托方在2008年的托管期间，不收取托管费用。
3、协议的终止、生效
本协议经双方有权单位审议通过，各自有权代表签署并分别加盖公章后生效。
本协议在下列情况下终止：
（1）托管期满后，本协议终止。
（2）因一方违约，另一方依法或根据本协议的约定解除本协议，本协议终止。
（3）本协议经双方协商解除，本协议终止。
二、交易对方情况介绍
北京都伦汇兴传媒广告有限公司成立于2007年5月30日，持有北京市工商行政管理局通州分局颁发的登记号为110112010234580的《企业法人营业执照》。营业期限：2007年5月30日至2027年5月29日。
注册资本：100万元。
法定代表人：李梅。
股东情况：股东为自然人李梅和袁学用，其中：李梅出资51万元，占汇兴公司注册资本的51%，袁学用出资49万元，占汇兴公司注册资本的49%。
经营范围：设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、广告信息咨询。
三、交易标的情况介绍
北京都伦传媒广告有限公司系2003年11月依中华人民共和国法律设立的有限责任公司，主要从事设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流等业务。
公司注册号：1102231628710。
注册地址：北京市通州区工业开发区广利街2号。
注册资本：100万元。
法定代表人：袁玉华。
经营范围：设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流。
主要业务：都伦传媒目前的主要业务为广告代理，主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。
财务状况：都伦传媒2006年12月31日的净资产16,033,637.68元， 2006年度，都伦传媒主营业务收入92,531,360.00 元，净利润12,936,062.36元。
四、对上市公司的影响及风险因素
根据公司逐步拓展网络传媒业务的战略规划，公司有意收购都伦传媒，本着谨慎投资的原则，通过托管以便进一步深入了解拟收购公司情况，为收购决策提供依据。
本协议的履行对本公司当期业绩无不良影响，如果都伦传媒在2007年度产生利润，公司将收取其利润的70%作为托管费用，将增加上市公司当期利润。
在托管协议中，本公司将为都伦传媒垫付4000万元广告代理保证金和预付款，用于其与成都电视台的业务合作，存在一定的资金风险。针对此风险，公司通过在托管协议中约定直接划转、股东担保、追索保证金及预付款等方式予以规避。
五、备查文件
1、公司董事会决议；
2、托管协议。
3、都伦传媒营业执照。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年12月14日