900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司五届二十次董事会（通讯方式）决议
暨关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年 12月 13日（以通讯方式）召开，会议通知于2007年12 月6日传真发出。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人,会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：
一、《关于同意袁士华先生辞去董事职务的议案》
公司董事袁士华先生由于工作岗位变动，日前向公司董事会提交辞职报告。公司董事会同意袁士华先生辞去公司第五届董事会董事职务。
公司董事会对袁士华先生在担任公司第五届董事会董事期间，为公司董事会付出的辛勤工作表示感谢！
表决结果：同意的 8 票,0票弃权，0票反对。
二、《关于新任董事候选人提名的议案》
根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会在董事因工作岗位变动辞去董事职务后，经股东单位推荐，公司董事会审核，第五届董事会第二十次会议审议同意将新任董事会候选人孙文秋先生提名提交２００7年度第一次临时股东大会审议。
独立董事孙元欣、陈亚民、张志高对新任董事候选人的提名发表了同意的意见书。
（附件：新任董事候选人简历）
表决结果：同意的 8 票, 0票弃权，0票反对。
三、《关于调整公司第五届董事会专门委员会人员的议案》
公司第五届董事会专门委员会审计委员会人员袁士华先生调整为孙文秋先生。
表决结果：同意的 8 票, 0票弃权，0票反对。
四、《关于公司退出持有上海亚创控股有限公司13.40%股权的议案》
上海亚创控股有限公司（简称：亚创控股）是一家投资管理类企业，主要经营范围：资产管理、房地产开发、工业园开发、对工矿企业、农业、房地产、市政、旅游业的投资，企业形象设计、设备咨询服务。注册资本人民币45,000万元。
公司于2001年3月出资6,030万元，目前占有13.40%的股权。 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（沪众会字<2007>第2846号）。
亚创控股2007年1-7月：
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 净利润 |
| 0 | 0 | -908.96万元 |
亚创控股2007年7月31日：
| 资产总额 | 净资产 |
| 60,270.87万元 | 46,168.26万元 |
上海银信汇业资产评估有限公司评估(沪银信汇业评报字(2007) 第1449 号), 亚创控股2007年7月31日为评估基准日的净资产为48,269.34万元。
由于亚创控股所属行业目前不属于公司今后发展的主营业务，根据公司整体资产结构调整的要求，加快清理非核心资产，回笼资金，减少企业负债，进一步提升公司的盈利能力，有效提高公司的投资回报率。公司拟同意退出所持有的上海亚创控股有限公司13.40%的股权，拟不低于上海银信汇业资产评估有限公司评估(沪银信汇业评报字(2007)第1449号)的亚创控股2007年7月31日为评估基准日的净资产48,269.34万元的公司持股比例13.40%的90%获取退股金额。
表决结果：同意的 8 票,0票弃权，0票反对。
五、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意的 8 票,0票弃权，0票反对。
上述二、三、四议案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。
公司2007年度第一次临时股东大会于2007年12月31 日（星期 一）上午9时正以现场方式召开，现将股东大会的有关事项公告如下：
(一)、审议事项：
1、审议《关于制定<上海开开实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
此议案经公司五届董事会第十六次会议审议通过，决议公告披露于2007年7月28日《上海证券报》、香港《文汇报》。
2、审议《公司关于修改公司章程的议案》。
此议案经公司五届董事会第十九次会议审议通过，决议公告披露于2007年10月31日《上海证券报》、香港《文汇报》。
3、《关于建立第五届董事会专门委员会的议案》
此议案经公司五届董事会第十九次会议审议通过，决议公告披露于2007年10月31日《上海证券报》、香港《文汇报》。
4、《关于新任董事候选人提名的议案》
5、《关于调整公司第五届董事会专门委员会人员的议案》
6、《关于公司退出持有上海亚创控股有限公司13.40%股权的议案》。
(二)、出席会议对象
1、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2007年 12 月 18 日（星期 二 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2007 年 12 月 21 日（星期 五 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2007年12月 18日）。
(三)、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2007年12月 26 日（星期三 ）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市吴江路158号中创大厦底楼大堂
3、联系电话：86-21-52138586
传真：86-21-52138586
邮编：200041
联系人：黄伟康
刘光靓
(四)、其他事项：
1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
2、会议投票方式：会议现场投票
3、会期半天，一切费用自理。
4、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2007年12月 13日
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2007年12 月 31 日召开的上海开开实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人： 身份证：
股票帐户： 持有本公司股份： 股
委托人签名或盖章 ：
委托日期： 年 月 日