江中药业股份有限公司
第四届第十六次董事会决议暨召开
2007年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2007年12月14日上午在公司会议室召开，会议通知于12月1日以书面形式发出，会议以电话会议方式召开，通讯方式表决。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长易敏之先生主持，经过与会董事认真审议，表决通过了以下决议：
一、公司向北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股1700万的议案
为贯彻实施公司医药高端研发战略，建立与生命科学领域高端科研机构的紧密联系，本公司将参与北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股，增资额为人民币1700万元，占北京正旦国际科技有限责任公司增资后总股本26.56％的股权比例。详细情况请参阅公司同日公告的“公司对外投资暨关联交易公告”。
因北京正旦公司的现有股东江西江中制药（集团）有限责任公司为本公司控股股东，故本次增资行为涉及关联交易。关联董事钟虹光、易敏之、董全臣、万素娟、邓跃华、盛洪流回避表决，独立董事刘纪鹏、皮耐安、詹政参与表决，并发表了独立意见。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据需要，公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条、第七十九条、第一百二十九条及第一百三十八条进行了修订。
1、《公司章程》原第六条：公司注册资本为人民币21916.8万元。
修订为：公司注册资本为人民币29587.68万元。
2、《公司章程》原第十九条：公司现股本结构为：股本总额14611.2万股，国有法人股股东江西江中制药（集团）有限责任公司持有8371.2万股，占总股本57.29%，社会公众股6240万股，占总股本42.71%。
修订为：公司现股本结构为：股本总额29587.68万股，国有法人股股东江西江中制药（集团）有限责任公司持有12908.16万股，占总股本43.63%，社会公众股16679.52万股，占总股本56.37%。
3、《公司章程》原第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
修订为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4、《公司章程》原第一百二十九条：董事会召开临时董事会会议于会议召开十日前，以书面通知的方式通知全体董事。
修订为：董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董事。
5、《公司章程》原第一百三十八条：公司设经理一名；可以设副经理1-2名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
修订为：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；公司根据需要设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
为完善公司治理，依据国家有关法律法规的要求，对《公司募集资金管理办法》进行了修订。详见同日披露的《公司募集资金管理办法》（修订版）
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于聘任公司证券事务代表的议案
经公司董事会秘书吴伯帆先生提名，建议聘任田永静女士为公司证券事务代表，聘期三年，自本董事会决议通过之日起生效。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
附：田永静女士简历
田永静，女，1982年出生，2005年7月毕业于江西财经大学，双学士学位。现任江中药业证券事务专员，2007年9月获得上海证券交易所“上市公司董事会秘书”资格证书。
五、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
现就召开公司2007年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2007年12月31日（星期一）上午9:30
2、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
3、会议审议如下议题：
（1）关于修改《公司章程》的议案
（2）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
4、出席会议对象：
（1）截止2007年12月24日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项：
（1）出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；
（2）登记地点：江中药业股份有限公司证券部；
（3）登记时间：2007年12月28日上午9时至11时，下午2时至5时。
6、出席会议股东食宿自理。
江中药业股份有限公司董事会
2007年12月15日
附件：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江中药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称（姓名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受权范围：
受托日期：
注：1、授权委托书可复印后填写；
2、委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2007-031
江中药业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、投资标的名称：北京正旦国际科技有限责任公司（以下简称“北京正旦公司”、“标的公司”）
2、投资金额和比例：1700万元，比例26.56%
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京正旦国际科技有限责任公司是江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）与北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称“江中高科”）合资组建的专业进行医药高科技技术开发服务的公司。北京正旦公司成立于2004年1月16日，注册地为北京中关村生命科学园，注册资本3000万元人民币，江中集团现金出资1500万元，占50％股权，江中高科现金出资1500万元，占50％股权。江中高科和本公司均为江中集团控股子公司。
本公司将与江中集团、江中高科、北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“北京凯正”）共同签署《北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股协议》，按照原注册资本的出资比例，由本公司与北京凯正共同对北京正旦公司增资3400万元，其中本公司以现金出资1700万元，北京凯正以现金出资1700万元。实施增资后，北京正旦公司注册资本将由3000万元增加至6400万元，其中本公司持有26.56％的股权、北京凯正持有26.56％股权、江中集团持有23.44％股权、江中高科持有23.44％股权。
此次对北京正旦增资目的是为了补充其运营资金，扩展其医药科技服务范围。
本次对外投资构成关联交易。
2、董事会审议情况：
江中药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议，于2007年12月14日在公司会议室召开，会议审议了《关于公司对北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股1700万的议案》，全体董事出席了本次会议，全体监事和公司部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长易敏之先生主持。因本次增资行为涉及关联交易，关联董事钟虹光、易敏之、董全臣、万素娟、邓跃华、盛洪流回避表决，独立董事刘纪鹏、皮耐安、詹政参与表决。经表决，3名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，表决通过了以下决议：同意公司对北京正旦公司增资1700万元，授权公司董事长代表公司按照上述出资方案签署《北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股协议》并办理相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对北京正旦公司增资事项，已经公司四届十六次董事会审议批准，会后上述四方（含本公司）共同签署了《北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股协议》，还须经具有证券从业资格的会计审计机构验资后，报送北京市工商行政管理局办理工商变更。
二、投资协议主体的基本情况
1、江西江中制药（集团）有限责任公司
江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，注册办公地址在江西省南昌市高新开发区火炬大道788号，注册资本人民币2亿元，经济性质为有限责任公司主要经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。江中集团实际控制人为江西省国资委。
2、北京江中高科技投资有限责任公司
北京高科是一家对中医药、保健食品、医药生物工程等高新技术产业项目进行投资的高科技风险投资类公司，该公司成立于2000年8月，法定代表人钟虹光，注册办公地址为北京市东城区建国内大街18号恒基中心三座801、802室，注册资本5000万元，经济性质为有限责任公司，主要经营范围：对高新技术进行投资管理。
3、北京凯正生物工程发展有限公司
北京凯正成立于1997年7月16日，法定代表人孙建中，注册地址在北京市经济技术开发区西环南路18号A—403室，注册资本650万元，经济性质为有限责任公司,经营范围：生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、关联关系
江中集团为本公司及江中高科的控股股东，本公司目前还持有江中高科20％股权，北京凯正与江中集团、江中高科及本公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、北京正旦基本情况
北京正旦公司成立于2004年1月16日，注册地为北京中关村生命科学园，法定代表人钟虹光，公司注册资本3000万元人民币，经济性质为有限责任公司。江中集团以现金出资1500万元，占50％股权，江中高科以现金出资1500万元，占50％股权。北京正旦公司目前是蛋白质药物国家工程研究中心的主体依托单位，也是国际合作项目人类肝脏蛋白质组计划和北京（国家）蛋白质组研究中心（国际人类肝脏蛋白质组计划执行总部）的支持企业和合作伙伴，为上述工程、研究中心提供包括实验室建设、管理、服务在内的设备保障和硬件支持，是“人类肝脏蛋白质组计划”国际间协调和管理的唯一硬件支撑主体。
截止2006年12月31日，北京正旦经审计总资产为8885.69万元，总负债为6595.75万元，净资产2289.95万元。
经中磊会计师事务所有限责任公司对正旦公司进行整体评估，截止2007年9月30日，公司资产账面价值9056.60万元，调整后账面价值9147.08万元，评估价值22751.19万元；负债账面价值6927.42万元，调整后账面价值6927.42万元，评估价值6927.42万元；净资产账面价值2129.18万元，调整后账面价值2219.66万元，评估价值15823.77万元。评估增值主要来源于正旦公司土地价值增值。
该资产评估结果仅作为正旦公司本次增资扩股的参考，经与正旦公司现有股东江中制药集团和北京高科有限公司协商一致，本次增资扩股江中药业和北京凯正公司的增资均按正旦公司原始出资标准计算，即每股一元。正旦公司未来土地增值收益将由新老股东共同享有。
2、股权结构
目前正旦公司总股本为3000万元，其中江中集团出资1500万元，占50％股权，江中高科出资1500万元，占50％股权。本次增资扩股完成后，北京正旦总股本将由3000万元增加至6400万元，其中本公司持有26.56％的股权、北京凯正持有26.56％股权、江中集团持有23.44％股权、江中高科持有23.44％股权。
四、对外投资合同的主要内容
本公司与江中集团、江中高科、北京凯正签署的《北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股协议》主要内容包括：
1、本次增加注册资本金3400万元人民币,其中本公司增资1700万元，北京凯正增资1700万元，双方按照公司注册初始资本投入标准（每股壹圆）认购。本次增资完成后,标的公司注册资本将由3000万元人民币增加至6400万元人民币，其中本公司持有26.56％的股权、北京凯正持有26.56％股权、江中集团持有23.44％股权、江中高科持有23.44％股权。
2、本公司和北京凯正在该协议书签订后15日内,将认缴资金投入标的公司,经验资后共同办理标的公司的工商变更登记手续,完成标的公司的增资。
3、如果出现了下列情况之一，则各方均有权作为合同主体在通知其他方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资事实上的不可能性；
（2）如果各方中的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使各方中的任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
4、该协议书在协议双方法定代表或授权代表签字盖章后生效。
本次投资金额在股东大会对董事会授权经营决策范围内，无须经股东大会批准,但须报政府有关部门备案。
本公司本次现金出资来源于自有资金。现金出资1700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2％。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源全部为公司的自有资金。
2、本次对外投资额占公司最近一期经审计净资产总额的2％，涉及金额不会对公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响。
3、本次增资将有利于增强正旦公司的经营实力，扩展其医药科技服务范围，此外北京正旦公司作为蛋白质药物国家工程研究中心的主体依托单位，也是国际合作项目人类肝脏蛋白质组计划（HLPP）和北京（国家）蛋白质组研究中心（HLPP执行总部）的支持企业和合作伙伴，江中药业参与其增资扩股，将有助于建立公司与生命科学领域高端科研的紧密联系，可以为未来在肝脏蛋白质医药开发领域获得具有重大突破的科研成果创造条件。
4、因本次增资按照标的公司原始股本等比例出资，对未来公司因土地增值带来的收益，公司与老股东同股同权，可以共享增值收益，有助于降低本次投资风险。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的本身存在的风险：标的公司本身作为独立市场经济主体，存在公司经营风险、宏观经济风险、市场风险。
2、投资可能未获批准的风险：经公司董事会审议批准后，本次增资不存在未获审批的风险。
3、针对以上存在的风险，公司将积极督促标的公司建立健全法人治理结构、加强公司管理、积极提高业务水平，将风险可能带来的损失降至最小。
七、涉及关联交易
本次增资涉及关联交易，2007年12月14日召开的公司第四届董事会第十六次会议对本次增资议案进行表决时，关联董事履行了回避表决程序，其余非关联董事（独立董事）均同意该议案，并出具了独立意见。
公司独立董事一致认为：本次公司对标的公司的增资扩股交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次增资及相关事宜。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、增资扩股协议书；
4、北京正旦国际科技有限责任公司资产评估报告
5、北京正旦国际科技有限责任公司2006年审计报告
特此公告。
江中药业股份有限公司
二OO七年十二月十四日