湖北天华股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议基本情况
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议。
1．相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2007年12 月31日上午9：30
网络投票时间：2007年 12 月27日－2007年 12月31日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2．股权登记日：2007年 12 月21日
3．现场会议召开地点：昆山市瑞士大酒店会议室
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，
本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票，下同）和网络投票中的一种表决方式。
6．提示公告
相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2007年 12 月20日、2007年12 月25日。
7．会议出席对象
(1)凡2007年 12 月21下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
8．公司股票停牌、复牌事宜
由于公司股票已暂停上市，因此不存在停、复牌等事宜。
二、会议审议事项：湖北天华股份有限公司股权分置改革方案
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖北天华股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于12月15日刊登在《上海证券报》上的《湖北天华股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票，只要是相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。
四、相关股东会议现场登记方法
1．登记手续
(1)法人股东应持股东账户卡及复印件、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证及复印件办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证及复印件、持股凭证、证券账户卡及复印件；授权代理人持身份证及复印件、持股凭证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡复印件办理登记手续。
(3)股东为QFII的，凭QFII证书及复印件、授权委托书、股票账户卡及复印件、持股凭证和受托人身份证及复印件办理登记手续；
(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。
2．登记地点及授权委托书送达地点
收件人：湖北天华股份有限公司董事会秘书办公室
地址：湖北省黄石市团城山6号小区
邮政编码：435003
3．登记时间：2007年12月30日17：00前
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
1．本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12 月27日至2007年12月31日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。
2．相关股东会议的投票代码：738745 投票简称均为：天华投票
3．股东投票的具体流程
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
六、董事会征集投票权程序
1．征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年12 月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2．征集时间：自2007年12月22日至2007年12月30日。
3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上刊登《湖北天
华股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其它事项
1．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的
进程按当日通知进行。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
2007年12 月15 日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席2007年12月31日湖北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
本单位（个人）对《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
委托人名称或姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
委托人（签字或盖章）：
法定代表人签字或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：600745 股票简称：S*ST天华 编号：临2007—061
湖北天华股份有限公司
关于公司重大资产出售、向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之重大资产重组方案获得中国证监会重组委员会有条件审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年12月14日，经中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核，本公司关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案已获得有条件审核通过，公司目前尚末收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件，待公司正式收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件后另行公告。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年十二月十五日
湖北天华股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司流通股股东公开征集于2007年12 月31日召开的公司股改相关股东会议投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“股权分置改革方案”）。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1．公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。
2．公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3．本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4．公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5．本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况
1．公司法定中文名称：湖北天华股份有限公司
2．公司英文名称：HUBEI TIANHUA (HOLDING)CO.,LTD
3．公司股票上市地：上海证券交易所
4．股票简称：S*ST天华
5．股票代码：600745
6．公司首次注册登记日：1990年4月15日 地点：湖北省黄石市工商行政管理局
变更注册登记日：2003年4月3日，地点：湖北省工商行政管理局
7．公司法定代表人：高建荣
8．公司注册地址：湖北省黄石市团城山6号小区
9．公司办公地址：湖北省黄石市团城山6号小区
10．邮政编码：435003
11．电话：（0714）3066686 3066675
12．传真：（0714）3066685
13．公司电子信息：nianyouwu@163.com
(二) 征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》投票权
(三) 本征集函签署日期：2007年12月14日
三、本次相关股东会议的基本情况
根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司66.75%非流通股东的书面委托书，组织召集相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，公司董事会已于2007年12 月15日发出相关股东会议通知，并定于2007年12月31日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：
(一) 会议时间
现场会议时间为：2007年 12月31日上午9：30
网络投票时间为：2007年12月27日、28日、31日每个交易日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00
(二) 现场会议召开地点：昆山市瑞士大酒店会议室
(三) 会议方式：
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四) 审议事项：《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》
该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
(五) A股流通股股东参加投票表决的重要性
1．有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2．有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3．如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
(六) 为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
(七) 表决权
公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。
1．如果同一股份通过现场投票、网络投票重复投票，以现场投票为准。
2．如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3．如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，委托人未按本报告书的规定撤销对公司董事会的授权委托的，以征集投票为准。
4．如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
5．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(八) 股东会议提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2007年 12 月20日及12月25日。
(九) 会议出席对象
1．本次相关股东会议的股权登记日为2007年12月21日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。
2．公司董事、监事、和其他高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
(十) 公司股票停牌、复牌事宜
由于公司股票已暂停上市，因此不存在停、复牌事宜。
(十一) 现场会议登记事项
1．登记手续：
(1)、法人股东须提供下述文件：
A、现行有效的法人营业执照复印件；
B、法人代表人身份证复印件；
C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
D、法人股东账户卡复印件；
E、2007年12月21日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。
(2)、个人股东须提供下述文件：
A、股东本人身份证复印件
B、股东账户卡复印件；
C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
D、2007年12月21日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
注：请股东本人在所有文件上签字。
行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
地址：湖北省黄石市团城山6号小区
邮编：435003
电话：（0714）3066686；3066675
传真：（0714）3066685
联系人：吴年有 曹燕伟
（信函上请注明“相关股东会议”字样）
3．登记时间：2007年12月30日17：00前
4．出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带上述相关文件。
(十二) 注意事项：
出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；
四、征集方案
公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的制定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1．征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年12 月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的S*ST天华的全体流通股股东。
2．征集时间：自2007年12 月22日至2007年12月30日每日9:00－17:00。
3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）发布公告进行投票征集行动。
4．征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
①委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件、持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。法人股东按照上述规定提供的所有文件加盖单位公章。
②委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账户卡复印件、授权委托书原件、持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
登记地点及授权委托书送达地址：湖北省黄石市团城山6号小区湖北天华股份有限公司董事会秘书办公室
邮编：435003
电话：（0714）3066686 3066675
传真：（0714）3066685
联系人：吴年有 曹燕伟
（信函上请注明“征集投票权授权委托”字样）
未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。
5．委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，上海市通力律
师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权及相关文件送达指
定地点；
②应在征集时间内提交授权委托书相关文件；
③股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委
托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相
符；
⑤未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。
6．经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可
以按照以下办法处理：
①股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。
②股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
④由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行行使审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
附件：股东委托投票的授权委托书（本委托书复印有效）
湖北天华股份有限公司董事会
2007年12月15日
湖北天华股份有限公司
董事会征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人（或公司）在签署本授权委托书前已认真阅读了湖北天华股份有限公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《湖北天华股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开湖北天华股份有限公司股改相关股东会议（以下简称本次相关股东会议）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。
本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托湖北天华股份有限公司董事会代表本人（或公司）出席于2007年12月31日召开的湖北天华股份有限公司股改相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次相关股东会议《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：
赞成
反对
弃权
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。
委托人姓名或名称： 委托人股东账号：
委托人持有股数： 股委托人联系电话：
委托人身份证（营业执照或证书）号：
委托人： （签字确认，法人股东加盖法人公章）
签署日期： 年 月 日