金城造纸股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28?号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和辽宁证监局于2007年5月16?日下发的辽证监上市字[2007]35号文《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》，金城造纸股份有限公司（下称“公司”）于2007年5月以来开展了一系列专项整改工作，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将治理专项活动及整改情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动情况
1、公司接到中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的有关通知后，立刻组织学习领会《通知》精神，成立了以董事长为第一责任人的专项治理领导小组，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，明确了具体工作计划和时间安排。由董事会秘书组织公司证券处等部门的相关人员成立了工作小组，负责专项治理的具体实施。
2、2007年6月，公司按照中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方案，制定了《金城造纸股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。
3、于2007年7月18日董事会五届二十二次会议审议通过了《金城造纸股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》， 2007年7月21日在中国证监会指定的巨潮网（www.cninfo.com.cn）和报刊进行了披露，并上报辽宁证监局和深圳证券交易所。
4、2007年9月15日，公司向辽宁证监局报送了公司治理阶段总结报告，对公司治理专项活动进行了阶段性总结。
5、2007年9月16日，辽宁证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查。
6、2007年10月31日，公司收到辽宁证监局辽证监上市字〔2007〕72号《关于对金城造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会、董事会运作和内部控制制度建设方面符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。但公司要吸取以前信息披露不规范受到通报批评和公开谴责的教训，认真落实信息披露制度，提高公司透明度，规范信息披露工作，使信息披露真实、准确、完整。公司根据辽宁证监局提出的意见进行了进一步整改。
二、治理专项活动存在问题的整改措施?
通过自查，公司也发现一些问题，针对具体问题，公司采取了相应的整改措施，同时严格按辽宁证监局对公司治理情况综合评议要求进行了整改。
1、对公司存在的个别董事和高管人员违规买卖公司股票的问题，公司董事会认为主要是由于公司个别董事、高管对有关法律法规及规则学习不够，公司及时给各位董事、监事及高级管理人员下发了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等培训材料，使公司董事、监事及高级管理人员掌握了相关法律、
法规及规则，同时收缴了违规买卖公司股票的董事的利得，并于2007年6月30日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告了关于公司高级管理人员买卖公司股票的公告。
2、根据公司内控制度不完善的现状，完善了公司内控管理制度，制定了《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》《投资者关系管理工作制度》，并于2007年10月15日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后报深圳证券交易所。
3、为提高公司信息披露的透明度，公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露事务管理制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序和未公开信息的保密制度，建立了完善的保密机制，并要求财务负责人配合董事会秘书做好财务信息披露方面的相关工作,保证其知情权和信息披露建议权得到保障。《公司信息披露事务管理制度》于2007年5月28日经公司董事会审议通过，并于2007年5月29日在在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司还通过电话、电子信箱认真听取投资者特别是中小投资者对公司治理情况的意见，落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
总之，通过开展治理专项活动，完善了公司内部控制制度，建立了有效的制衡机制，提高了公司规范运作水平。今后公司将在信息披露、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面规范运作，并不断强化公司高级管理人员诚信意识，保证信息披露真实、准确、完整，保障广大投资者及全体股东的合法权益，使公司生产经营工作持续稳定发展。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2007年12月13日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2007—038
金城造纸股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2007 年12月14日在公司招待所会议室召开,会议通知已于2007 年12月10日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事11 名,实到董事6名, 董事张丙坤、卢京阳、陆剑斌、吕立、姜鸥、李静出席了会议,董事黄晓誉、姜秋雷、高成军、程春梅、宋彦因事未出席会议，董事姜秋雷、宋彦分别委托董事张丙坤、李静代行表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丙坤主持。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买锦州市国发资产经营有限公司和金城造纸（集团）有限责任公司资产的议案》和《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。
经与锦州市国发资产经营有限公司及金城造纸（集团）有限责任公司协商，公司拟向锦州市国发公司和金纸集团公司购买建筑物、构筑物、土地及与制浆造纸相关的机械设备等资产，其价格以评估结果为依据确定。具体内容见公司同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《金城造纸股份有限公司购买资产公告》。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2007 年12月14日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2007—039
金城造纸股份有限公司购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次交易尚需提交公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1．购买资产交易的基本情况
经与锦州市国发资产经营有限公司（以下简称锦州市国发公司）及金城造纸（集团）有限责任公司（以下简称金纸集团公司）协商，公司拟向锦州市国发公司和金纸集团公司购买建筑物、构筑物、土地及与制浆造纸相关的机械设备等资产，其价格以评估结果为依据确定。
购买资产的详细情况公司将于2007年第三次临时股东大会前召开前5日另行公告。
锦州市国发公司、金纸集团公司不是本公司的关联方，此项交易不属于关联交易。
2．董事会审议购买资产的表决情况
金城造纸股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2007年12月14日在公司会议室召开。会议应到董事11名，实到董事6名，董事黄晓誉、姜秋雷、高成军、程春梅、宋彦因事未出席会议，董事姜秋雷、宋彦分别委托董事张丙坤、李静代行表决权，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由董事长张丙坤主持。会议审议通过了《关于公司购买锦州市国发资产经营有限公司和金城造纸（集团）有限责任公司资产的议案》。
二、交易对方情况介绍
（一）锦州市国发资产经营有限公司
1．基本情况
成立日期：1999年4月12日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：锦州市洛阳路三段13-5号
法定代表人姓名：刘树权
注册资本：1.8亿元人民币
税务登记证号码：2107021625556
经营范围：国有资产经营；产权或资产调剂
2．最近一年财务资料
截至2006年12月31日，锦州市国发公司资产总额31,590.50万元，负债总额8,634.80万元，资产负债率27.3%。2006年，销售收入34万元，利润总额-167.10万元，净利润-167.10万元。
（二）金城造纸（集团）有限责任公司
1．基本情况
成立日期：1996年7月1日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：辽宁省凌海市金城街
法定代表人姓名：冯春克
注册资本：19040万元人民币
税务登记证号码：辽国税凌字210781719626653
经营范围：国有资产经营和管理；机制纸、机制纸浆、造纸机械等。
2．最近一年财务资料
截至2006年12月31日，金纸（集团）公司资产总额80,251万元，负债总额57,117万元，资产负债率71%。2006年，利润总额-17,300万元，净利润-17,300万元。
三、交易标的基本情况
1．购买资产的名称、类别、权属、所在地
单位：万元
| 权 属 | 资产名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 所在地 |
| 金纸集团公司 | 机械设备 | 18台套 | 334 | 174 | 锦州凌海市金城街 |
| 构筑物 | 5项 | 242 | 214 | 锦州凌海市金城街 | |
| 土 地 | 3宗120平方米 | 锦州凌海市金城街 | |||
| 建筑物 | 19项 | 836 | 228 | 锦州凌海市金城街 | |
| 锦州国发公司 | 建筑物 | 11项 | 1680 | 1171 | 锦州凌海市金城街 |
2、交易标的的评估情况
公司聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司和锦州天力不动产评估有限公司为本次交易的评估机构。评估基准日为2007年11月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1．交易标的
包括建筑物、构筑物、土地及与制浆造纸相关的机械设备等资产。
2．交易价格
经双方协商，以评估结果为依据确定交易价格。
五、购买资产对公司的影响
购买上述资产有利于增强公司生产经营的独立性，为公司扩大规模，增强市场竞争力奠定基础。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十七次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2007 年12月14 日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2007—040
金城造纸股份有限公司
召开2007年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
| 4.召开方式：现场投票表决 5.出席对象：截至2007年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。 |
| 二、会议审议事项 |
| 上述议案披露情况见2007年12月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的金城造纸股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告。 3.特别强调事项：无 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
| 2.登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部 3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。 |
| 四、采用交易系统的投票程序（无） |
| 五、采用互联网投票系统的投票程序（无） |
| 六、其它事项 |
| 联 系 人：高丽君 2.会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理 |
| 七、授权委托书 |
| 受托人姓名 身份证号码： 委托权限： 委托日期： |
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2007年12月14日