北京巴士股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2007年12月4日以传真的方式通知召开第三届董事会第二十次会议，会议于2007年12月14日上午10：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，全票审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士股份有限公司公司治理整改报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过关于修订《北京巴士股份有限公司独立董事制度》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提请股东大会审议。
三、审议并通过《北京巴士股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规定》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过关于修订《北京巴士股份有限公司募集资金管理办法》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《北京巴士股份有限公司受让北京八方达客运有限责任公司持有的隆源工贸有限责任公司股权的议案》
隆源工贸为本公司的控股子公司，该公司注册资本1590.24万元。公司持有隆源工贸98.865%的股权，八方达持有隆源工贸1.135%的股权。截止到2007年10月31日，隆源工贸总资产1935.61万元，净资产1650.25万元（未经审计）。本次交易根据隆源工贸2007年度公司财务审计报告，以隆源工贸公司2007年底净资产为基准。实际转让价款以经审计后的股权价值为基准计算收购价格。
公司受让股权后,隆源工贸将成为北京巴士股份有限公司的全资子公司。北京巴士将以隆源工贸作为公司发展汽车服务业，并承担相关资本运作及监管职能的平台。此举有利于公司发展战略的布局，有利于公司进一步重组工作的开展。
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《北京巴士股份有限公司之控股子公司北京隆源工贸有限责任公司受让海依捷等三家公司股权的议案》
详见《北京巴士股份有限公司关联交易公告》临2007—034。
5票同意，0票反对，0票弃权
该议案为关联交易,在审议过程中相关联董事张国光先生、直军先生、石曙光先生和董杰先生在董事会表决中进行了回避。
三名独立董事事前同意将本议案提交会议审议并对上述关联交易发表了同意意见。
七、审议并通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
因工作变动,吕先琦先生不再担任北京巴士股份有限公司副总经理职务。
三名独立董事对上述高管人员变动发表了同意意见。
9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于向民生银行申请1亿元人民币综合授信额度的议案》
为保证公司流动资金的正常需要，公司拟向民生银行总行营业部申请1亿元人民币综合授信额度，期限三年。
9票同意，0票反对，0票弃权
会议决定召开2007年第一次临时股东大会，审议相关议案，详见《北京巴士股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知公告》临2007-035号。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年12月14日
证券代码：600386 股票简称：*ST北巴 编号：临2007-034
北京巴士股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
| 控股股东/公交集团 | 指 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 |
| 本公司/公司/北京巴士 | 指 | 北京巴士股份有限公司 |
| 物资公司 | 指 | 北京公交物资供应有限责任公司 |
| 隆源工贸 | 指 | 北京隆源工贸有限责任公司 |
| 海依捷公司 | 指 | 北京公交海依捷汽车服务有限责任公司 |
| 祥发公司 | 指 | 北京祥发汽车服务有限公司 |
| 天交解体厂 | 指 | 北京天交报废汽车回收处理有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要内容提示：
·本次交易为关联交易。
·交易由来：2006年公司完成资产置换后，积极进行相关业务整合工作，其中汽车服务的整合是重要工作之一，北京巴士所属的北京隆源工贸有限公司是具有一类汽车修理资质的汽车修理企业，公交集团拥有如海依捷公司、汽车解体厂等优良的汽车服务产业资产。汽车服务产业是一个发展前景十分广阔的新兴服务产业，因此，北京巴士可以利用自身优势形成新的利润增长点。
·交易内容：北京巴士将以隆源工贸为发展汽车服务业的平台投资受让公交集团持有的公交海依捷公司和祥发公司的股权以及物资公司持有的天交解体厂的股权。
·关联人回避事宜：董事长张国光先生、董事直军先生、石曙光先生、董杰先生为关联董事，故在董事会表决中进行了回避。
一、本次交易概述
1、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的海依捷公司78.95%的股权。
2、根据隆源工贸与物资公司签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让物资公司持有的天交解体厂53.33%的股权。
3、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的祥发公司40%的股权。
4、 由于本次交易方本公司和物资公司均为公交集团控股子公司，隆源工贸是本公司控股子公司，根据有关规定本次交易构成关联交易。
二、本次交易对方介绍
1、中文名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑树森
注册地址： 北京市西城区南礼士路44号
成立日期： 1980年7月1日
注册资本： 228,539.8万元
企业法人营业执照号码：1100001053436
经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）
2、北京公交物资供应有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：韩长增
注册地址：北京市丰台区马家堡甲62号
成立日期：2004年12月10日
注册资本：460万元
企业法人营业执照号码：1101061362696
经营范围：销售汽车配件、金属材料、建筑材料、木材、五金交电、塑料制品、日用百货、汽车（含小轿车）肥料；家务劳动服务；物资仓储服务。
三、股权受让主体介绍
北京隆源工贸有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人： 刘玉祥
注册地址：北京市朝阳区洼里乡仰山甲6号
成立日期：1998年01月04日
注册资本：1590.24万元
企业法人营业执照号码：1101051253112
经营范围：汽车修理；汽车装饰；销售汽车配件、五金交电、百货、汽车（不含小轿车）；仓储服务。
该公司为本公司之控股子公司，公司于2007年12月14日召开第三届董事会第二十次会议审议并通过了《北京巴士股份有限公司受让北京八方达客运有限责任公司持有北京隆源工贸有限责任公司股权的议案》，受让完成后，该公司将成为本公司之全资子公司，成为本公司汽车服务产业的投资平台。
四、交易标的基本情况
1、北京公交海依捷汽车服务有限责任公司
中文名称：北京公交海依捷汽车服务有限责任公司
法定代表人：高潮
注册地址：北京市海淀区北三环西路62号
成立日期：1998年11月9日
注册资本：2264.19万元
企业法人营业执照号码：110104001857716
经营范围：汽车大修、总成大修、汽车小修和维护保养、汽车专项修理、汽车装饰、销售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、日用百货、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）、接受委托从事物业管理。
公交集团占海依捷公司股份的78.95%。华北石油迅达石化物资有限公司占公司股份的15.79%。中油航（北京）投资有限公司占公司股份的5.26%。
财务数据：截止到2007年10月31日，海依捷公司总资产7721.49 万元，净资产4182.66万元,2007年1月至10月净利润为301.85万元。（未经审计）
北京公交海依捷汽车服务有限公司是开展汽车综合服务业务活动的骨干企业，拥有较完整的汽车销售服务体系和较强的汽车维修保养实力。多年来致力于汽车综合服务行业的开拓与发展，业绩显著，信誉良好，是北京市汽车维修行业优秀知名企业。
2、北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
中文名称：北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
法定代表人：高潮
注册地址：北京市大兴区黄村镇大庄村
成立日期：1994年10月20日
注册资本：800万元
企业法人营业执照号码：1102242722325
经营范围：报废汽车收购，解体；废旧物资的收购与再生利用。
北京公交物资供应有限责任公司占天交解体厂股份的53.33％；北京市建国出租汽车有限责任公司占天交解体厂股份的23.42％；北京兆源新兴再生物资回收有限公司占天交解体厂股份的23.25％。
财务数据：截止到2007年10月31日，天交解体公司总资产3132.45 万元，净资产1437.58万元，2007年1月至10月净利润186.97万元。（未经审计）
天交解体厂主要从事报废汽车回收业务、废旧钢材回收业务、废旧钢材处理业务、其它废料再生业务、汽车配件再生翻新业务，公司从简单的废旧配件再利用到废旧原料再生产品的过程，从单一产品再生到深层次多元化再生产品的开发，企业经营目标即满足环保要求又迎合市场需求。
3、北京祥发汽车服务有限公司
中文名称：北京祥发汽车服务有限公司
法定代表人：余瑞峰
注册地址：北京市海淀区车公庄西路38号
成立日期：1993年6月2日
注册资本：1388万元
企业法人营业执照号码：
经营范围：汽车保养、检测、经营汽车加油业务
北京香港祥发汽车服务有限公司持有该公司45%的股权为第一大股东，公交集团持有该公司40%股权、北京市工程咨询公司持有15%股权。
财务数据：截止到2007年10月31日，北京祥发公司资产总资产3000.14万元，净资产1919.83万元，2007年1月至10月净利润238.58万元。（未经审计）
北京祥发主营业务是汽车维修、汽车加油服务。
五、交易的主要内容
1、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的海依捷公司78.95%的股权。
2、根据隆源工贸与物资公司签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让物资公司持有的天交解体厂53.33%的股权。
3、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的祥发公司40%的股权。
4、本次受让将由北京巴士聘请审计和评估机构完成相关资产审计评估工作，评估基准日为2007年10月31日。
5、交易价格：以经审计评估后的股权价值（净资产值）为准。
6、收购方式：现金方式。
7、人员安置：本着人随资产走的总体原则进行划转妥善安置。
六、关联交易的目的及对公司的影响
为落实科学发展观，大力推进企业发展方式的转变，把汽车服务产业作为北京巴士发展的主营业务之一，北京巴士将在现有汽车修理业务的基础上，进一步整合公交集团范围内的汽车服务产业资源，争取在3年内发展成为以汽车销售为龙头，以汽车快修连锁为基础，以汽车报废、解体、废旧资源再利用、新能源经济为亮点的汽车服务产业，成为北京巴士新的利润增长点。
七、独立董事意见
公司独立董事张国伍先生、宁骚先生、孟焰先生对于本次收购发表了如下意见：
1、本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次收购暨关联交易将以审计报告和评估报告为依据，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，收购方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。
3、本次收购有利于北京巴士进一步整合汽车服务业，有利于完善汽车产业链，能够进一步发挥公司的优势，实现汽车服务业务的统一管理，对公司长远发展有利。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议。
2、相关《股权转让协议书》。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年12月14日
证券代码：600386 股票简称：*ST 北巴 编号：临2007—035
北京巴士股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
北京巴士股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开2007年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年12月31日上午9：00，会期半天。
网络投票时间为：2007年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2007年12月21日。
4、现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司办公楼四楼会议室
5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
二、审议事项
议案一、审议《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易的议案》。
关于本次重大资产重组暨关联交易的详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《北京巴士股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》及其他相关文件。
此议案为关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制度。
议案二、审议《北京巴士股份有限公司独立董事制度》。
三、会议出席对象
1、凡2007年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员。
3、公司聘任的律师、独立财务顾问代表。
四、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、无限售条件流通股股东具有的权利
无限售条件流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 无限售条件流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
(1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次表决结果为准。
(2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股东大会各项议案获表决通过,则不论无限售条件流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论无限售条件流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
五、出席会议的登记方法
1、登记时间：2007年12月25日-26日 9:00-11：30 14：00-17:00
2、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表人身份证办理登记手续；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证等办理登记；（授权委托书见附件2）
（2）自然人股东凭股东账户卡及本人身份证到公司登记；委托代理人凭委托人股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书到公司办理登记；（授权委托书见附件2）
（3）异地股东可以用传真或者信函的方式进行登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）
3、出席本次股东会议现场会议的人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带公司发放的会议出席证、出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书原件，以便签到入场。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司证券部
邮编：100044
联系电话：010-68477383
传真号码：010-68731430
联系人：周旭明
五、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大突发事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年12月14日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 输入买入指令；
2、 输入证券代码：738386；投票简称：北巴投票；
3、 在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2。
4、 表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 相应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、 股权登记日持有“*ST北巴”A股的投资者，对公司重大资产重组暨关联交易议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、 某投资者对公司中大资产重组暨关联交易议案投反对票，只要将股数改为2股。其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：股东授权委托书式样
授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京巴士股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 北京巴士重大资产重组暨关联交易议案 | |||
| 北京巴士股份有限公司独立董事制度 |
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码（营业执照号码）：
委托方股东账号： 委托方持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600386 股票简称：*ST北巴 编号：临2007-036
北京巴士股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
根据中国证监会[2007]第28号 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局相关文件的要求，北京巴士股份有限公司从2007年4月底起有步骤开展了上市公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为深刻和客观的认识，规范治理意识显著加强，现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月下旬，公司成立了由董事长为组长，成员包括副董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书、财务总监、其他高管以及有关部门负责人的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理工作，制订了自查、整改工作时间进度表。
2、2007年4月30日，公司向北京证监局上报了《公司治理活动的工作计划》，并按照计划明确部署了公司自查工作内容。
3、2007年5月8日至7月，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及 《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度的要求，专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，对存在问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。
4、2007年7月11日公司本着实事求是的原则，在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露了《北京巴士股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查和整改报告》，并开始接受社会公众的评议。
5、2007年9月29日至30日，北京证监局对北京巴士公司治理情况进行了现场检查。
6、2007年11月9日公司收到北京证监局下发的《关于对北京巴士股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》（京证公司发[2007]209号）。公司针对监管意见，及时提交了关于北京巴士股份有限公司《监管意见书》的落实措施。
二、自查发现问题的整改
公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范，但以下方面还有待于进一步提高与完善。
1、在公司治理制度方面，虽然也建立修订了公司治理制度有近30件，但还不够完备，随着公司不断的发展变化，公司的相关制度建设与公司的实际发展存在滞后的现象。
整改措施：要提高公司严格执行制度的力度，公司将根据资产重组与业务整合的进展进一步补充修订有关制度，公司于2007年6月24日第三届董事会第十五次会议上审议并通过《北京巴士股份有限公司货币资金管理办法》和《北京巴士股份有限公司信息披露事务管理制度》，从制度上杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生，规范披露事务管理。
整改时间:该项工作是一项持续性工作，需进行更深入的研究来加以解决。
2、公司治理制度与公司经营层面的管理制度存在一定程度脱节，影响公司治理制度的贯彻落实。严格执行制度的思想有待进一步增强。
整改措施：积极组织公司管理人员，特别是高级管理人员深入学习“加强上市公司治理专项活动”，充分认识提高上市公司质量对资本市场健稳定发展的重要意义，研究制定贯彻落实“意见”的方案和解决存在突出问题及提高公司质量的计划安排，增强工作的使命感和责任感。
结合公司资产重组与业务整合工作，使公司治理制度与公司经营层面的管理制度更加有机的结合，从根本上解决脱节的问题，同时统一思想，加强学习，使各项制度得到更好的落实。
整改时间: 该项工作是一项持续性工作
3、公司内部控制存在一定的缺陷，如关联方非经营性资金占用等问题，虽然公司在历史上没有出现大额资金占用情况，但在2005年度发生的小额非经营性资金占用的情况说明了公司在这方面的控制与管理存在不足。
整改措施：公司在2005年度出现的小额关联方非经营性资金占用的情况主要是由于公司在改制过程中出现的下属子公司与本公司控股股东单位之间发生的小额关联方非经营性资金占用，也包括在日常经营过程中发生的小额非经营性的资金占用，发生这种情况的主要原因在于公司在此方面重视不够，下属子公司在学习和执行监管部门的规章制度及公司内部控制制度上存在不足，相关情况公司已经在2005年度报告中进行了披露，并按照证监局的要求在2006年3月底前清理完毕。
整改时间: 2006年3月底已完成
4、公司需进一步加强对法律、法规的学习培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。
整改措施： 进一步加强对相关人员的学习培训，增加责任感和规范意识，加强对管理制度的执行，提高公司的决策能力和经营管理水平，提高规范运作水平。
整改时间:长期
三、对公众评议发现问题的整改
本公司自2007年 7月24日公布 《上市公司治理专项活动的自查和整改报告》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、对北京证监局发现问题的整改情况
2007年9月29日至30日，北京证监局对北京巴士公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的治理结构和各项规章制度、信息披露的透明度、"三会"会议资料以及董监高人员的相关情况等，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见及建议。2007年11月9日公司收到北京证监局《关于对北京巴士股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》，公司针对北京证监局检查中发现的问题以及评价意见，逐项进行了认真分析，并制定了相应的整改措施，以进一步提高治理水平，切实提高公司运行质量。
现就监管意见提出如下落实措施：
1、公司独立董事存在连续三次未出席董事会会议的问题
整改情况：公司独立董事宁骚因工作原因外出，连续三次未出席董事会会议，今后公司在这方面将努力协调，安排好会议时间。另外，公司第三届董事会任期将于2008年上半年届满，董事将进行换届选举，新一届的董事将会产生。
整改时间：2008年上半年董事会换届
责任人：董事会秘书傅世学
2、公司董事会尚未设立专门委员会
整改情况：公司已建立了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董事会审计委员会工作细则》等制度，但由于公司目前正处于资产重组过程中，相关工作具有不确定性，同时公司第三届董事会任期将于近期届满，董事将进行换届选举，等新一届董事人员选举确定后，公司将建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计以及提名委员会，发挥董事会专业委员会在公司治理中的重要作用。
整改时间：2008年上半年董事会换届
责任人：董事会秘书傅世学
3、公司尚未制订有关董事、监事和高级管理人员持股管理方面的基础性制度
整改情况：公司将尽快按照证监会今年出台的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求建立和完善公司相映的内部控制制度，加强对董事、监事和高级管理人员持股管理规则的学习。
整改时间：上述制度在今年年底完成
责任人：董事会秘书傅世学
4、部分内部控制制度需要修订
整改情况：公司将修订《募集资金管理制度》和《独立董事制度》，同时，制定对外投资和合同管理方面的内部控制制度，规范审批程序，完善内部管理。
整改时间：上述制度在2008年3月完成
责任人：董事会秘书傅世学
5、公司的审计部向总经理负责，与《公司章程》的规定不相符合
整改情况：公司将根据所处行业特点，调整内部部门设置，更好地控制和降低公司经营风险，审计部负责人向董事会负责并报告工作，与《公司章程》的规定保持协调一致，该项工作已落实。
整改时间：已经落实并实施
责任人：董事会秘书傅世学
6、公司规范运作相关留痕不严谨，部分董事会记录较简单
整改情况：公司已将不完整的董事会记录予以补齐，记录人要加强业务学习和培训，杜绝上述事情发生。
整改时间：该项工作是持续性的长期工作，需要在实际工作中实施并加强。
责任人：董事会秘书傅世学
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司的自查情况，出具了评价意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
需要说明的情况：由于公司目前正处在重大资产重组过程中，重组后公司主营业务将面临转型，公司的经营管理模式等也将发生重大变化，公司的相关制度将随之发生变化，因此上述部分问题将与本次资产重组的进度紧密挂钩，部分工作要延续到2008年上半年完成。
公司将以此次公司治理专项活动为契机，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理和内控等制度的建设，积极推进公司治理水平的提升，提高公司质量。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，加强公司治理，不断提高规范化运作水平，是我们长期的任务。公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司运作的透明度，完善公司治理水平，提高公司竞争力，推动公司长期、健康、稳定发展，以更好的业绩来回报广大股东。
北京巴士股份有限公司
2007年12月14日
证券代码：600386 股票简称：*ST 北巴 编号：临2007—038
北京巴士股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易申请
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京巴士股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司于日前领取中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]206号《关于北京巴士股份有限公司重大资产重组方案的意见》（以下简称“意见”）。
意见主要内容如下：
一、我会对你公司报送的本次重组方案无异议。
二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、你公司在重组过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。
公司董事会根据上述意见通知召开北京巴士股份有限公司2007年第一次临时股东大会，审议相关事项。详见《北京巴士股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》临2007—035。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年12月14日