北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会
第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议于2007年12月14日以传真方式召开，会议通知已于2007年12月10日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事7人。董事长徐祗祥先生，独立董事高宗泽先生因工作原因未能出席会议。3名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2007年公司治理专项活动的整改报告》，《整改报告》全文请见附件。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>并将其纳入<公司治理手册>的议案》，《管理办法》全文请见交易所网站。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》，《投资管理制度》全文请见交易所网站。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计工作管理规定>的议案》，《内部审计工作管理规定》全文请见交易所网站。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<资金支出审批制度>的议案》，《资金支出审批制度》全文请见交易所网站。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2007年12月14日
附件：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于2007年公司
治理专项活动的整改报告
中国证监会2007年年初下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），开展了加强上市公司治理的专项活动；北京监管局也下发了《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）。按照该活动上述相关文件的要求，公司从2007年5月开始了公司治理的专项活动。公司首先对治理状况进行了自查，自查报告经北京监管局审查，提交公司第七届董事会第十三次（会议）审议通过并于2007年7月25日披露。2007年8月1日－2日，北京监管局对我公司进行了现场核查，并于2007年8月14日下发了《关于对北京天桥北大青鸟科技股份有限公司下发“监管意见书”的通知》，对我公司治理情况出具了监管意见。我公司于2007年9月10日上报了整改计划，又于2007年11月9日上报了整改进展情况，北京监管局于2007年11月14日出具了《关于对北京天桥北大青鸟科技股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。根据《评价意见》，公司对前期的治理情况进行了阶段性总结，同时对后续工作进行了安排。目前，公司已基本按照自查报告和整改计划的要求完成了整改，通过自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段，公司专项治理活动顺利完成，在公司治理方面取得了新的成绩，公司的独立性有了明显的增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度有了进一步提高。现就公司2007年公司治理专项活动总结如下。
一、公司自查工作开展情况
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《上市公司治理手册》等内部规章制度，认真查找问题和不足，从2007年5月开始，对公司治理状况进行了全面的自查。自查报告经中国证监会北京监管局审查，提交公司第七届董事会第十三次（会议）审议通过，并于2007年7月25日进行了对外公告。
通过自查，我们发现了公司治理方面存在的有待改进的问题，同时也明确了整改措施、整改时间及责任人，进行了积极有效的整改。
1、加强董事会的建设。
第一、明确公司董事内部分工，主要是进一步发挥董事会专门委员会的作用。根据公司实际经营管理需要，进一步明确董事会专门委员会的职责和权限，特别是充分发挥独立董事在董事会专门委员会中的作用，建立良好的信息沟通渠道，保障独立董事的工作条件，把董事会专门委员会的工作落到实处。
第二、加大对公司董事的管理和培训力度，加强对其政治素质和责任意识的培训，道德与法制的培训，业务素质的培训，加强对董事的忠诚勤勉、个人品行及素质的监督、管理。公司将严格按照监管部门的要求，每年组织董事至少参加一次培训。对于相关的新颁布的法律法规、监管制度等，公司将按照监管部门的要求，迅速组织传达和学习，使董事能够随时掌握动态监管信息和监管要求，提高本人的职业水平，确实为公司的治理和决策打好相应的基础。
第三、明确董事的权利义务，强化其作为独立民事行为责任人对公司和全体股东负有忠实勤勉义务的意识，提高其独立决策能力。按照公司法及其他相关法律法规的规定，通过培训、问责等方式提高董事的法制意识，强化其对公司和全体股东负责的意识。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥
2、进一步发挥监事会作用。
改善监事会成员构成，从人员专业配置上改善治理基础；从法制意识和业务水平上加强监事培训，提高监事监督公司业务执行和财务状况的素质和能力。公司将严格按照监管部门的要求，每年组织监事至少参加一次培训。对于相关的新颁布的法律法规、监管制度等，公司将按照监管部门的要求，迅速组织传达和学习，使监事能够随时掌握动态监管信息和监管要求，提高本人的职业水平，确实在监督公司董事会、经理层及财务等方面的工作中起到应有作用。
整改时间：2007年内
责任人：监事会召集人张永利
3、加强内控建设，主要是强化内部审计，加强风险管理。
明确公司内部审计职能的部门，完善并落实内部审计工作制度。公司将明确经营管理部为内部审计部门，设置专门的内部审计人员。除对分子公司经营业绩进行审核，包括对分子公司的负责人每年进行绩效考核，对经营目标的完成情况进行审核据以确定对分子公司负责人的奖励程度之外，还要全面承担公司的内部审计工作；修订公司内部审计工作制度，使其符合公司实际经营管理的需要，使公司内部审计工作能够按照制度要求执行相应的报告制度。
整改时间：2007年内
责任人：董事、总经理吴敏生
4、进一步规范资金管理和控制
公司要进一步加强制度的落实，加大贯彻和执行力度，提高相关人员规范资金管理和控制方面的意识，同时，严格执行责任追究机制，对于出现违反制度规定的资金往来行为予以处罚。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥
二、公众评议发现的问题及整改情况
公司通过专人负责接听电话、维护网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议。通过公众评议阶段的工作，未发现公众关于公司治理方面提出评价意见。
三、北京证监局现场检查发现的问题及公司的整改情况
2007年8月1日至2日，北京监管局对我公司进行了现场检查，并于2007年8月14日下发了《关于对北京天桥北大青鸟科技股份有限公司下发“监管意见书”的通知》。对于北京证监局在现场检查中发现的问题，公司给予了高度重视，及时报送了整改报告书，并将整改计划一一落到了实处。
1、公司董事会和经营层权力边界不明晰，存在总经理缺位的情况。
公司整改情况：总经理工作内容在公司章程、总经理工作细则都有明确的规定，目前由于总经理本身存在着一定的经营任务的压力，所以对于公司总经理的作用没有完全按照制度规定予以落实和发挥。在今后的公司治理中，我们一方面要通过问责手段来严格落实制度规定；另一方面也要通过培训和奖惩机制来提高董事会成员和总经理对法人治理结构的认识，使得总经理能够切实履行职务。对于目前公司资金审批制度与实际审批流程中存在总经理缺位的问题，公司已对相关制度进行了修订，使之既符合公司治理的要求又满足公司实际经营的需要。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥、董事、总经理吴敏生
2、公司审批权限的相关规定有待进一步完善。
公司整改情况：公司已对《资金支出审批制度》进行了修改和完善，将于近期提交董事会审议。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥、董事、总经理吴敏生
3、公司对外投资管理存在欠缺。
公司整改情况：公司已修订了《投资管理制度》，该制度将于近期提交董事会审议。新修订的制度将对投资项目的筛选、立项、审批、管理等方面进行全面的规定，同时充分发挥董事会战略委员会的作用，将公司对外投资全面、深入地加以管理。
整改时间：2007年内
责任人：董事、总经理吴敏生
4、总经理办公会运作尚未规范。
公司整改情况：对于目前总经理工作细则中对总经理办公会的规定，公司已责成总经理办公室对总经理办公会做好会议记录工作，并进行相应的档案管理,进一步深化和落实总经理办公会的工作制度，使其发挥应有作用。
整改时间：2007年内
责任人：董事、总经理吴敏生
5、公司会议记录不完善。
公司整改情况：进一步做好董事会会议记录工作，力求记录详尽、完整，确保真实、准确。公司在召开董事会会议时，对于目前存在着为提高效率而采用的通讯方式、传真方式召开的董事会会议，会议记录较为简略；同时还存在着会议前董事在审阅会议议案时遇到问题所进行的实时沟通未载于会议记录的问题。公司已对上述情形的出现提高了重视，对会议记录的内容进行重新界定，对于上述未能载录的内容也作为会议记录载于当次会议记录当中，由提出问题的董事签字确认。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥
6、公司内部审计工作尚未有效开展。
公司整改情况：公司已明确经营管理部为内部审计部门，设置专门的内部审计人员。除对分子公司经营业绩进行审核，包括对分子公司的负责人每年进行绩效考核，对经营目标的完成情况进行审核据以确定对分子公司负责人的奖励程度之外，全面承担起公司的内部审计工作。
整改时间：2007年内
责任人：董事、总经理吴敏生
7、公司相关内控制度未能得到有效执行。
公司整改情况：落实并加强监事会对公司信息披露管理的监督职能。公司信息披露质量是公司常抓不懈的一项重要工作，对于在公司信息披露管理制度中明确规定监事会对信息披露的监督职能也是提高信息披露质量的一个制度保证。因此，公司已经在每次临时报告的披露中，在公司内部信息披露审批流程中添加由监事会召集人审批签字的手续，确保每个重大事项都由监事知晓、审查，并签批意见。该内部信息披露申请单作为公司档案与公司临时公告一起保存，由公司董事会秘书办公室进行档案管理。
同时，公司已修订《内部审计工作制度》，将于近期提交董事会审议。使内部审计工作制度符合公司实际经营管理的需要，使公司内部审计工作能够按照制度要求执行相应的报告制度。
整改时间：2007年内
责任人：董事长徐祗祥、监事会召集人张永利、董事、总经理吴敏生
8、公司治理层与控股股东存在脱节。
我公司一直密切关注第一大股东与原控股股东对于公司股权持有方面的考虑，与其建立了畅通的沟通机制，发现对公司治理和经营可能会产生重大影响的事项时能够及时予以披露。
整改时间：2008年2月
责任人：副董事长侯琦
通过本次公司治理的专项活动，我们发现了公司存在的问题与不足，并及时有效地进行了整改，健全和完善了公司的内部控制机制，有效防范了各类风险。我们将坚持不懈地加强公司治理工作，切实提高治理水平，保护广大股东的权益，促进公司的持续健康发展。
2007年12月14日